DGAP-Adhoc: HeidelbergCement AG erwirbt 45% der Aktien an der Italcementi S.p.A.

HeidelbergCement AG erwirbt 45% der Aktien an der Italcementi S.p.A.

HeidelbergCement AG / Schlagwort(e): Firmenübernahme

28.07.2015 20:32

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch

DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Die HeidelbergCement AG, Deutschland, ist heute mit der Italmobiliare

S.p.A. einen Kaufvertrag über deren rund 45%igen Aktienbesitz an der in

Mailand (Italien) börsennotierten Italcementi S.p.A., Italien, eingegangen

(der "Aktienkaufvertrag"). Der Erwerbspreis beträgt (vorbehaltlich

vertraglicher Kaufpreisreduzierungen) EUR 10,60 pro Italcementi-Aktie und

somit insgesamt rund EUR 1,67 Mrd. Italmobiliare S.p.A. wird für einen Teil

des Kaufpreises mindestens 7,75 Millionen und höchstens 10,5 Millionen neue

Stückaktien der HeidelbergCement AG aus einer noch durchzuführenden

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erwerben und danach mit mindestens 3,96%

und höchstens 5,29% am erhöhten Grundkapital der HeidelbergCement AG

beteiligt sein.

Der Vollzug des Aktienkaufvertrags steht unter anderem unter der Bedingung

der Freigabe der Transaktion durch die Wettbewerbsbehörden insbesondere in

Europa und in den USA und wird für 2016 erwartet. Im Falle des Vollzugs des

Aktienkaufvertrags wird die HeidelbergCement AG oder eine ihrer

Beteiligungsgesellschaften allen übrigen Italcementi-Aktionären ein

öffentliches Pflichtangebot (Barangebot) unter italienischem Recht zum

Erwerb ihrer Aktien zu dem nach anwendbarem Recht vorgesehenen Preis

unterbreiten (das "Pflichtangebot"), der sich Stand heute voraussichtlich

auf EUR 10,60 belaufen wird. Sollte sich der bei Vollzug des

Aktienkaufvertrags pro Aktie gezahlte Preis durch gewisse im

Aktienkaufvertrag vorgesehene Preisanpassungsmechanismen reduzieren, würde

sich voraussichtlich auch der im Rahmen des Pflichtangebots zu zahlende

Preis entsprechend reduzieren.

Die Finanzierung des Erwerbs ist durch eine Brückenfinanzierung über EUR

4,4 Mrd., die von einem Bankenkonsortium zur Verfügung gestellt wird,

gesichert. Die Brückenfinanzierung soll durch die Ausgabe von Anleihen,

sowie durch Verwendung des operativen Cashflows und von Erlösen aus

Portfoliobereinigungen abgelöst werden.

Heidelberg, den 28. Juli 2015

HeidelbergCement AG

Der Vorstand

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung wurde lediglich vorgenommen, um den gesetzlichen

Mitteilungspflichten der HeidelbergCement AG nach § 15 Abs. 1 WpHG

nachzukommen. Das Pflichtangebot wird nur durchgeführt, wenn der

Aktienkaufvertrag vollzogen wird. In diesem Fall würden die Bedingungen und

weitere das Pflichtangebot betreffende Bestimmungen (nach Gestattung der

Veröffentlichung durch die Consob) in der betreffenden Angebotsunterlage

mitgeteilt.

Bestimmte in dieser Bekanntmachung enthaltene Aussagen über den Erwerb der

Aktien an der Italcementi S.p.A nach Maßgabe des Aktienkaufvertrags und des

Pflichtangebots stellen 'zukunftsgerichtete Aussagen' dar. Diese Aussagen

spiegeln die gegenwärtigen Erwartungen des Vorstands hinsichtlich

zukünftiger Ereignisse wieder und haben ausschließlich zum Zeitpunkt dieser

Bekanntmachung Gültigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten erhebliche

Risiken und Unsicherheiten, sollten nicht als Zusicherung einer künftigen

Entwicklung verstanden werden und treffen nicht zwangsläufig richtige

Aussagen darüber, ob oder wann bestimmte Ereignisse eintreten werden. Die

tatsächliche Entwicklung kann erheblich von der in diesen Aussagen

ausdrücklich oder konkludent zum Ausdruck gebrachten Entwicklung abweichen.

Diese Aussagen basieren auf Annahmen, die sich als zutreffend oder auch als

falsch herausstellen können. Diese Bekanntmachung stellt in keiner

Rechtsordnung ein Angebot zum Verkauf oder ein Angebot zum Kauf oder eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar.

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: HeidelbergCement AG

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69120 Heidelberg

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E-Mail: info@heidelbergcement.com

Internet: www.heidelbergcement.com

ISIN: DE0006047004

WKN: 604700

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München, Stuttgart; Freiverkehr in Berlin, Hamburg, Hannover

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