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14.04.2015 15:11:26
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DGAP-HV: QSC AG
DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2014 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 von 14.632.804,12 Euro wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je = dividendenberechtigter Stückaktie 12.414.248,70 Euro
Vortrag auf neue Rechnung = 2.218.555,42 Euro
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 19. März 2015 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 124.142.487,00 Euro, eingeteilt in 124.142.487 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 0,10 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 28. Mai 2015.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft kann gemäß § 120 Abs. 4 AktG über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss hat ausschließlich beratende Funktion. Für die Gesellschaft und ihre Organe bzw. Organmitglieder begründet er weder Rechte noch Pflichten.
Zuletzt hatte die Hauptversammlung der QSC AG das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Beschluss vom 16. Mai 2012 gebilligt. Aus Anlass der Bestellung neuer Vorstandsmitglieder und im Rahmen der Überprüfung des bestehenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2015 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die variable Vergütung angepasst. Die Hauptversammlung soll daher erneut über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das nachstehend erläuterte geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der QSC AG wird gemäß § 120 Abs. 4 AktG gebilligt.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der QSC AG
Die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und in vergleichbaren Unternehmen gilt. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.
Das Vergütungssystem für den Vorstand der QSC AG setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:
(1) Fixe Vergütung
Die jährliche erfolgsunabhängige bare Fixvergütung macht einen Anteil von maximal 50% der gesamten Jahreszielvergütung (bestehend aus fixer und variabler Vergütung bei 100% Zielerreichung) aus. Sie berücksichtigt die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die ihm übertragene Funktion und Verantwortung. Die Fixvergütung wird in 12 gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt. Für die Übernahme weiterer konzerninterner Mandate erhalten die Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung.
(2) Variable Vergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable Vergütung ('Tantieme'), deren Höhe sich nach der Erreichung der in einer gesonderten Zielvereinbarung zu vereinbarenden Jahresziele ('Short Term Incentive') und Mehrjahresziele ('Long Term Incentive') richtet. Diese Ziele können sich an unternehmensbezogenen Kennzahlen orientieren und/oder individuell ausgestaltet sein. Der Bemessungszeitraum für die Mehrjahresziele umfasst einen Performancezeitraum von drei Geschäftsjahren. Die Mehrjahresziele werden zu Beginn des Bemessungszeitraums vereinbart und sind zu dessen Ende zu erfüllen. Der Aufsichtsrat kann für die Zielerreichung auch weitere über die einzelnen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums zu erfüllende Zwischenziele und/oder weitere Bedingungen vereinbaren.
Der Aufsichtsrat vereinbart Untergrenzen und Obergrenzen für die Erreichung jedes einzelnen Jahres- und Mehrjahresziels. Die Unterschreitung von Untergrenzen oder der Nichteintritt einer Bedingung für ein Jahresziel und/oder ein Mehrjahresziel führt zum vollständigen Ausfall der auf das betreffende Ziel entfallenden variablen Vergütung; beim Mehrjahresziel ist die auf das betreffende Ziel entfallende variable Vergütung für den gesamten Bemessungszeitraum von einem Ausfall betroffen. Das Nichterreichen eines Zwischenziels führt zu einem teilweisen oder vollständigen Ausfall der von dem Erreichen des Zwischenziels abhängigen Vergütung. Die Obergrenze dient der Begrenzung der variablen Vergütung für außerordentliche Entwicklungen auf maximal das 1,5-fache der auf die variable Vergütung entfallenden Zielvergütung, die für 100% Zielerreichung ausgelobt ist.
Die variable Vergütung ist in bar zu leisten und macht insgesamt einen Anteil von mindestens 50% der gesamten Jahreszielvergütung (bei 100% Zielerreichung) aus. Die Zielerreichung wird grundsätzlich nach der Feststellung des jeweiligen für die in der Zielvereinbarung definierten Ziele relevanten Konzernabschlusses ermittelt. Eine sich hieraus ergebende Tantieme wird, soweit sie auf Jahresziele entfällt, am Ende des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des Geschäftsjahres stattfindet, und, soweit sie auf Mehrjahresziele entfällt, am Ende des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des Bemessungszeitraums stattfindet, ausgezahlt.
Beim Abschluss der Zielvereinbarungen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der auf die Erreichung der Mehrjahresziele entfallende Anteil der variablen Zielvergütung grundsätzlich mindestens den auf die Erreichung der Jahresziele entfallenden Anteil erreicht. Der auf Jahresziele entfallende Anteil der variablen Vergütung kann jedoch in dem Maße stärker gewichtet werden, wie die Vergütungsstruktur durch andere Elemente (wie z.B. eine zusätzliche Tantieme in Form von Aktien und Aktienoptionen) insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und einen langfristigen Leistungsanreiz ausgerichtet bleibt.
Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern für die Erreichung von Mehrjahreszielen und zur Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung eine angemessene zusätzliche Tantieme in Form von Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft zusagen und insoweit Warte-, Halte- bzw. Ausübungsfristen vereinbaren. Hierdurch kann sich der Anteil der variablen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung an der gesamten variablen Vergütung, aber auch der Anteil der variablen Vergütung an der gesamten Zielvergütung, weiter erhöhen. Der Aufsichtsrat kann schließlich den Vorstandsmitgliedern nach Ermessen in Anerkennung außergewöhnlicher Leistungen eine angemessene zusätzliche Tantieme in bar oder in Form von Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft gewähren. Auch insoweit können Halte- bzw. Ausübungsfristen vereinbart werden.
In den für das Geschäftsjahr 2015 geschlossenen Zielvereinbarungen sind - für alle zum Zeitpunkt der Hauptversammlung amtierenden Vorstandsmitglieder deckungsgleich - ein Jahresziel und zwei voneinander unabhängige, gleichgewichtete Mehrjahresziele vereinbart. Das Jahresziel 2015 knüpft an das Konzern-EBITDA im Geschäftsjahr 2015 an. Der Bemessungszeitraum für die Mehrjahresziele umfasst die Geschäftsjahre 2015 bis 2017. Die Mehrjahresziele knüpfen an das Konzern-EBITDA im Geschäftsjahr 2017 sowie an den im neuen Wachstumssegment Cloud erzielten Umsatz im Geschäftsjahr 2017 an. Bei den in den Zielvereinbarungen 2015 vereinbarten Jahres- und Mehrjahreszielen führt die Unterschreitung der jeweiligen Untergrenze zum vollständigen Ausfall der auf das betroffene Jahres- und/oder Mehrjahresziel entfallenden variablen Vergütung. Für die Mehrjahresziele sind darüber hinaus noch weitere Zwischenziele bzw. Bedingungen vereinbart, deren Nichterreichen ebenfalls zum Ausfall der auf das Mehrjahresziel entfallenden variablen Vergütung für den gesamten Bemessungszeitraum führt.
(3) Versorgungszusagen
Die Gesellschaft hat den Vorstandsmitgliedern Versorgungszusagen gemacht. Dabei handelt es sich um Beitragszusagen für Versorgungsleistungen durch Versicherungen und Unterstützungskassen und/oder um Zusagen eines Fixbetrags zur eigenen Sicherstellung einer angemessenen Alters- und Hinterbliebenenversorgung.
(4) Nebenleistungen
Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. die Inanspruchnahme einer Car Allowance und marktübliche Versicherungsleistungen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt 65.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 19. Mai 2015 aus. Es soll ein neues Genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu 50.000.000,00 Euro, entsprechend rund 40% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem neuen Genehmigten Kapital soll auf insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt werden, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 50.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
ii) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
b) § 4 Abs. 3 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 26. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 50.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
c) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
d) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'
8. Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV und entsprechende Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 Euro und zur Gewährung von Optionsrechten und Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 25.000.000,00 Euro ausmachen, läuft am 19. Mai 2015 aus. Die Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt und das zu ihrer Absicherung bestehende Bedingte Kapital IV wird nicht mehr benötigt. Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erteilt, das funktionslos gewordene bestehende Bedingte Kapital IV aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital IV beschlossen werden. Das neue Bedingte Kapital IV soll ein Volumen von bis zu 40.000.000,00 Euro, entsprechend rund 32% des derzeitigen Grundkapitals haben. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll dergestalt begrenzt sein, dass aufgrund solcher Schuldverschreibungen Aktien im Umfang von maximal 20% des derzeitigen Grundkapitals bezogen werden können, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte (ggf. auch mit Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (ggf. auch mit Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 40.000.000,00 Euro ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit Sitz im In- oder Ausland ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
(ii) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(iii) Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend v) zu bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen auf den Namen lautenden Aktien aus bedingtem Kapital mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
(iv) Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(v) Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Falle eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien - mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
- an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder
- wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß vorstehendem Spiegelstrich.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(vi) Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage oder aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung kann auch durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen Zuzahlung erfolgen. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
(vii) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzusetzen.
Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
b) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 6 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 25.000.000,00 Euro (Bedingtes Kapital IV) wird aufgehoben.
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV
Das Grundkapital wird um bis zu 40.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IV nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.
d) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu 40.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IV nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.'
9. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands der QSC AG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Schaffung eines weiteren Bedingten Kapitals IX und die entsprechende Änderung der Satzung ('QSC-Aktienoptionsplan 2015')
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand wird gemäß § 221 AktG ermächtigt, bis zum 26. Mai 2020 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Eckdaten für die Anleihebedingungen im Rahmen des 'QSC-Aktienoptionsplans 2015' in einer oder mehreren Tranchen insgesamt bis zu 750.000 Stück auf den Namen lautende, jährlich mit 1,0% verzinsliche Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 0,01 Euro, das heißt im Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu 7.500,00 Euro, zum Nennbetrag (Ausgabepreis) auszugeben. Über die Zuteilung der Wandelschuldverschreibungen entscheidet allein der Aufsichtsrat und ist insoweit allein ermächtigt. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist nur gegen Barleistung möglich. Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht, jede Wandelschuldverschreibung gegen Barzuzahlung in eine auf den Namen lautende Stückaktie der QSC AG umzutauschen (Wandlungsrecht).
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Abs. 4 AktG ist ausgeschlossen.
Für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des QSC-Aktienoptionsplans 2015 werden folgende Eckdaten der Anleihebedingungen festgelegt:
(i) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst ausschließlich die Mitglieder des Vorstands der QSC AG, an die aufgrund entsprechender Entscheidung des Aufsichtsrats insgesamt bis zu 750.000 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden dürfen. Die Bezugsberechtigten müssen im Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen in einem ungekündigten aktiven Dienstverhältnis zur QSC AG stehen.
Die Wandelschuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zum Nennbetrag mit der Verpflichtung gezeichnet und übernommen werden, sie nach Weisung der QSC AG zum Nennbetrag an Bezugsberechtigte zu übertragen. Die Wandlungsrechte können auch in diesem Fall nur von den Bezugsberechtigten ausgeübt werden.
Der Aufsichtsrat bestimmt die konkret Bezugsberechtigten und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Wandelschuldverschreibungen.
(ii) Wandlungsrecht
Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht, jede Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von 0,01 Euro gegen eine Barzuzahlung gemäß den nachfolgenden Bedingungen in eine auf den Namen lautende Stückaktie der QSC AG aus dem nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapital IX umzutauschen. Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital IX nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die QSC AG den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen zur Bedienung der Wandlungsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital IX eigene Aktien gewähren kann; hierüber entscheidet allein der Aufsichtsrat.
(iii) Ausübungshürden/Erfolgsziele
Das Wandlungsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn mindestens eine der nachfolgenden Bedingungen erfüllt ist:
- Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG hat sich zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der Ausübung des Wandlungsrechts relativ gesehen besser entwickelt als der Vergleichsindex TecDAX.
- Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG ist zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der Ausübung des Wandlungsrechts um mindestens 20% gestiegen.
Maßgeblich sind jeweils der in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Börsenpreis der Aktie der QSC AG bzw. der entsprechende Indexwert des TecDAX, wie sie am Tag der Zeichnung (siehe Ziffer (vi)) (Anfangswert) und am Tag des Eingangs der Wandlungserklärung bei der QSC AG (Schlusswert) festgestellt werden. Falls das jeweils maßgebliche Ereignis (a) auf einen Tag, an dem an der Frankfurter Wertpapierbörse kein XETRA-Handel stattfindet, oder (b) auf einen Tag, an dem nach den Anleihebedingungen eine Zeichnung bzw. eine Wandlung ausgeschlossen ist, fällt, ist der nächste Tag maßgeblich, an dem eine Zeichnung bzw. Wandlung zulässig ist und an der Frankfurter Wertpapierbörse XETRA-Handel stattfindet.
Wird der TecDax während der Laufzeit des QSC-Aktienoptionsplans 2015 oder der Wandelschuldverschreibungen, die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner Zusammensetzung wesentlich geändert, wird er durch einen anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung möglichst nahe kommt. Gibt es einen solchen Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von der QSC AG beauftragte Bank mit möglichst vielen Einzelkursen des TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung so berechnet, dass er dem TecDAX möglichst nahe kommt.
(iv) Wandlungspreis
Der Wandlungspreis je Aktie entspricht dem Börsenpreis der QSC-Aktie in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tage der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung, jedoch mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Abs. 1 AktG. Bei Ausübung des Wandlungsrechts ist der Anteil des Wandlungspreises, der den Nennbetrag der hierfür gewandelten Wandelschuldverschreibung zuzüglich aufgelaufener Zinsen übersteigt, in bar zuzuzahlen.
(v) Verwässerungsschutz
Der Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der vom Aufsichtsrat festzulegenden Anleihebedingungen durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die QSC AG während des Wandlungszeitraums unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht begibt oder garantiert oder sonstige Aktienoptionsrechte gewährt und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 entweder gar kein Bezugsrecht oder ein Bezugsrecht gewährt wird, welches im Umfang geringer ausfällt als es ihnen bei fiktiver Ausübung des Wandlungsrechts zugestanden hätte. Statt einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen.
(vi) Erwerbszeiträume
Die Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen ist jeweils in einem Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Zwischen- oder Jahresfinanzberichts ausgeschlossen.
Der erste Erwerbszeitraum unter dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 beginnt jedoch frühestens mit der Eintragung des zur Bedienung dieses Aktienoptionsplans beschlossenen Bedingten Kapitals IX in das Handelsregister der QSC AG.
Im Übrigen sind bei der Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Die Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt durch Abschluss eines Zeichnungsvertrags zwischen dem jeweils Berechtigten und der QSC AG. Eine Zeichnung ist erfolgt, sobald die QSC AG die Annahme der Zeichnung des Berechtigten in Textform erklärt ('Zeichnung').
(vii) Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen, Wartezeit, Ausübungszeiträume
Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von längstens acht Jahren ab der Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen. Das Wandlungsrecht aus den Wandelschuldverschreibungen kann nur binnen dieser Frist ausgeübt werden. Das Wandlungsrecht kann nach Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit endet nach Ablauf von vier Jahren nach der Zeichnung der jeweiligen Wandelschuldverschreibungen.
Die Ausübung der Wandlungsrechte ist jeweils in einem Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Zwischen- oder Jahresfinanzberichts ausgeschlossen. Darüber hinaus ist die Ausübung der Wandlungsrechte im Zeitraum vom letzten Anmeldetag vor einer Hauptversammlung der QSC AG bis zum ersten Bankarbeitstag nach der betreffenden Hauptversammlung ausgeschlossen.
Im Übrigen sind bei der Ausübung der Wandlungsrechte die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Über die durch Wandlung erworbenen Aktien kann der Berechtigte grundsätzlich frei, bei voller Vereinnahmung des Kaufpreises, verfügen. Bei der Verfügung sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
(viii)Nichtübertragbarkeit
Das Wandlungsrecht kann grundsätzlich nur durch den Berechtigten selbst ausgeübt werden. Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht übertragbar. Für den Fall des Todes des Berechtigten können Sonderregelungen vorgesehen werden.
(ix) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Der Aufsichtsrat wird bei der Zuteilung von Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands eine Höchstgrenze (Cap) für durch die Ausübung der Wandlungsrechte erzielbare Gewinne des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbaren.
(x) Verfallbarkeit
Die Bezugsberechtigten müssen im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts vorbehaltlich vorrangiger Sonderregelungen in einem ungekündigten aktiven Dienstverhältnis zur QSC AG stehen. Vorbehaltlich vorrangiger Sonderregelungen
- verfällt das Wandlungsrecht ersatzlos, wenn das Dienstverhältnis des Berechtigten mit der QSC AG vor Ablauf der Wartezeit gemäß Ziffer (vii) endet und nicht zugleich ein neues oder weiteres Dienstverhältnis mit der QSC AG begründet wird oder bereits besteht;
- verfällt das Wandlungsrecht nach Ablauf von sechs Monaten nach dem Ende des Dienstverhältnisses, wenn das Dienstverhältnis des Berechtigten mit der QSC AG nach Ablauf der Wartezeit gemäß Ziffer (vii) endet und nicht zugleich ein neues oder weiteres Dienstverhältnis mit der QSC AG begründet wird oder bereits besteht.
Für den Fall des Todes des Berechtigten, der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des Berechtigten oder dessen Pensionierung sowie für den Fall einer einvernehmlichen oder aus nicht vom Berechtigten zu vertretenden Gründen von Seiten der QSC AG herbeigeführten Beendigung eines die Bezugsberechtigung begründenden Rechtsverhältnisses sowie ausnahmsweise auch in sonstigen Fällen der Beendigung des die Bezugsberechtigung begründenden Rechtsverhältnisses, soweit ein Härtefall oder ein Fall besonderer Leistungen des Bezugsberechtigten vorliegt, können in den Anleihebedingungen oder individuell durch den Aufsichtsrat bei Zuteilung oder nachträglich Sonderregelungen getroffen werden.
Soweit das Wandlungsrecht bis zum Ablauf der achtjährigen Laufzeit der jeweiligen Wandelschuldverschreibung nicht ausgeübt ist, verfällt das Wandlungsrecht in jedem Fall zu diesem Zeitpunkt ersatzlos.
(xi) Verbriefung
Der Anspruch auf Lieferung von Einzelurkunden für die gezeichneten Wandelschuldverschreibungen ist für die gesamte Laufzeit ausgeschlossen.
(xii) Weitere Regelungen
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen des QSC-Aktienoptionsplans 2015 zu regeln.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals IX
Das Grundkapital wird um bis zu 750.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Wandlungsrechts eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IX nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten bzw. Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten oder nach deren Verfall.
c) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung (Grundkapital) erhält folgenden neuen Absatz 11:
'(11) Das Grundkapital ist um bis zu 750.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Wandlungsrechts eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IX nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten bzw. Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten oder nach deren Verfall.'
II. BERICHTE
1. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 der am 27. Mai 2015 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen
Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 50.000.000,00 Euro zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 26. Mai 2020 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das neue Genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgeschlossen werden,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte oder Forderungen, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände von sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
Außerdem sieht der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10% des Grundkapitals. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für sinnvoll, um sich in der Zukunft bietende Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen, die so manche Chance zunichtemachen könnten. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Wandelanleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Wandelanleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals
Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind.
Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben
- dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital,
- dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IV und
- dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IX
zum 19. März 2015 über folgende weitere bedingte Kapitalien zur Absicherung der QSC-Aktienoptionspläne 2006 und 2012 verfügt, die die Gesellschaft unter Berücksichtigung eines bereits eingetretenen Verfalls von Wandlungsrechten noch zur Ausgabe von Bezugsaktien in folgendem Umfang berechtigen:
- Bedingtes Kapital VII zur Absicherung des QSC-Aktienoptionsplans 2006 um bis zu 736.912,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 736.912 auf den Namen lautende Stückaktien; sämtliche aus dem Bedingten Kapital VII ggf. noch entstehende Bezugsaktien würden indes nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze angerechnet, da sämtliche Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2006 bereits ausgegeben worden sind;
- Bedingtes Kapital VIII zur Absicherung des QSC-Aktienoptionsplans 2012 um bis zu 4.465.600,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.465.600 auf den Namen lautende Stückaktien; 1.788.900 aus dem Bedingten Kapital VIII ggf. noch entstehende Bezugsaktien würden indes nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze angerechnet, da die entsprechenden Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 bereits ausgegeben worden sind. Anrechenbar auf die vorstehende Kapitalgrenze bleiben damit 2.676.700 aus dem Bedingten Kapital VIII ggf. noch entstehende Bezugsaktien.
Es besteht zudem auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 eine bis zum 28. Mai 2018 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 12.375.598,70 Euro. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem Genehmigten Kapital angerechnet.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
2. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 der am 27. Mai 2015 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 40.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vor. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf Aktien im Umfang von bis zu rund 32% des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll an die Stelle der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen treten, da diese am 19. Mai 2015 ausgelaufen sein wird, und das neue Bedingte Kapital IV soll an die Stelle des bisherigen Bedingten Kapitals IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung treten, welches mangels Ausnutzung der bisherigen Ermächtigung nicht mehr benötigt wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung, möglich.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Namensstückaktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen zu können und ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde die technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Sachleistung
Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich.
Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als 'Akquisitionswährung' einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft solche Sachleistungen gegen Übertragung von Schuldverschreibungen erwerben zu können. Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf der gesetzlichen Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, d.h. wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien führt, kann der Vorstand sich der Unterstützung von Experten bedienen, also z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann ggf. auch in einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden.
Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben
- dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital,
- dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IV und
- dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IX
zum 19. März 2015 über folgende weitere bedingte Kapitalien zur Absicherung der QSC-Aktienoptionspläne 2006 und 2012 verfügt, die die Gesellschaft unter Berücksichtigung eines bereits eingetretenen Verfalls von Wandlungsrechten noch zur Ausgabe von Bezugsaktien in folgendem Umfang berechtigen:
- Bedingtes Kapital VII zur Absicherung des QSC-Aktienoptionsplans 2006 um bis zu 736.912,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 736.912 auf den Namen lautende Stückaktien; sämtliche aus dem Bedingten Kapital VII ggf. noch entstehende Bezugsaktien würden indes nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze angerechnet, da sämtliche Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2006 bereits ausgegeben worden sind;
- Bedingtes Kapital VIII zur Absicherung des QSC-Aktienoptionsplans 2012 um bis zu 4.465.600,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.465.600 auf den Namen lautende Stückaktien; 1.788.900 aus dem Bedingten Kapital VIII ggf. noch entstehende Bezugsaktien würden indes nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze angerechnet, da die entsprechenden Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 bereits ausgegeben worden sind. Anrechenbar auf die vorstehende Kapitalgrenze bleiben damit 2.676.700 aus dem Bedingten Kapital VIII ggf. noch entstehende Bezugsaktien.
Es besteht zudem auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 eine bis zum 28. Mai 2018 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 12.375.598,70 Euro. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 8 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auf der Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung angerechnet.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
3. Schriftlicher Bericht des Vorstands nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung der am 27. Mai 2015 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des QSC-Aktienoptionsplans 2015
Unter Punkt 9 der Tagesordnung wird eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des 'QSC-Aktienoptionsplans 2015' zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Die Ermächtigung ist bis zum 26. Mai 2020 befristet. Es handelt sich dabei um ein Modell zur Beteiligung von Vorstandsmitgliedern der QSC AG am Kapital und damit am erzielten Erfolg des Unternehmens. Über die Zuteilung von Wandelschuldverschreibungen entscheidet der Aufsichtsrat.
Die Gesellschaft war bereits im Rahmen des QSC-Aktienoptionsplans 2006 (Bedingtes Kapital VII) sowie des QSC-Aktienoptionsplans 2012 (Bedingtes Kapital VIII) zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Mitarbeiter und sonstige Träger des Unternehmenserfolgs der QSC AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen ermächtigt. Die Gesellschaft hat von den Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Vorstandsmitglieder im Rahmen dieser Aktienoptionspläne vollständig Gebrauch gemacht. Zum 19. März 2015 betragen nach der Ausgabe von Bezugsaktien und unter Berücksichtigung verfallener Bezugsrechte das Bedingte Kapital VII noch 736.912,00 Euro und das Bedingte Kapital VIII noch 4.519.900,00 Euro.
Wie auch die bisherigen Beteiligungsprogramme der QSC AG, basiert der nunmehr vorgeschlagene QSC-Aktienoptionsplan 2015 auf Wandelschuldverschreibungen. Das heißt, die Begünstigten gewähren der QSC AG ein geringfügiges Darlehen in Höhe des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung von je 0,01 Euro und erhalten dafür das Recht, ihren Darlehensrückzahlungsanspruch gegen Barzuzahlung in eine bestimmte Anzahl von QSC-Aktien umzutauschen, die aus bedingtem Kapital neu geschaffen werden, soweit die Gesellschaft nicht eigene Aktien gewährt (Wandlungsrecht). Die Eckpunkte der Bedingungen des QSC-Aktienoptionsplans 2015 ergeben sich im Einzelnen aus dem Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die im Rahmen des QSC-Aktienoptionsplans 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen soll nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 AktG ausgeschlossen werden.
Zu diesem Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
1) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst ausschließlich Mitglieder des Vorstands der QSC AG.
Vorstand und Aufsichtsrat sind übereinstimmend der Auffassung, dass sich Wandelschuldverschreibungen bei der QSC AG als langfristige variable Vergütungsbestandteile mit nachhaltiger Anreizwirkung für Mitglieder des Vorstands bewährt haben. Auch neu in den Vorstand berufenen Mitgliedern soll die Möglichkeit eröffnet werden, Wandelschuldverschreibungen als Vergütungsbestandteil zu erhalten. Ziel des Programms ist es, die Vorstandsmitglieder zu motivieren und an das Unternehmen zu binden, denn die Wandlungsrechte verfallen in der Regel, wenn das Dienstverhältnis der Berechtigten zur QSC AG vor Ausübung von Wandlungsrechten endet. Damit wird langfristig zugunsten aller Aktionäre der Unternehmenswert gesteigert. Der Aufsichtsrat wird sich bei der Zuteilung an den Leistungen der Begünstigten im Hinblick auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes orientieren und dabei auch die Vorgaben in § 87 AktG beachten sowie entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Höchstgrenze (Cap) für durch die Ausübung der Wandlungsrechte erzielbare Gewinne des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbaren.
2) Gesamtzahl der Wandlungsrechte
Die maximale Gesamtzahl der Wandelschuldverschreibungen des neuen QSC-Aktienoptionsplans 2015 beträgt 750.000 ('Gesamtvolumen'). Die Wandelschuldverschreibungen sollen in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden können. Da jede Wandelschuldverschreibung grundsätzlich zum Bezug einer Aktie berechtigt, berechtigt das Gesamtvolumen des QSC-Aktienoptionsplans 2015 Vorstandsmitglieder der QSC AG zum Bezug von QSC-Aktien, die rd. 0,6% des zum 19. März 2015 bestehenden Grundkapitals der QSC AG ausmachen. Zusammen mit den älteren Aktienoptionsplänen (Stand zum 19. März 2015) beträgt das für die Zwecke der Beteiligung von Vorstandsmitgliedern, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Mitarbeitern zur Verfügung gestellte Volumen rd. 4,8% des zum 19. März 2015 bestehenden Grundkapitals.
3) Bedienung der Wandlungsrechte
Zur Bedienung von Wandlungsrechten aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 soll das ebenfalls neu zu beschließende Bedingte Kapital IX über bis zu 750.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien dienen. Wandlungsrechte sollen alternativ nach Wahl der Gesellschaft auch durch eigene Aktien bedient werden können. Derzeit verfügt die Gesellschaft nicht über einen Ermächtigungsbeschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, welcher die Verwendung eigener Aktien zum Zwecke der Bedienung von Wandlungsrechten aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 für die begünstigte Personengruppe ermöglichen würde. Im Sinne einer möglichst flexiblen Handhabung soll diese Möglichkeit jedoch offengehalten werden.
Der Wandlungspreis je Aktie entspricht dem letzten Preis der QSC-Aktie, der in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tage der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung ermittelt wurde, jedoch mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Abs. 1 AktG. Bei Ausübung des Wandlungsrechts ist der Anteil des Wandlungspreises, der den Nennbetrag der hierfür gewandelten Wandelschuldverschreibung zuzüglich aufgelaufener Zinsen übersteigt, in bar zuzuzahlen. Diese Regelung stellt sicher, dass die Berechtigten an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren können und damit die entsprechende Anreiz- und Motivationswirkung erzielt wird.
4) Ausübungshürden/Erfolgsziele
Das Wandlungsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn mindestens eine der nachfolgenden Bedingungen erfüllt ist:
- Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG hat sich zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der Ausübung des Wandlungsrechts relativ gesehen besser entwickelt als der Vergleichsindex TecDAX.
- Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG ist zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der Ausübung des Wandlungsrechts um mindestens 20% gestiegen.
Maßgeblich sind grundsätzlich jeweils der in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Börsenpreis der Aktie der QSC AG bzw. der entsprechende Indexwert des TecDAX, wie sie am Tag der Zeichnung (Anfangswert) und am Tag des Eingangs der Wandlungserklärung bei der QSC AG (Schlusswert) festgestellt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich für ein relatives und alternativ für ein absolutes Erfolgsziel entschieden, von denen mindestens eines erfüllt sein muss, damit die Bezugsberechtigten von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen können. Auf diese Weise ist sichergestellt, dass eine Ausübung der Wandlungsrechte nur möglich ist, wenn sich die Aktie der QSC AG entweder besser entwickelt als der Vergleichsindex TecDAX oder wenn sich die QSC-Aktie für sich betrachtet erheblich positiv entwickelt. Die Ausübbarkeit der Wandlungsrechte ist damit keine Selbstverständlichkeit, sondern kann nur erfolgen, wenn sich die Aktie entweder gegenüber dem TecDAX positiv behauptet hat oder sich der Börsenkurs der QSC-Aktie - ohne Rücksicht auf das allgemeine Börsenklima - um mindestens 20% gegenüber dem Börsenkurs bei Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen durch die Berechtigten gesteigert hat. Der Bezugsberechtige hat mithin ein Interesse daran, dass sich der Börsenkurs der QSC AG oberhalb des Anfangswerts bewegt.
5) Erwerbs- und Ausübungszeiträume
In Übereinstimmung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG sieht der QSC-Aktienoptionsplan 2015 eine Wartezeit von vier Jahren für die Ausübung von Wandlungsrechten vor. Das Recht zur Ausübung der Wandlungsrechte endet spätestens acht Jahre nach der Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen. Eine Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist, ebenso wie eine Ausübung von Wandlungsrechten aus diesen, nur möglich innerhalb bestimmter, im Einzelnen abgegrenzter Erwerbs- und Ausübungszeiträume, die an Veröffentlichungstermine im Rahmen der Finanzberichterstattung anknüpfen. Solche zeitlichen Einschränkungen bezüglich der Erwerbs- und Ausübungszeiträume begrenzen das Risiko der Nutzung von Insiderwissen durch die Begünstigten des Programms bei Zeichnung oder Wandlung. Die insiderrechtlichen Einschränkungen, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere aus dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen, gelten selbstverständlich zusätzlich.
6) Sonstiges
Die Wandelschuldverschreibungen und Wandlungsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar. Die Teilnahme an dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 ist freiwillig. Die Teilnehmer müssen bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen und grundsätzlich auch bei Ausübung der Wandlungsrechte in einem ungekündigten, aktiven Dienstverhältnis zur QSC AG stehen. In eng begrenzten Fällen, insbesondere auch für den Fall des Todes des Berechtigten, kann der Aufsichtsrat eine Ausnahme von der Anordnung eines Verfalls bei Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis vorsehen. Für bestimmte Kapitalmaßnahmen sieht der Beschlussvorschlag Anpassungen des Wandlungspreises oder des Umtauschverhältnisses vor. Dabei geht es darum, eine Veränderung des Werts der Wandlungsrechte, die bereits allein durch die im Beschlussvorschlag genannten Maßnahmen eintreten kann, zu vermeiden bzw. auszugleichen. Der mindestens zu zahlende Wandlungspreis ist aber in jedem Fall der auf die einzelne Aktie entfallende, geringste Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG).
Nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 AktG ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sachlich gerechtfertigt.
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 124.162.487,00 Euro und ist in 124.162.487 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 124.162.487 beträgt.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 20. Mai 2015, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), schriftlich, per Telefax oder auf dem nachfolgend bezeichneten elektronischen Weg bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben.
Alle spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also am 13. Mai 2015, 0:00 Uhr) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular mit portofreiem, adressiertem Rückumschlag. Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte an folgende Adresse:
postalisch: QSC AG, Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf
per Telefax: +49 69 2222 342 93
oder
per E-Mail: qsc.hv@rsgmbh.com
Sie erleichtern uns die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie dafür die Ihnen übersandten Anmeldeformulare und nach Möglichkeit den Postweg wählen.
Für Aktionäre, die später als am 13. Mai 2015, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Weg an die oben genannte Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten.
Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen des Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 20. Mai 2015, 24:00 Uhr (sogenannter Technical Record Date), bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 20. Mai 2015, 24:00 Uhr. Aktionäre können trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 20. Mai 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte in der Hauptversammlung aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Eintragungen im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 AktG i.V.m. § 20 Abs. 2 der Satzung in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die dem Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Das Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter
www.qsc.de/hv
abrufbar.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg an folgende Adresse übermittelt werden:
postalisch: QSC AG, Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf
per Telefax: +49 69 2222 342 93
oder
per E-Mail: qsc.hv@rsgmbh.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sowie etwaiger Widerrufe stehen die vorgenannten Übermittlungswege zur Verfügung. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden und sind außerdem im Internet unter
www.qsc.de/hv
abrufbar.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare enthalten entsprechende Erklärungen.
4. Rechte der Aktionäre
4.1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 26. April 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
QSC AG Vorstand Mathias-Brüggen-Str. 55 50829 Köln
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und § 142 Abs. 2 Satz 2 sowie § 70 AktG verwiesen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.qsc.de/hv zugänglich gemacht.
4.2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
postalisch: QSC AG Investor Relations Mathias-Brüggen-Straße 55 50829 Köln
per Telefax: +49 221 66 98 009
oder
per E-Mail: hauptversammlung@qsc.de
Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 12. Mai 2015, 24:00 Uhr, unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
www.qsc.de/hv
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
4.3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 19 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen angemessenen Zeitrahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für alle oder einzelne Redner zu setzen.
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
www.qsc.de/hv
abrufbar.
5. Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.qsc.de/hv
zugänglich gemacht. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zugänglich sein.
Die Einberufung ist am 14. April 2015 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
Köln, im April 2015
QSC AG
Der Vorstand
14.04.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: QSC AG Mathias-Brüggen-Straße 55 50829 Köln Deutschland Telefon: +49 9628 9299990 E-Mail: hauptversammlung@qsc.de Internet: http://www.qsc.de ISIN: DE0005137004 WKN: 513700 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
QSC AG
Köln
Wertpapier-Kenn-Nummer 513700 / ISIN DE0005137004
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am Mittwoch, 27. Mai 2015, um 10:00 Uhr
im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln)
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2014 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 von 14.632.804,12 Euro wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je = dividendenberechtigter Stückaktie 12.414.248,70 Euro
Vortrag auf neue Rechnung = 2.218.555,42 Euro
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 19. März 2015 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 124.142.487,00 Euro, eingeteilt in 124.142.487 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 0,10 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 28. Mai 2015.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft kann gemäß § 120 Abs. 4 AktG über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss hat ausschließlich beratende Funktion. Für die Gesellschaft und ihre Organe bzw. Organmitglieder begründet er weder Rechte noch Pflichten.
Zuletzt hatte die Hauptversammlung der QSC AG das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Beschluss vom 16. Mai 2012 gebilligt. Aus Anlass der Bestellung neuer Vorstandsmitglieder und im Rahmen der Überprüfung des bestehenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2015 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die variable Vergütung angepasst. Die Hauptversammlung soll daher erneut über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das nachstehend erläuterte geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der QSC AG wird gemäß § 120 Abs. 4 AktG gebilligt.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der QSC AG
Die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und in vergleichbaren Unternehmen gilt. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.
Das Vergütungssystem für den Vorstand der QSC AG setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:
(1) Fixe Vergütung
Die jährliche erfolgsunabhängige bare Fixvergütung macht einen Anteil von maximal 50% der gesamten Jahreszielvergütung (bestehend aus fixer und variabler Vergütung bei 100% Zielerreichung) aus. Sie berücksichtigt die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die ihm übertragene Funktion und Verantwortung. Die Fixvergütung wird in 12 gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt. Für die Übernahme weiterer konzerninterner Mandate erhalten die Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung.
(2) Variable Vergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable Vergütung ('Tantieme'), deren Höhe sich nach der Erreichung der in einer gesonderten Zielvereinbarung zu vereinbarenden Jahresziele ('Short Term Incentive') und Mehrjahresziele ('Long Term Incentive') richtet. Diese Ziele können sich an unternehmensbezogenen Kennzahlen orientieren und/oder individuell ausgestaltet sein. Der Bemessungszeitraum für die Mehrjahresziele umfasst einen Performancezeitraum von drei Geschäftsjahren. Die Mehrjahresziele werden zu Beginn des Bemessungszeitraums vereinbart und sind zu dessen Ende zu erfüllen. Der Aufsichtsrat kann für die Zielerreichung auch weitere über die einzelnen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums zu erfüllende Zwischenziele und/oder weitere Bedingungen vereinbaren.
Der Aufsichtsrat vereinbart Untergrenzen und Obergrenzen für die Erreichung jedes einzelnen Jahres- und Mehrjahresziels. Die Unterschreitung von Untergrenzen oder der Nichteintritt einer Bedingung für ein Jahresziel und/oder ein Mehrjahresziel führt zum vollständigen Ausfall der auf das betreffende Ziel entfallenden variablen Vergütung; beim Mehrjahresziel ist die auf das betreffende Ziel entfallende variable Vergütung für den gesamten Bemessungszeitraum von einem Ausfall betroffen. Das Nichterreichen eines Zwischenziels führt zu einem teilweisen oder vollständigen Ausfall der von dem Erreichen des Zwischenziels abhängigen Vergütung. Die Obergrenze dient der Begrenzung der variablen Vergütung für außerordentliche Entwicklungen auf maximal das 1,5-fache der auf die variable Vergütung entfallenden Zielvergütung, die für 100% Zielerreichung ausgelobt ist.
Die variable Vergütung ist in bar zu leisten und macht insgesamt einen Anteil von mindestens 50% der gesamten Jahreszielvergütung (bei 100% Zielerreichung) aus. Die Zielerreichung wird grundsätzlich nach der Feststellung des jeweiligen für die in der Zielvereinbarung definierten Ziele relevanten Konzernabschlusses ermittelt. Eine sich hieraus ergebende Tantieme wird, soweit sie auf Jahresziele entfällt, am Ende des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des Geschäftsjahres stattfindet, und, soweit sie auf Mehrjahresziele entfällt, am Ende des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des Bemessungszeitraums stattfindet, ausgezahlt.
Beim Abschluss der Zielvereinbarungen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der auf die Erreichung der Mehrjahresziele entfallende Anteil der variablen Zielvergütung grundsätzlich mindestens den auf die Erreichung der Jahresziele entfallenden Anteil erreicht. Der auf Jahresziele entfallende Anteil der variablen Vergütung kann jedoch in dem Maße stärker gewichtet werden, wie die Vergütungsstruktur durch andere Elemente (wie z.B. eine zusätzliche Tantieme in Form von Aktien und Aktienoptionen) insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und einen langfristigen Leistungsanreiz ausgerichtet bleibt.
Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern für die Erreichung von Mehrjahreszielen und zur Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung eine angemessene zusätzliche Tantieme in Form von Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft zusagen und insoweit Warte-, Halte- bzw. Ausübungsfristen vereinbaren. Hierdurch kann sich der Anteil der variablen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung an der gesamten variablen Vergütung, aber auch der Anteil der variablen Vergütung an der gesamten Zielvergütung, weiter erhöhen. Der Aufsichtsrat kann schließlich den Vorstandsmitgliedern nach Ermessen in Anerkennung außergewöhnlicher Leistungen eine angemessene zusätzliche Tantieme in bar oder in Form von Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft gewähren. Auch insoweit können Halte- bzw. Ausübungsfristen vereinbart werden.
In den für das Geschäftsjahr 2015 geschlossenen Zielvereinbarungen sind - für alle zum Zeitpunkt der Hauptversammlung amtierenden Vorstandsmitglieder deckungsgleich - ein Jahresziel und zwei voneinander unabhängige, gleichgewichtete Mehrjahresziele vereinbart. Das Jahresziel 2015 knüpft an das Konzern-EBITDA im Geschäftsjahr 2015 an. Der Bemessungszeitraum für die Mehrjahresziele umfasst die Geschäftsjahre 2015 bis 2017. Die Mehrjahresziele knüpfen an das Konzern-EBITDA im Geschäftsjahr 2017 sowie an den im neuen Wachstumssegment Cloud erzielten Umsatz im Geschäftsjahr 2017 an. Bei den in den Zielvereinbarungen 2015 vereinbarten Jahres- und Mehrjahreszielen führt die Unterschreitung der jeweiligen Untergrenze zum vollständigen Ausfall der auf das betroffene Jahres- und/oder Mehrjahresziel entfallenden variablen Vergütung. Für die Mehrjahresziele sind darüber hinaus noch weitere Zwischenziele bzw. Bedingungen vereinbart, deren Nichterreichen ebenfalls zum Ausfall der auf das Mehrjahresziel entfallenden variablen Vergütung für den gesamten Bemessungszeitraum führt.
(3) Versorgungszusagen
Die Gesellschaft hat den Vorstandsmitgliedern Versorgungszusagen gemacht. Dabei handelt es sich um Beitragszusagen für Versorgungsleistungen durch Versicherungen und Unterstützungskassen und/oder um Zusagen eines Fixbetrags zur eigenen Sicherstellung einer angemessenen Alters- und Hinterbliebenenversorgung.
(4) Nebenleistungen
Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. die Inanspruchnahme einer Car Allowance und marktübliche Versicherungsleistungen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt 65.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) wurde bislang nicht ausgenutzt und läuft am 19. Mai 2015 aus. Es soll ein neues Genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu 50.000.000,00 Euro, entsprechend rund 40% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem neuen Genehmigten Kapital soll auf insgesamt 20% des Grundkapitals beschränkt werden, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 50.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
ii) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
b) § 4 Abs. 3 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 26. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 50.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
c) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
d) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'
8. Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV und entsprechende Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 Euro und zur Gewährung von Optionsrechten und Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 25.000.000,00 Euro ausmachen, läuft am 19. Mai 2015 aus. Die Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt und das zu ihrer Absicherung bestehende Bedingte Kapital IV wird nicht mehr benötigt. Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erteilt, das funktionslos gewordene bestehende Bedingte Kapital IV aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital IV beschlossen werden. Das neue Bedingte Kapital IV soll ein Volumen von bis zu 40.000.000,00 Euro, entsprechend rund 32% des derzeitigen Grundkapitals haben. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll dergestalt begrenzt sein, dass aufgrund solcher Schuldverschreibungen Aktien im Umfang von maximal 20% des derzeitigen Grundkapitals bezogen werden können, wobei auf diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte (ggf. auch mit Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (ggf. auch mit Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 40.000.000,00 Euro ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit Sitz im In- oder Ausland ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
(ii) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(iii) Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend v) zu bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen auf den Namen lautenden Aktien aus bedingtem Kapital mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
(iv) Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(v) Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Falle eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien - mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
- an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder
- wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß vorstehendem Spiegelstrich.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(vi) Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage oder aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung kann auch durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen Zuzahlung erfolgen. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
(vii) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzusetzen.
Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
b) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 6 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 25.000.000,00 Euro (Bedingtes Kapital IV) wird aufgehoben.
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV
Das Grundkapital wird um bis zu 40.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IV nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.
d) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu 40.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IV nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.'
9. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands der QSC AG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Schaffung eines weiteren Bedingten Kapitals IX und die entsprechende Änderung der Satzung ('QSC-Aktienoptionsplan 2015')
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand wird gemäß § 221 AktG ermächtigt, bis zum 26. Mai 2020 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Eckdaten für die Anleihebedingungen im Rahmen des 'QSC-Aktienoptionsplans 2015' in einer oder mehreren Tranchen insgesamt bis zu 750.000 Stück auf den Namen lautende, jährlich mit 1,0% verzinsliche Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 0,01 Euro, das heißt im Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu 7.500,00 Euro, zum Nennbetrag (Ausgabepreis) auszugeben. Über die Zuteilung der Wandelschuldverschreibungen entscheidet allein der Aufsichtsrat und ist insoweit allein ermächtigt. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist nur gegen Barleistung möglich. Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht, jede Wandelschuldverschreibung gegen Barzuzahlung in eine auf den Namen lautende Stückaktie der QSC AG umzutauschen (Wandlungsrecht).
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Abs. 4 AktG ist ausgeschlossen.
Für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des QSC-Aktienoptionsplans 2015 werden folgende Eckdaten der Anleihebedingungen festgelegt:
(i) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst ausschließlich die Mitglieder des Vorstands der QSC AG, an die aufgrund entsprechender Entscheidung des Aufsichtsrats insgesamt bis zu 750.000 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden dürfen. Die Bezugsberechtigten müssen im Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen in einem ungekündigten aktiven Dienstverhältnis zur QSC AG stehen.
Die Wandelschuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zum Nennbetrag mit der Verpflichtung gezeichnet und übernommen werden, sie nach Weisung der QSC AG zum Nennbetrag an Bezugsberechtigte zu übertragen. Die Wandlungsrechte können auch in diesem Fall nur von den Bezugsberechtigten ausgeübt werden.
Der Aufsichtsrat bestimmt die konkret Bezugsberechtigten und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Wandelschuldverschreibungen.
(ii) Wandlungsrecht
Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht, jede Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von 0,01 Euro gegen eine Barzuzahlung gemäß den nachfolgenden Bedingungen in eine auf den Namen lautende Stückaktie der QSC AG aus dem nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapital IX umzutauschen. Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital IX nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die QSC AG den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen zur Bedienung der Wandlungsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital IX eigene Aktien gewähren kann; hierüber entscheidet allein der Aufsichtsrat.
(iii) Ausübungshürden/Erfolgsziele
Das Wandlungsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn mindestens eine der nachfolgenden Bedingungen erfüllt ist:
- Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG hat sich zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der Ausübung des Wandlungsrechts relativ gesehen besser entwickelt als der Vergleichsindex TecDAX.
- Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG ist zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der Ausübung des Wandlungsrechts um mindestens 20% gestiegen.
Maßgeblich sind jeweils der in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Börsenpreis der Aktie der QSC AG bzw. der entsprechende Indexwert des TecDAX, wie sie am Tag der Zeichnung (siehe Ziffer (vi)) (Anfangswert) und am Tag des Eingangs der Wandlungserklärung bei der QSC AG (Schlusswert) festgestellt werden. Falls das jeweils maßgebliche Ereignis (a) auf einen Tag, an dem an der Frankfurter Wertpapierbörse kein XETRA-Handel stattfindet, oder (b) auf einen Tag, an dem nach den Anleihebedingungen eine Zeichnung bzw. eine Wandlung ausgeschlossen ist, fällt, ist der nächste Tag maßgeblich, an dem eine Zeichnung bzw. Wandlung zulässig ist und an der Frankfurter Wertpapierbörse XETRA-Handel stattfindet.
Wird der TecDax während der Laufzeit des QSC-Aktienoptionsplans 2015 oder der Wandelschuldverschreibungen, die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner Zusammensetzung wesentlich geändert, wird er durch einen anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung möglichst nahe kommt. Gibt es einen solchen Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von der QSC AG beauftragte Bank mit möglichst vielen Einzelkursen des TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung so berechnet, dass er dem TecDAX möglichst nahe kommt.
(iv) Wandlungspreis
Der Wandlungspreis je Aktie entspricht dem Börsenpreis der QSC-Aktie in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tage der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung, jedoch mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Abs. 1 AktG. Bei Ausübung des Wandlungsrechts ist der Anteil des Wandlungspreises, der den Nennbetrag der hierfür gewandelten Wandelschuldverschreibung zuzüglich aufgelaufener Zinsen übersteigt, in bar zuzuzahlen.
(v) Verwässerungsschutz
Der Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der vom Aufsichtsrat festzulegenden Anleihebedingungen durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die QSC AG während des Wandlungszeitraums unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht begibt oder garantiert oder sonstige Aktienoptionsrechte gewährt und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 entweder gar kein Bezugsrecht oder ein Bezugsrecht gewährt wird, welches im Umfang geringer ausfällt als es ihnen bei fiktiver Ausübung des Wandlungsrechts zugestanden hätte. Statt einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen.
(vi) Erwerbszeiträume
Die Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen ist jeweils in einem Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Zwischen- oder Jahresfinanzberichts ausgeschlossen.
Der erste Erwerbszeitraum unter dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 beginnt jedoch frühestens mit der Eintragung des zur Bedienung dieses Aktienoptionsplans beschlossenen Bedingten Kapitals IX in das Handelsregister der QSC AG.
Im Übrigen sind bei der Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Die Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt durch Abschluss eines Zeichnungsvertrags zwischen dem jeweils Berechtigten und der QSC AG. Eine Zeichnung ist erfolgt, sobald die QSC AG die Annahme der Zeichnung des Berechtigten in Textform erklärt ('Zeichnung').
(vii) Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen, Wartezeit, Ausübungszeiträume
Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von längstens acht Jahren ab der Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen. Das Wandlungsrecht aus den Wandelschuldverschreibungen kann nur binnen dieser Frist ausgeübt werden. Das Wandlungsrecht kann nach Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit endet nach Ablauf von vier Jahren nach der Zeichnung der jeweiligen Wandelschuldverschreibungen.
Die Ausübung der Wandlungsrechte ist jeweils in einem Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Zwischen- oder Jahresfinanzberichts ausgeschlossen. Darüber hinaus ist die Ausübung der Wandlungsrechte im Zeitraum vom letzten Anmeldetag vor einer Hauptversammlung der QSC AG bis zum ersten Bankarbeitstag nach der betreffenden Hauptversammlung ausgeschlossen.
Im Übrigen sind bei der Ausübung der Wandlungsrechte die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Über die durch Wandlung erworbenen Aktien kann der Berechtigte grundsätzlich frei, bei voller Vereinnahmung des Kaufpreises, verfügen. Bei der Verfügung sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
(viii)Nichtübertragbarkeit
Das Wandlungsrecht kann grundsätzlich nur durch den Berechtigten selbst ausgeübt werden. Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht übertragbar. Für den Fall des Todes des Berechtigten können Sonderregelungen vorgesehen werden.
(ix) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Der Aufsichtsrat wird bei der Zuteilung von Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands eine Höchstgrenze (Cap) für durch die Ausübung der Wandlungsrechte erzielbare Gewinne des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbaren.
(x) Verfallbarkeit
Die Bezugsberechtigten müssen im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts vorbehaltlich vorrangiger Sonderregelungen in einem ungekündigten aktiven Dienstverhältnis zur QSC AG stehen. Vorbehaltlich vorrangiger Sonderregelungen
- verfällt das Wandlungsrecht ersatzlos, wenn das Dienstverhältnis des Berechtigten mit der QSC AG vor Ablauf der Wartezeit gemäß Ziffer (vii) endet und nicht zugleich ein neues oder weiteres Dienstverhältnis mit der QSC AG begründet wird oder bereits besteht;
- verfällt das Wandlungsrecht nach Ablauf von sechs Monaten nach dem Ende des Dienstverhältnisses, wenn das Dienstverhältnis des Berechtigten mit der QSC AG nach Ablauf der Wartezeit gemäß Ziffer (vii) endet und nicht zugleich ein neues oder weiteres Dienstverhältnis mit der QSC AG begründet wird oder bereits besteht.
Für den Fall des Todes des Berechtigten, der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des Berechtigten oder dessen Pensionierung sowie für den Fall einer einvernehmlichen oder aus nicht vom Berechtigten zu vertretenden Gründen von Seiten der QSC AG herbeigeführten Beendigung eines die Bezugsberechtigung begründenden Rechtsverhältnisses sowie ausnahmsweise auch in sonstigen Fällen der Beendigung des die Bezugsberechtigung begründenden Rechtsverhältnisses, soweit ein Härtefall oder ein Fall besonderer Leistungen des Bezugsberechtigten vorliegt, können in den Anleihebedingungen oder individuell durch den Aufsichtsrat bei Zuteilung oder nachträglich Sonderregelungen getroffen werden.
Soweit das Wandlungsrecht bis zum Ablauf der achtjährigen Laufzeit der jeweiligen Wandelschuldverschreibung nicht ausgeübt ist, verfällt das Wandlungsrecht in jedem Fall zu diesem Zeitpunkt ersatzlos.
(xi) Verbriefung
Der Anspruch auf Lieferung von Einzelurkunden für die gezeichneten Wandelschuldverschreibungen ist für die gesamte Laufzeit ausgeschlossen.
(xii) Weitere Regelungen
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen des QSC-Aktienoptionsplans 2015 zu regeln.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals IX
Das Grundkapital wird um bis zu 750.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a) festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Wandlungsrechts eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IX nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten bzw. Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten oder nach deren Verfall.
c) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung (Grundkapital) erhält folgenden neuen Absatz 11:
'(11) Das Grundkapital ist um bis zu 750.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Wandlungsrechts eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IX nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten bzw. Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten oder nach deren Verfall.'
II. BERICHTE
1. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 der am 27. Mai 2015 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen
Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 50.000.000,00 Euro zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 26. Mai 2020 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das neue Genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgeschlossen werden,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte oder Forderungen, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände von sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
Außerdem sieht der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10% des Grundkapitals. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für sinnvoll, um sich in der Zukunft bietende Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen, die so manche Chance zunichtemachen könnten. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Wandelanleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Wandelanleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals
Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind.
Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben
- dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital,
- dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IV und
- dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IX
zum 19. März 2015 über folgende weitere bedingte Kapitalien zur Absicherung der QSC-Aktienoptionspläne 2006 und 2012 verfügt, die die Gesellschaft unter Berücksichtigung eines bereits eingetretenen Verfalls von Wandlungsrechten noch zur Ausgabe von Bezugsaktien in folgendem Umfang berechtigen:
- Bedingtes Kapital VII zur Absicherung des QSC-Aktienoptionsplans 2006 um bis zu 736.912,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 736.912 auf den Namen lautende Stückaktien; sämtliche aus dem Bedingten Kapital VII ggf. noch entstehende Bezugsaktien würden indes nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze angerechnet, da sämtliche Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2006 bereits ausgegeben worden sind;
- Bedingtes Kapital VIII zur Absicherung des QSC-Aktienoptionsplans 2012 um bis zu 4.465.600,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.465.600 auf den Namen lautende Stückaktien; 1.788.900 aus dem Bedingten Kapital VIII ggf. noch entstehende Bezugsaktien würden indes nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze angerechnet, da die entsprechenden Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 bereits ausgegeben worden sind. Anrechenbar auf die vorstehende Kapitalgrenze bleiben damit 2.676.700 aus dem Bedingten Kapital VIII ggf. noch entstehende Bezugsaktien.
Es besteht zudem auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 eine bis zum 28. Mai 2018 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 12.375.598,70 Euro. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem Genehmigten Kapital angerechnet.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
2. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 der am 27. Mai 2015 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 40.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vor. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf Aktien im Umfang von bis zu rund 32% des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll an die Stelle der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen treten, da diese am 19. Mai 2015 ausgelaufen sein wird, und das neue Bedingte Kapital IV soll an die Stelle des bisherigen Bedingten Kapitals IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung treten, welches mangels Ausnutzung der bisherigen Ermächtigung nicht mehr benötigt wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung, möglich.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Namensstückaktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen zu können und ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde die technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Sachleistung
Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich.
Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als 'Akquisitionswährung' einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft solche Sachleistungen gegen Übertragung von Schuldverschreibungen erwerben zu können. Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf der gesetzlichen Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, d.h. wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien führt, kann der Vorstand sich der Unterstützung von Experten bedienen, also z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann ggf. auch in einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden.
Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen von Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben
- dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital,
- dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IV und
- dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital IX
zum 19. März 2015 über folgende weitere bedingte Kapitalien zur Absicherung der QSC-Aktienoptionspläne 2006 und 2012 verfügt, die die Gesellschaft unter Berücksichtigung eines bereits eingetretenen Verfalls von Wandlungsrechten noch zur Ausgabe von Bezugsaktien in folgendem Umfang berechtigen:
- Bedingtes Kapital VII zur Absicherung des QSC-Aktienoptionsplans 2006 um bis zu 736.912,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 736.912 auf den Namen lautende Stückaktien; sämtliche aus dem Bedingten Kapital VII ggf. noch entstehende Bezugsaktien würden indes nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze angerechnet, da sämtliche Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2006 bereits ausgegeben worden sind;
- Bedingtes Kapital VIII zur Absicherung des QSC-Aktienoptionsplans 2012 um bis zu 4.465.600,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.465.600 auf den Namen lautende Stückaktien; 1.788.900 aus dem Bedingten Kapital VIII ggf. noch entstehende Bezugsaktien würden indes nicht auf die vorstehende Kapitalgrenze angerechnet, da die entsprechenden Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 bereits ausgegeben worden sind. Anrechenbar auf die vorstehende Kapitalgrenze bleiben damit 2.676.700 aus dem Bedingten Kapital VIII ggf. noch entstehende Bezugsaktien.
Es besteht zudem auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 eine bis zum 28. Mai 2018 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 12.375.598,70 Euro. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 8 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auf der Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung angerechnet.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.
3. Schriftlicher Bericht des Vorstands nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung der am 27. Mai 2015 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des QSC-Aktienoptionsplans 2015
Unter Punkt 9 der Tagesordnung wird eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des 'QSC-Aktienoptionsplans 2015' zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Die Ermächtigung ist bis zum 26. Mai 2020 befristet. Es handelt sich dabei um ein Modell zur Beteiligung von Vorstandsmitgliedern der QSC AG am Kapital und damit am erzielten Erfolg des Unternehmens. Über die Zuteilung von Wandelschuldverschreibungen entscheidet der Aufsichtsrat.
Die Gesellschaft war bereits im Rahmen des QSC-Aktienoptionsplans 2006 (Bedingtes Kapital VII) sowie des QSC-Aktienoptionsplans 2012 (Bedingtes Kapital VIII) zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Mitarbeiter und sonstige Träger des Unternehmenserfolgs der QSC AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen ermächtigt. Die Gesellschaft hat von den Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Vorstandsmitglieder im Rahmen dieser Aktienoptionspläne vollständig Gebrauch gemacht. Zum 19. März 2015 betragen nach der Ausgabe von Bezugsaktien und unter Berücksichtigung verfallener Bezugsrechte das Bedingte Kapital VII noch 736.912,00 Euro und das Bedingte Kapital VIII noch 4.519.900,00 Euro.
Wie auch die bisherigen Beteiligungsprogramme der QSC AG, basiert der nunmehr vorgeschlagene QSC-Aktienoptionsplan 2015 auf Wandelschuldverschreibungen. Das heißt, die Begünstigten gewähren der QSC AG ein geringfügiges Darlehen in Höhe des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung von je 0,01 Euro und erhalten dafür das Recht, ihren Darlehensrückzahlungsanspruch gegen Barzuzahlung in eine bestimmte Anzahl von QSC-Aktien umzutauschen, die aus bedingtem Kapital neu geschaffen werden, soweit die Gesellschaft nicht eigene Aktien gewährt (Wandlungsrecht). Die Eckpunkte der Bedingungen des QSC-Aktienoptionsplans 2015 ergeben sich im Einzelnen aus dem Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die im Rahmen des QSC-Aktienoptionsplans 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen soll nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 AktG ausgeschlossen werden.
Zu diesem Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
1) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst ausschließlich Mitglieder des Vorstands der QSC AG.
Vorstand und Aufsichtsrat sind übereinstimmend der Auffassung, dass sich Wandelschuldverschreibungen bei der QSC AG als langfristige variable Vergütungsbestandteile mit nachhaltiger Anreizwirkung für Mitglieder des Vorstands bewährt haben. Auch neu in den Vorstand berufenen Mitgliedern soll die Möglichkeit eröffnet werden, Wandelschuldverschreibungen als Vergütungsbestandteil zu erhalten. Ziel des Programms ist es, die Vorstandsmitglieder zu motivieren und an das Unternehmen zu binden, denn die Wandlungsrechte verfallen in der Regel, wenn das Dienstverhältnis der Berechtigten zur QSC AG vor Ausübung von Wandlungsrechten endet. Damit wird langfristig zugunsten aller Aktionäre der Unternehmenswert gesteigert. Der Aufsichtsrat wird sich bei der Zuteilung an den Leistungen der Begünstigten im Hinblick auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes orientieren und dabei auch die Vorgaben in § 87 AktG beachten sowie entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Höchstgrenze (Cap) für durch die Ausübung der Wandlungsrechte erzielbare Gewinne des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbaren.
2) Gesamtzahl der Wandlungsrechte
Die maximale Gesamtzahl der Wandelschuldverschreibungen des neuen QSC-Aktienoptionsplans 2015 beträgt 750.000 ('Gesamtvolumen'). Die Wandelschuldverschreibungen sollen in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden können. Da jede Wandelschuldverschreibung grundsätzlich zum Bezug einer Aktie berechtigt, berechtigt das Gesamtvolumen des QSC-Aktienoptionsplans 2015 Vorstandsmitglieder der QSC AG zum Bezug von QSC-Aktien, die rd. 0,6% des zum 19. März 2015 bestehenden Grundkapitals der QSC AG ausmachen. Zusammen mit den älteren Aktienoptionsplänen (Stand zum 19. März 2015) beträgt das für die Zwecke der Beteiligung von Vorstandsmitgliedern, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Mitarbeitern zur Verfügung gestellte Volumen rd. 4,8% des zum 19. März 2015 bestehenden Grundkapitals.
3) Bedienung der Wandlungsrechte
Zur Bedienung von Wandlungsrechten aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 soll das ebenfalls neu zu beschließende Bedingte Kapital IX über bis zu 750.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien dienen. Wandlungsrechte sollen alternativ nach Wahl der Gesellschaft auch durch eigene Aktien bedient werden können. Derzeit verfügt die Gesellschaft nicht über einen Ermächtigungsbeschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, welcher die Verwendung eigener Aktien zum Zwecke der Bedienung von Wandlungsrechten aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 für die begünstigte Personengruppe ermöglichen würde. Im Sinne einer möglichst flexiblen Handhabung soll diese Möglichkeit jedoch offengehalten werden.
Der Wandlungspreis je Aktie entspricht dem letzten Preis der QSC-Aktie, der in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tage der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung ermittelt wurde, jedoch mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Abs. 1 AktG. Bei Ausübung des Wandlungsrechts ist der Anteil des Wandlungspreises, der den Nennbetrag der hierfür gewandelten Wandelschuldverschreibung zuzüglich aufgelaufener Zinsen übersteigt, in bar zuzuzahlen. Diese Regelung stellt sicher, dass die Berechtigten an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren können und damit die entsprechende Anreiz- und Motivationswirkung erzielt wird.
4) Ausübungshürden/Erfolgsziele
Das Wandlungsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn mindestens eine der nachfolgenden Bedingungen erfüllt ist:
- Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG hat sich zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der Ausübung des Wandlungsrechts relativ gesehen besser entwickelt als der Vergleichsindex TecDAX.
- Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG ist zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der Ausübung des Wandlungsrechts um mindestens 20% gestiegen.
Maßgeblich sind grundsätzlich jeweils der in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Börsenpreis der Aktie der QSC AG bzw. der entsprechende Indexwert des TecDAX, wie sie am Tag der Zeichnung (Anfangswert) und am Tag des Eingangs der Wandlungserklärung bei der QSC AG (Schlusswert) festgestellt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich für ein relatives und alternativ für ein absolutes Erfolgsziel entschieden, von denen mindestens eines erfüllt sein muss, damit die Bezugsberechtigten von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen können. Auf diese Weise ist sichergestellt, dass eine Ausübung der Wandlungsrechte nur möglich ist, wenn sich die Aktie der QSC AG entweder besser entwickelt als der Vergleichsindex TecDAX oder wenn sich die QSC-Aktie für sich betrachtet erheblich positiv entwickelt. Die Ausübbarkeit der Wandlungsrechte ist damit keine Selbstverständlichkeit, sondern kann nur erfolgen, wenn sich die Aktie entweder gegenüber dem TecDAX positiv behauptet hat oder sich der Börsenkurs der QSC-Aktie - ohne Rücksicht auf das allgemeine Börsenklima - um mindestens 20% gegenüber dem Börsenkurs bei Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen durch die Berechtigten gesteigert hat. Der Bezugsberechtige hat mithin ein Interesse daran, dass sich der Börsenkurs der QSC AG oberhalb des Anfangswerts bewegt.
5) Erwerbs- und Ausübungszeiträume
In Übereinstimmung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG sieht der QSC-Aktienoptionsplan 2015 eine Wartezeit von vier Jahren für die Ausübung von Wandlungsrechten vor. Das Recht zur Ausübung der Wandlungsrechte endet spätestens acht Jahre nach der Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen. Eine Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist, ebenso wie eine Ausübung von Wandlungsrechten aus diesen, nur möglich innerhalb bestimmter, im Einzelnen abgegrenzter Erwerbs- und Ausübungszeiträume, die an Veröffentlichungstermine im Rahmen der Finanzberichterstattung anknüpfen. Solche zeitlichen Einschränkungen bezüglich der Erwerbs- und Ausübungszeiträume begrenzen das Risiko der Nutzung von Insiderwissen durch die Begünstigten des Programms bei Zeichnung oder Wandlung. Die insiderrechtlichen Einschränkungen, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere aus dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen, gelten selbstverständlich zusätzlich.
6) Sonstiges
Die Wandelschuldverschreibungen und Wandlungsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar. Die Teilnahme an dem QSC-Aktienoptionsplan 2015 ist freiwillig. Die Teilnehmer müssen bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen und grundsätzlich auch bei Ausübung der Wandlungsrechte in einem ungekündigten, aktiven Dienstverhältnis zur QSC AG stehen. In eng begrenzten Fällen, insbesondere auch für den Fall des Todes des Berechtigten, kann der Aufsichtsrat eine Ausnahme von der Anordnung eines Verfalls bei Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis vorsehen. Für bestimmte Kapitalmaßnahmen sieht der Beschlussvorschlag Anpassungen des Wandlungspreises oder des Umtauschverhältnisses vor. Dabei geht es darum, eine Veränderung des Werts der Wandlungsrechte, die bereits allein durch die im Beschlussvorschlag genannten Maßnahmen eintreten kann, zu vermeiden bzw. auszugleichen. Der mindestens zu zahlende Wandlungspreis ist aber in jedem Fall der auf die einzelne Aktie entfallende, geringste Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG).
Nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 AktG ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sachlich gerechtfertigt.
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 124.162.487,00 Euro und ist in 124.162.487 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 124.162.487 beträgt.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 20. Mai 2015, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), schriftlich, per Telefax oder auf dem nachfolgend bezeichneten elektronischen Weg bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben.
Alle spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also am 13. Mai 2015, 0:00 Uhr) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular mit portofreiem, adressiertem Rückumschlag. Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte an folgende Adresse:
postalisch: QSC AG, Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf
per Telefax: +49 69 2222 342 93
oder
per E-Mail: qsc.hv@rsgmbh.com
Sie erleichtern uns die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie dafür die Ihnen übersandten Anmeldeformulare und nach Möglichkeit den Postweg wählen.
Für Aktionäre, die später als am 13. Mai 2015, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Weg an die oben genannte Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten.
Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen des Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 20. Mai 2015, 24:00 Uhr (sogenannter Technical Record Date), bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 20. Mai 2015, 24:00 Uhr. Aktionäre können trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 20. Mai 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte in der Hauptversammlung aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Eintragungen im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 AktG i.V.m. § 20 Abs. 2 der Satzung in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die dem Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Das Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter
www.qsc.de/hv
abrufbar.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg an folgende Adresse übermittelt werden:
postalisch: QSC AG, Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf
per Telefax: +49 69 2222 342 93
oder
per E-Mail: qsc.hv@rsgmbh.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sowie etwaiger Widerrufe stehen die vorgenannten Übermittlungswege zur Verfügung. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden und sind außerdem im Internet unter
www.qsc.de/hv
abrufbar.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten Formulare enthalten entsprechende Erklärungen.
4. Rechte der Aktionäre
4.1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 26. April 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
QSC AG Vorstand Mathias-Brüggen-Str. 55 50829 Köln
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und § 142 Abs. 2 Satz 2 sowie § 70 AktG verwiesen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.qsc.de/hv zugänglich gemacht.
4.2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
postalisch: QSC AG Investor Relations Mathias-Brüggen-Straße 55 50829 Köln
per Telefax: +49 221 66 98 009
oder
per E-Mail: hauptversammlung@qsc.de
Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 12. Mai 2015, 24:00 Uhr, unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
www.qsc.de/hv
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
4.3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 19 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen angemessenen Zeitrahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für alle oder einzelne Redner zu setzen.
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
www.qsc.de/hv
abrufbar.
5. Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.qsc.de/hv
zugänglich gemacht. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zugänglich sein.
Die Einberufung ist am 14. April 2015 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
Köln, im April 2015
QSC AG
Der Vorstand
14.04.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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