DGAP-HV: Evotec AG

DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Evotec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.05.2013 / 15:21

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Evotec AG

Hamburg

- ISIN DE 000 566 480 9 - - WKN 566 480 -

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Mittwoch, dem 12. Juni 2013, um 10.00 Uhr, im Radisson Blu Hotel, Hamburg Airport, Flughafenstraße 1-3, D-22335 Hamburg, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2013.

Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 31. Dezember 2012, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 12. März 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg, zum Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5. Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Flemming Ørnskov, hat der Gesellschaft fristgerecht gem. § 8 Abs. 6 der Satzung mitgeteilt, sein Amt als Aufsichtsrat sowie als Aufsichtsratsvorsitzender mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juni 2013 niederzulegen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. § 1 DrittelbG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds, also für die Dauer ab Beendigung diese Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 der Gesellschaft beschließt, die folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen:

Dr. Claus Braestrup, wohnt in Kopenhagen, Dänemark, ist selbständiger Berater.

Herr Dr. Braestrup ist ehemaliger President und CEO sowie Leiter für Forschung und Entwicklung von H. Lundbeck A/S. Zuvor war er bei Novo Nordisk A/S als Vice President für pharmazeutische Forschung, als President der CNS-Abteilung sowie als President der Abteilung Diabetes Care tätig. Bei der Schering AG arbeitete er als Leiter für präklinische Wirkstoffforschung und bei Ferrosan A/S in der Wirkstoffforschung.

Dr. Braestrup hat folgende weitere Aufsichtsratsmandate sowie Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne:

- Vorsitzender des Aufsichtsrats der Aniona ApS mit Sitz in Farum, Dänemark,

- Mitglied des Aufsichtsrats der börsennotierten Bavarian Nordic A/S mit Sitz in Kvistgard, Dänemark,

- Mitglied des Aufsichtsrats der Santaris Pharma A/S mit Sitz in Hørholm, Dänemark,

- Mitglied des Aufsichtsrats der börsennotierten Evolva Holding SA mit Sitz in Reinach, Schweiz und

- Mitglied des Aufsichtsrats der Gyros AB mit Sitz in Uppsala, Schweden.



Dr. Braestrup ist 1945 geboren und dänischer Staatsbürger. Dr. Braestrup hat einen Master in Chemischer Verfahrenstechnik sowie in Biochemie. Desweiteren ist er Doktor der Medizin und war Lehrbeauftragter für Neurowissenschaften an der Universität von Kopenhagen.

Die besonderen Fähigkeiten im Bereich der Wirkstoffforschung sowie die umfangreiche Erfahrung von Dr. Braestrup, die er sich in leitenden Funktionen bei öffentlich gehandelten, internationalen Pharmaunternehmen angeeignet hat, sind für seine Aufgaben im Aufsichtsrat des Unternehmens von großem Wert.

Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Braestrup keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Evotec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Evotec AG oder einem wesentlich an der Evotec AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 (DCGK) offenzulegen wären, oder Hinweise auf einen Interessenskonflikt im Sinne der Ziffer 5.5 DCGK oder eine fehlende Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer 5.4.2 DCGK.

Der Aufsichtsrat hat bei dem vorgeschlagenen Kandidaten die von ihm entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt.

Dem Votum des Aufsichtsrat in seiner bisherigen Besetzung folgend, ist vorgesehen, dass nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Flemming Ørnskov Herr Dr. Walter Wenninger zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Roland Oetker zu seinem Stellvertreter gewählt werden.

6. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 12 (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 12 Absätze 1 bis 6 der Satzung in der bisherigen Fassung werden aufgehoben und durch folgende Absätze 1 bis 5 ersetzt:

'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer nachgewiesenen Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer für jedes Geschäftsjahr, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2013, eine feste Vergütung nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen.

(2) Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung beträgt Euro 25.000 je Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Zweifache dieses Betrages. Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten je Ausschuss-Mitgliedschaft Euro 3.750; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält jeweils Euro 20.000. Die vorstehenden Beträge für Funktionen in Ausschüssen setzen voraus, dass der betreffende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.

(3) Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres, erhält das betreffende Aufsichtsratsmitglied die Vergütung zeitanteilig. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats eine mit einer erhöhten Vergütung verbundene Funktion nicht während des gesamten Geschäftsjahres aus, findet in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung.

(4) Die Gesellschaft versichert auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate in einer angemessenen Höhe (D&O Versicherung) und übernimmt die Kosten der mit einer solchen Inanspruchnahme im Zusammenhang stehenden Rechtsverteidigung sowie der auf diese Kostenübernahme etwa anfallenden Steuern.

(5) Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, erstattet ihnen die Gesellschaft die dadurch anfallenden Kosten.'



Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung:

Die Summe der an die Mitglieder des Aufsichtsrats zu zahlenden festen Vergütung (ehemals § 12 Abs. 2 und 3 der Satzung) bleibt unverändert, während die bislang zusätzlich ausgelobte erfolgsorientierte Vergütung ersatzlos gestrichen wird (ehemals § 12 Abs. 4 der Satzung).

Nach Ansicht der Gesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, der vom Unternehmenserfolg unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats gerecht zu werden, da sie die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats unterstreicht. Dementsprechend haben immer mehr der 30 DAX-Unternehmen die Aufsichtsratsvergütung auf eine reine Festvergütung umgestellt. Eine reine Festvergütung steht in Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Regierungskommission hat explizit, die zuvor in Ziff. 5.4.6 Abs. 2 DCGK in der Fassung vom 26. Mai 2010 ausgesprochene Empfehlung zur (teilweise) erfolgsorientierten Vergütung von Aufsichtsräten in der letzten Fassung vom 15. Mai 2012 wieder zurückgenommen.

Die Umstellung der festen Vergütung von einer gemischten Vergütung - teilweise in Geld und teilweise in Aktien - auf eine reine Barvergütung folgt ebenfalls einem Trend innerhalb der Index-gelisteten Aktiengesellschaften. Sie reduziert vor allem die Komplexität der Aufsichtsratsvergütung für die Gesellschaft und vereinfacht den Prozess der Ausschüttung erheblich. Der Kauf der Aktien durch die Gesellschaft für die aktienbasierte feste Aufsichtsratsvergütung (ehemals § 12 Abs. 3 der Satzung) nach einem fest zu ermittelnden Schlüssel und die Übertragung an die jeweiligen Aufsichtsräte neben der zu zahlenden Barvergütung bedeutet einen nicht unerheblichen zusätzlichen Aufwand für die Verwaltung der Gesellschaft. Zudem wirft diese Form der Vergütung immer wieder Fragen hinsichtlich des richtigen Zeitpunktes für den Aktienkauf, der Berücksichtigung von möglichen Insiderinformationen oder sonstigen Kenntnissen auf. Bei einer reinen Barvergütung werden diese Risiken eliminiert und der Verwaltungsaufwand erheblich reduziert.

7. Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Die Verwaltung hat die Satzung der Gesellschaft einem Vergleich mit anderen Index-gelisteten Aktiengesellschaften unterzogen und dabei festgestellt, dass einige Regelungen in der Satzung erheblich vereinfacht werden können. Die Satzung soll daher an die allgemein üblichen Regelungen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) § 8 Abs. 2 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) wird ersatzlos aufgehoben. Die nachfolgenden Absätze 3 bis 6 bisheriger Fassung werden zu § 8 Abs. 2 bis 5 der Satzung neuer Fassung.

b) § 8 Abs. 6 der Satzung (Amtsniederlegung des Aufsichtsrat) (künftig: § 8 Abs. 5 der Satzung) wird wie folgt geändert und neu gefasst:

'(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne Angabe von Gründen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder gegenüber dem Vorstand niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.'



c) § 9 Abs. 1 der Satzung (Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter) wird um folgenden neuen Satz 2 ergänzt:

'Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Ersatzwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.'

d) § 10 Abs. 1 Satz 2 der Satzung (Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter) wird wie folgt geändert und neu gefasst:

'Die Einladung erfolgt in schriftlicher Form, fernmündlich, telegrafisch, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger Mittel der elektronischen Kommunikation unter der dem Vorstand zuletzt schriftlich bekanntgegebenen Anschrift. '

e) § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung (Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter) wird wie folgt geändert und neu gefasst:

'Es sind jedoch auch schriftliche, telefonische, fernschriftliche, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger Mittel der elektronischen Kommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt.'

f) § 10 Abs. 3 der Satzung (Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter) wird wie folgt geändert und neu gefasst:

'(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche oder in sonst zulässiger Form erfolgte Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.'



g) In Abschnitt IV. der Satzung (Aufsichtsrat) wird folgender neuer § 13 der Satzung (Vertraulichkeit) eingefügt wie folgt:

'§ 13 Vertraulichkeit

Die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, die den Aufsichtsratsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, gegenüber Dritten Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung des Amts als Aufsichtsratsmitglied.'

Entsprechend werden § 13 (Ort, Einberufung und Teilnahmerecht), § 14 (Leitung der Hauptversammlung, Übertragung), § 15 (Beschlussfassung in der Hauptversammlung), § 16 (Wissenschaftlicher Beirat), § 17 (Rechnungslegung und Gewinnverwendung), § 18 (Änderungen der Fassung dieser Satzung) und § 19 (Gründungsaufwand) bisheriger Fassung zu §§ 14 bis 20 der Satzung neuer Fassung bei im Übrigen unverändertem Wortlaut, sofern sich nicht aus den im folgenden vorgeschlagenen Satzungsänderungen etwas anderes ergibt.

h) § 13 der Satzung (Ort, Einberufung und Teilnahmerecht) (künftig: § 14 der Satzung) wird um einen neuen Absatz 7 wie folgt ergänzt:

'(7) Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann die Einzelheiten des Verfahrens regeln. Für den Fall, dass eine Briefwahl vorgesehen wird, werden die Einzelheiten mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'



i) § 15 Abs. 2 der Satzung (Beschlussfassung in der Hauptversammlung) (künftig: § 16 Abs. 2 der Satzung) wird um folgenden neuen Satz 4 ergänzt:

'§ 135 AktG bleibt unberührt.'

Der bisherige Satz 4 wird zum Satz 5.

j) § 15 Abs. 3 der Satzung (Beschlussfassung in der Hauptversammlung) (künftig: § 16 Abs. 3 der Satzung) wird wie folgt geändert und neu gefasst:

'(3) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt.'



k) Abschnitt VI. der Satzung und § 16 der Satzung bisheriger Fassung (Wissenschaftlicher Beirat) werden ersatzlos aufgehoben. Die nachfolgenden Abschnitte VII. (Rechnungslegung und Gewinnverwendung) und VIII. (Schlussbestimmungen) der Satzung bisheriger Fassung werden zu Abschnitten VI. (Rechnungslegung) und VII. (Schlussbestimmungen) der Satzung neuer Fassung. Aufgrund der vorgeschlagenen Einfügung des neuen § 13 der Satzung (siehe oben Tagesordnungspunkt 7 (g)) bleiben §§ 17 (Rechnungslegung und Gewinnverwendung), 18 (Änderungen der Fassung dieser Satzung) und 19 (Gründungsaufwand) §§ 17 bis 19 der Satzung neuer Fassung, § 17 wie unter Tagesordnungspunkt 7 (l) vorgeschlagen und §§ 18 und 19 bei im Übrigen unverändertem Wortlaut.

l) § 17 Abs. 1 bis 4 der Satzung (Rechnungslegung und Gewinnverwendung) werden aufgehoben und durch die folgenden neuen Absätze 1 bis 3 ersetzt:

'(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

(3) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.'



Der bisherige Absatz 5 wird zu Absatz 4.



* * *

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Evotec AG, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik 'Investoren', 'Termine/Hauptversammlung' zugänglich:

* Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;

* Der freiwillige Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung;

* Eine Synopse der Satzung der Gesellschaft, die die zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderungen gegenüber der geltenden Satzung anzeigt.

Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen bzw. zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 118.546.839,00. Es ist eingeteilt in 118.546.839 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Damit beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 118.546.839 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 766.171 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine Rechte zu.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist gemäß § 13 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweist. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 5. Juni 2013, 24.00 Uhr zugehen:

Evotec AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin den 22. Mai 2013, 0.00 Uhr (der Nachweisstichtag) beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Registrierte Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der JPMorgan Chase & Co., Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA (jpmorgan.adr@wellsfargo.com). Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase Co., Tel 800.990.1135 (innerhalb der USA) oder + 1.651.453 2128 (von außerhalb der USA).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Evotec AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: evotec@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik 'Investoren', 'Termine/Hauptversammlung' zugänglich.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik 'Investoren', 'Termine/Hauptversammlung' zugänglich.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 11. Juni 2013 (Zugang) per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch per Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik 'Investoren' 'Termine/Hauptversammlung' unter dem Punkt 'Stimmrechtsvertretung' zu übermitteln.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.evotec.com in der Rubrik 'Investoren', 'Termine/Hauptversammlung' zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre werktäglich zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 889 690 620.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur (ggf. gerichtlichen) Entscheidung über das Verlangen halten (siehe §§ 122 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).

Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Mai 2013, 24.00 Uhr, zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu senden:

Evotec AG - Vorstand - Essener Bogen 7 22419 Hamburg Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.evotec.com in der Rubrik 'Investoren', 'Termine/Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 28. Mai 2013, 24.00 Uhr mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein:

Evotec AG Rechtsabteilung Essener Bogen 7 22419 Hamburg Deutschland

Telefax: +49 (0)40 / 560 81 333 E-Mail: hauptversammlung@evotec.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik 'Investoren', 'Termine/Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. des Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik 'Investoren', 'Termine/Hauptversammlung' eingesehen werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Es ist vorgesehen, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden für jedermann am 12. Juni 2013 ab 10.00 Uhr live im Internet zu übertragen und sie auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung zu stellen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.evotec.com in der Rubrik 'Investoren', 'Termine/Hauptversammlung'. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Hamburg, im Mai 2013

Evotec AG

Der Vorstand





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