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06.05.2013 15:18:05
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DGAP-HV: Adler Real Estate AG
DGAP-HV: Adler Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 12. Juni 2013, um 10:00 Uhr, im Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 sowie der Lageberichte für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Hinweise zum Erhalt der genannten Dokumente sind unten unter ,UNTERLAGEN FÜR AKTIONÄRE' zu finden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 927.719,33 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Ralf Preyer endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Herr John D. Heikenfeld ist mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung als Mitglied des Aufsichtsrats zurückgetreten. Für Herrn Preyer hat eine Neuwahl zu erfolgen, für Herrn Heikenfeld eine ersetzende Neuwahl für den Rest dessen Amtszeit.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Gesellschaftssatzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Aktionären in der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Herr Ralf Preyer, Bratislava, Betriebswirt und selbstständiger Unternehmensberater, wird gem. § 10 (2) der Gesellschaftssatzung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratmitglied in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Preyer ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrates der PPP Land Investment AG, Wien/Österreich. Weitere Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen nicht.
Angaben gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:
Herr Preyer ist Geschäftsführer der White Star Investments LLC. Diese ist General Partner (Komplementär) der Mezzanine IX Investors L.P., der Mehrheitsaktionärin der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft.
Herr Preyer erklärt sich im Falle seiner Wahl mit der Bestellung einverstanden.
Im Fall seiner Wahl soll Herr Ralf Preyer zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt werden.
b) Herr Thomas Katzuba von Urbisch, Monte-Carlo, Jurist und Unternehmer und als solcher Geschäftsführer der MACLAREN Deutschland GmbH und Inhaber der FARBOURG SARL, Monaco, wird gem. § 10 (3) der Gesellschaftssatzung für den Rest der Amtszeit von Herrn Heikenfeld, also für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Aufsichtsratmitglied in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Katzuba von Urbisch ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Angaben gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:
Relevante geschäftliche oder persönliche Beziehungen des Kandidaten zur Gesellschaft, ihren Organen und Organmitgliedern oder wesentlich beteiligten Aktionären bestehen nicht.
Herr Katzuba von Urbisch erklärt sich im Falle seiner Wahl mit der Bestellung einverstanden.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Hamburg, als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.
7. Beschlussfassung über die Herabsetzung des bestehenden bedingten Kapitals I, die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals III und entsprechende Satzungsänderungen
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die in dieser Ermächtigung vorgesehene Begrenzung der Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft und die damit einhergehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien wurde vorgenommen, um der gesetzlichen Anforderung zu genügen, nach der der Nennbetrag des bedingten Kapitals einer Aktiengesellschaft die Hälfte ihres Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen darf. In Anbetracht eines Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 15.000.000,00, eingeteilt in 15.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, und eines bei Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Juni 2012 bereits bestehenden bedingten Kapitals I in Höhe von EUR 1.000.000,00 war diese Grenze mit der Schaffung eines bedingten Kapitals II in Höhe von bis zu EUR 6.500.000,00 erreicht.
Das bedingte Kapital I dient der Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an Inhaber von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. April 2006 bis zum 20. April 2011 gewährt werden konnten. Von den Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. April 2006 ausgegeben wurden, können noch maximal 200.000 Optionsrechte ausgeübt werden; alle weiteren Optionen sind zwischenzeitlich verfallen oder sind nicht mehr ausübbar. Insoweit besteht keine Notwendigkeit, das bedingte Kapital I in voller Höhe aufrechtzuerhalten.
Aus diesem Grund wird vorgeschlagen, das bedingte Kapital I um EUR 800.000,00 auf den Betrag von EUR 200.000,00 zu reduzieren, der maximal noch erforderlich ist, um aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. April 2006 ausgegebene Aktienoptionen zu bedienen. Zugleich soll aus Klarstellungsgründen der bislang noch nicht umgesetzte Beschluss der Hauptversammlung vom 28. September 2011, mit dem die ersatzlose Streichung des § 4 Abs. 3 der Gesellschaftssatzung beschlossen wurde, aufgehoben werden.
Infolge dieser vorgeschlagenen Herabsetzung des bedingten Kapitals I bestünde für die Gesellschaft zugleich die Möglichkeit für eine weitere bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 800.000,00. Von dieser Möglichkeit soll durch die Ermächtigung zur weiteren Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf bis zu insgesamt 800.000 neue Stückaktien sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals III in Höhe von bis zu EUR 800.000,00 Gebrauch gemacht werden. Für diese Ermächtigung würden die gleichen Bedingungen gelten, wie sie für die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Juni 2012 festgelegt wurden. Auch würde diese Ermächtigung in ihrer Laufzeit an die bestehende Ermächtigung angeglichen und nicht auf das gesetzliche Maximum von fünf Jahren ausgedehnt; die Laufzeit soll somit mit Ablauf des 27. Juni 2017 enden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
Aufhebung des Beschlusses vom 28. September 2011
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. September 2011, mit dem die ersatzlose Streichung des § 4 Abs. 3 der Gesellschaftssatzung beschlossen wurde, wird aufgehoben.
Herabsetzung des bestehenden bedingten Kapitals I
Das bestehende bedingte Kapital I in Höhe von EUR 1.000.000,00 (§ 4 Abs. 3 der Gesellschaftssatzung) wird auf einen Betrag von EUR 200.000,00 herabgesetzt und bleibt ansonsten unverändert bestehen.
Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 12.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 800.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen (1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, oder (2), soweit der Ausgabepreis der Options- oder Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für gegen Barzahlung ausgegebene Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen übersteigt. Bei Ausnutzung der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG einzubeziehen.
c) Umtauschverhältnis, Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Die Inhaber der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht oder sind, soweit die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen dies vorsehen, verpflichtet, ihre Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis für Wandelanleihen ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können vorsehen, dass das Umtauschverhältnis bzw. der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Options- bzw. Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die auszugebenden Aktien haben eine Dividendenberechtigung für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft wird in Euro festgesetzt. Er muss bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach den näheren Bestimmungen der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- bzw. Wandelanleihen begibt oder garantiert und den Inhabern der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall anderer Kapitalmaßnahmen oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte vorsehen. Eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bewirkt werden.
d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Options- und Wandelschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzulegen.
Schaffung eines bedingten Kapitals III
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung dieser Hauptversammlung bis zum 27. Juni 2017 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Satzungsänderungen
§ 4 Abs. 3 Satz 1 der Gesellschaftssatzung wird wie folgt geändert:
'Das Grundkapital ist um EUR 200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I).'
Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 3 der Gesellschaftssatzung unverändert.
§ 4 der Gesellschaftssatzung wird um einen neuen Absatz 5 wie folgt ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2013 bis zum 27. Juni 2017 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.'
Ermächtigung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 5 von § 4 der Gesellschaftssatzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Gesellschaftssatzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten.
Anmeldung des Beschlusses über die Schaffung eines bedingten Kapitals III
Die Anmeldung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Schaffung des bedingten Kapitals III zur Eintragung in das Handelsregister durch den Vorstand und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats hat erst zu erfolgen, wenn die Herabsetzung des bedingten Kapitals I auf einen Betrag von EUR 200.000,00 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist.
BERICHT DES VORSTANDS
Bericht des Vorstands gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7, Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, Eigenkapital auch durch die Emission von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu schaffen, und dadurch eine möglichst hohe Flexibilität in der Refinanzierung erhalten. Insbesondere soll der Vorstand bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, zeitnah eine im Interesse der Gesellschaft liegende Finanzierung in Anspruch nehmen zu können. Aus Gründen größerer Flexibilität sollte diese Möglichkeit in größtmöglichem Umfang bestehen. Deshalb soll die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2012 um eine weitere Ermächtigung ergänzt werden, mit der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen begeben werden könnten, die Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 800.000 weitere Stückaktien der Gesellschaft gewähren würden. Insgesamt wäre damit die Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen möglich, die Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 7.300.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft geben würde.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und die Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Dadurch wird die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Preis ausgegeben werden, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, auf günstige Marktkonditionen schnell und kurzfristig reagieren zu können. Indem sie die Konditionen der Options- bzw. Wandelanleihen marktnah festsetzen kann, kann die Gesellschaft bei Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis für die Gesellschaft günstigere Bedingungen festlegen. Bei Wahrung des Bezugsrechts wären Ausgabepreis und wesentliche Bedingungen demgegenüber spätestens am drittletzten Tag der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Bis zum Fristende bestünde dadurch ein zu Sicherheitsabschlägen führendes Marktrisiko. Während der Dauer der Bezugsfrist könnte die Gesellschaft nicht auf Veränderungen der Marktverhältnisse und insbesondere auf rückläufige Aktienkurse reagieren, wodurch die Eigenkapitalbeschaffung erschwert wäre. Zudem wäre infolge der Unsicherheit über das Bezugsverhalten die Platzierung bei Dritten aufwändig, wenn nicht gar gefährdet. Für diese Art des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Grenze von 10% des Grundkapitals. Der Beschlussvorschlag sieht die Einhaltung dieser Grenze vor, und zwar ggf. auch unter Anrechnung von Aktien, die ebenfalls im Wege eines solchen vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses aus dem bisherigen genehmigten Kapital ausgegeben werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG folgt ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Der Beschluss sieht deshalb zum einen vor, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird für die Aktionäre sichergestellt, dass der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die in der Options- oder Wandelschuldverschreibung verbrieften Rechte zufließt. Zum anderen darf der Options- bzw. Wandlungspreis nicht weniger als 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an den fünf Börsentagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsanleihen betragen. Im Ergebnis wird durch die doppelte Untergrenze besonders effektiv sichergestellt, dass weder eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien eintritt, noch durch die Festsetzung eines niedrigen Options- oder Wandlungspreises Druck auf den Börsenkurs ausgeübt wird. Schließlich können die Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital auch nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechterhalten.
Das bedingte Kapital von EUR 800.000,00 wird benötigt, um - in einem größeren Umfang als bisher möglich - Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können. Stattdessen können auch andere, in der Ermächtigung genannte Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sowie die Laufzeit der Options- bzw. Wandlungsrechte dürfen höchstens zehn Jahre betragen.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Dadurch ist sichergestellt, dass der Options- bzw. Wandlungspreis in einem angemessenen Verhältnis zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen steht. Durch die Möglichkeit der Gewährung eines Zuschlags können die Bedingungen der Options- bzw. Wandelanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe angepasst werden.
TEILNAHMEBERECHTIGUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Mittwoch, dem 5. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum Mittwoch, dem 5. Juni 2013, 24:00 Uhr unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Mittwoch, dem 22. Mai 2013, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes bezogen auf diesen Zeitpunkt erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie nicht von dem Rechtsvorgänger bevollmächtigt oder ermächtigt werden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 können in den Geschäftsräumen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Neuer Wall 77, 20354 Hamburg und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht) eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen per einfacher Post übersandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären auf ihre Anmeldung hin übersandt. Für Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleich gestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen gelten Besonderheiten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicher Weise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für eine eventuelle Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende Adresse an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Neuer Wall 77 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com
STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.
Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.
Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis zum Dienstag, dem 11. Juni 2013 (Zugang bis 18:00 Uhr) an folgende Adresse zu übersenden (danach können sie nur noch in der Hauptversammlung erteilt werden):
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Neuer Wall 77 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 15.000.000 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte. Im Rahmen des derzeitigen Aktienrückkaufprogramms hat die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 802.831 eigene Aktien im Bestand, aus denen ihr gem. § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt die Anzahl der stimmberechtigten Aktien und der Stimmrechte somit 14.197.169.
RECHT DER AKTIONÄRE UND HINWEIS AUF ERLÄUTERUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Ergänzungsanträge
Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft in Textform bis zum Sonntag, dem 12. Mai 2013, 24:00 Uhr zugehen. Weitere Hinweise zu dem dreimonatigen Vorbesitzerfordernis und dessen Nachweis sind im Internet verfügbar (s. u. ,Veröffentlichungen auf der Internetseite'). Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Vorstand Neuer Wall 77 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäsichen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Neuer Wall 77 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Dienstag, dem 28. Mai 2013, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge), 127 AktG (Wahlvorschläge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit den Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung).
Hamburg, im Mai 2013
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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06.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Neuer Wall 77 20354 Hamburg Deutschland Telefon: +49 40 298130-30 Fax: +49 40 298130-35 E-Mail: A.Wolf@adler-ag.de Internet: http://www.adler-ag.de ISIN: DE0005008007 WKN: 500 800 Börsen: Auslandsbörse(n) Xetra, Frankfurt am Main, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 209828 06.05.2013
DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
06.05.2013 / 15:18
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ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN 500 800
ISIN DE0005008007
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 12. Juni 2013, um 10:00 Uhr, im Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 sowie der Lageberichte für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Hinweise zum Erhalt der genannten Dokumente sind unten unter ,UNTERLAGEN FÜR AKTIONÄRE' zu finden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 927.719,33 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Ralf Preyer endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Herr John D. Heikenfeld ist mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung als Mitglied des Aufsichtsrats zurückgetreten. Für Herrn Preyer hat eine Neuwahl zu erfolgen, für Herrn Heikenfeld eine ersetzende Neuwahl für den Rest dessen Amtszeit.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 10 Abs. 1 der Gesellschaftssatzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Aktionären in der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Herr Ralf Preyer, Bratislava, Betriebswirt und selbstständiger Unternehmensberater, wird gem. § 10 (2) der Gesellschaftssatzung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratmitglied in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Preyer ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrates der PPP Land Investment AG, Wien/Österreich. Weitere Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen nicht.
Angaben gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:
Herr Preyer ist Geschäftsführer der White Star Investments LLC. Diese ist General Partner (Komplementär) der Mezzanine IX Investors L.P., der Mehrheitsaktionärin der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft.
Herr Preyer erklärt sich im Falle seiner Wahl mit der Bestellung einverstanden.
Im Fall seiner Wahl soll Herr Ralf Preyer zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt werden.
b) Herr Thomas Katzuba von Urbisch, Monte-Carlo, Jurist und Unternehmer und als solcher Geschäftsführer der MACLAREN Deutschland GmbH und Inhaber der FARBOURG SARL, Monaco, wird gem. § 10 (3) der Gesellschaftssatzung für den Rest der Amtszeit von Herrn Heikenfeld, also für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Aufsichtsratmitglied in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Katzuba von Urbisch ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Angaben gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:
Relevante geschäftliche oder persönliche Beziehungen des Kandidaten zur Gesellschaft, ihren Organen und Organmitgliedern oder wesentlich beteiligten Aktionären bestehen nicht.
Herr Katzuba von Urbisch erklärt sich im Falle seiner Wahl mit der Bestellung einverstanden.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Hamburg, als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.
7. Beschlussfassung über die Herabsetzung des bestehenden bedingten Kapitals I, die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals III und entsprechende Satzungsänderungen
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die in dieser Ermächtigung vorgesehene Begrenzung der Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft und die damit einhergehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien wurde vorgenommen, um der gesetzlichen Anforderung zu genügen, nach der der Nennbetrag des bedingten Kapitals einer Aktiengesellschaft die Hälfte ihres Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen darf. In Anbetracht eines Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 15.000.000,00, eingeteilt in 15.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, und eines bei Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Juni 2012 bereits bestehenden bedingten Kapitals I in Höhe von EUR 1.000.000,00 war diese Grenze mit der Schaffung eines bedingten Kapitals II in Höhe von bis zu EUR 6.500.000,00 erreicht.
Das bedingte Kapital I dient der Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an Inhaber von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. April 2006 bis zum 20. April 2011 gewährt werden konnten. Von den Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. April 2006 ausgegeben wurden, können noch maximal 200.000 Optionsrechte ausgeübt werden; alle weiteren Optionen sind zwischenzeitlich verfallen oder sind nicht mehr ausübbar. Insoweit besteht keine Notwendigkeit, das bedingte Kapital I in voller Höhe aufrechtzuerhalten.
Aus diesem Grund wird vorgeschlagen, das bedingte Kapital I um EUR 800.000,00 auf den Betrag von EUR 200.000,00 zu reduzieren, der maximal noch erforderlich ist, um aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. April 2006 ausgegebene Aktienoptionen zu bedienen. Zugleich soll aus Klarstellungsgründen der bislang noch nicht umgesetzte Beschluss der Hauptversammlung vom 28. September 2011, mit dem die ersatzlose Streichung des § 4 Abs. 3 der Gesellschaftssatzung beschlossen wurde, aufgehoben werden.
Infolge dieser vorgeschlagenen Herabsetzung des bedingten Kapitals I bestünde für die Gesellschaft zugleich die Möglichkeit für eine weitere bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 800.000,00. Von dieser Möglichkeit soll durch die Ermächtigung zur weiteren Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf bis zu insgesamt 800.000 neue Stückaktien sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals III in Höhe von bis zu EUR 800.000,00 Gebrauch gemacht werden. Für diese Ermächtigung würden die gleichen Bedingungen gelten, wie sie für die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Juni 2012 festgelegt wurden. Auch würde diese Ermächtigung in ihrer Laufzeit an die bestehende Ermächtigung angeglichen und nicht auf das gesetzliche Maximum von fünf Jahren ausgedehnt; die Laufzeit soll somit mit Ablauf des 27. Juni 2017 enden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
Aufhebung des Beschlusses vom 28. September 2011
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. September 2011, mit dem die ersatzlose Streichung des § 4 Abs. 3 der Gesellschaftssatzung beschlossen wurde, wird aufgehoben.
Herabsetzung des bestehenden bedingten Kapitals I
Das bestehende bedingte Kapital I in Höhe von EUR 1.000.000,00 (§ 4 Abs. 3 der Gesellschaftssatzung) wird auf einen Betrag von EUR 200.000,00 herabgesetzt und bleibt ansonsten unverändert bestehen.
Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 12.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 800.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen (1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, oder (2), soweit der Ausgabepreis der Options- oder Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für gegen Barzahlung ausgegebene Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen übersteigt. Bei Ausnutzung der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG einzubeziehen.
c) Umtauschverhältnis, Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Die Inhaber der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht oder sind, soweit die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen dies vorsehen, verpflichtet, ihre Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis für Wandelanleihen ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können vorsehen, dass das Umtauschverhältnis bzw. der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Options- bzw. Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die auszugebenden Aktien haben eine Dividendenberechtigung für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft wird in Euro festgesetzt. Er muss bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach den näheren Bestimmungen der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- bzw. Wandelanleihen begibt oder garantiert und den Inhabern der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall anderer Kapitalmaßnahmen oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte vorsehen. Eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bewirkt werden.
d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Options- und Wandelschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzulegen.
Schaffung eines bedingten Kapitals III
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung dieser Hauptversammlung bis zum 27. Juni 2017 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Satzungsänderungen
§ 4 Abs. 3 Satz 1 der Gesellschaftssatzung wird wie folgt geändert:
'Das Grundkapital ist um EUR 200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I).'
Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 3 der Gesellschaftssatzung unverändert.
§ 4 der Gesellschaftssatzung wird um einen neuen Absatz 5 wie folgt ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2013 bis zum 27. Juni 2017 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.'
Ermächtigung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 5 von § 4 der Gesellschaftssatzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Gesellschaftssatzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten.
Anmeldung des Beschlusses über die Schaffung eines bedingten Kapitals III
Die Anmeldung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Schaffung des bedingten Kapitals III zur Eintragung in das Handelsregister durch den Vorstand und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats hat erst zu erfolgen, wenn die Herabsetzung des bedingten Kapitals I auf einen Betrag von EUR 200.000,00 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist.
BERICHT DES VORSTANDS
Bericht des Vorstands gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7, Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, Eigenkapital auch durch die Emission von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu schaffen, und dadurch eine möglichst hohe Flexibilität in der Refinanzierung erhalten. Insbesondere soll der Vorstand bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, zeitnah eine im Interesse der Gesellschaft liegende Finanzierung in Anspruch nehmen zu können. Aus Gründen größerer Flexibilität sollte diese Möglichkeit in größtmöglichem Umfang bestehen. Deshalb soll die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2012 um eine weitere Ermächtigung ergänzt werden, mit der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen begeben werden könnten, die Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 800.000 weitere Stückaktien der Gesellschaft gewähren würden. Insgesamt wäre damit die Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen möglich, die Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 7.300.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft geben würde.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und die Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Dadurch wird die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Preis ausgegeben werden, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, auf günstige Marktkonditionen schnell und kurzfristig reagieren zu können. Indem sie die Konditionen der Options- bzw. Wandelanleihen marktnah festsetzen kann, kann die Gesellschaft bei Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis für die Gesellschaft günstigere Bedingungen festlegen. Bei Wahrung des Bezugsrechts wären Ausgabepreis und wesentliche Bedingungen demgegenüber spätestens am drittletzten Tag der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Bis zum Fristende bestünde dadurch ein zu Sicherheitsabschlägen führendes Marktrisiko. Während der Dauer der Bezugsfrist könnte die Gesellschaft nicht auf Veränderungen der Marktverhältnisse und insbesondere auf rückläufige Aktienkurse reagieren, wodurch die Eigenkapitalbeschaffung erschwert wäre. Zudem wäre infolge der Unsicherheit über das Bezugsverhalten die Platzierung bei Dritten aufwändig, wenn nicht gar gefährdet. Für diese Art des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Grenze von 10% des Grundkapitals. Der Beschlussvorschlag sieht die Einhaltung dieser Grenze vor, und zwar ggf. auch unter Anrechnung von Aktien, die ebenfalls im Wege eines solchen vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses aus dem bisherigen genehmigten Kapital ausgegeben werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG folgt ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Der Beschluss sieht deshalb zum einen vor, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird für die Aktionäre sichergestellt, dass der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die in der Options- oder Wandelschuldverschreibung verbrieften Rechte zufließt. Zum anderen darf der Options- bzw. Wandlungspreis nicht weniger als 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an den fünf Börsentagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsanleihen betragen. Im Ergebnis wird durch die doppelte Untergrenze besonders effektiv sichergestellt, dass weder eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien eintritt, noch durch die Festsetzung eines niedrigen Options- oder Wandlungspreises Druck auf den Börsenkurs ausgeübt wird. Schließlich können die Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital auch nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechterhalten.
Das bedingte Kapital von EUR 800.000,00 wird benötigt, um - in einem größeren Umfang als bisher möglich - Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können. Stattdessen können auch andere, in der Ermächtigung genannte Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sowie die Laufzeit der Options- bzw. Wandlungsrechte dürfen höchstens zehn Jahre betragen.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Dadurch ist sichergestellt, dass der Options- bzw. Wandlungspreis in einem angemessenen Verhältnis zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen steht. Durch die Möglichkeit der Gewährung eines Zuschlags können die Bedingungen der Options- bzw. Wandelanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe angepasst werden.
TEILNAHMEBERECHTIGUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Mittwoch, dem 5. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum Mittwoch, dem 5. Juni 2013, 24:00 Uhr unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Mittwoch, dem 22. Mai 2013, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes bezogen auf diesen Zeitpunkt erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie nicht von dem Rechtsvorgänger bevollmächtigt oder ermächtigt werden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 können in den Geschäftsräumen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Neuer Wall 77, 20354 Hamburg und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht) eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen per einfacher Post übersandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären auf ihre Anmeldung hin übersandt. Für Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleich gestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen gelten Besonderheiten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicher Weise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für eine eventuelle Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende Adresse an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Neuer Wall 77 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com
STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.
Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.
Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis zum Dienstag, dem 11. Juni 2013 (Zugang bis 18:00 Uhr) an folgende Adresse zu übersenden (danach können sie nur noch in der Hauptversammlung erteilt werden):
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Neuer Wall 77 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 15.000.000 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte. Im Rahmen des derzeitigen Aktienrückkaufprogramms hat die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 802.831 eigene Aktien im Bestand, aus denen ihr gem. § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt die Anzahl der stimmberechtigten Aktien und der Stimmrechte somit 14.197.169.
RECHT DER AKTIONÄRE UND HINWEIS AUF ERLÄUTERUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Ergänzungsanträge
Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft in Textform bis zum Sonntag, dem 12. Mai 2013, 24:00 Uhr zugehen. Weitere Hinweise zu dem dreimonatigen Vorbesitzerfordernis und dessen Nachweis sind im Internet verfügbar (s. u. ,Veröffentlichungen auf der Internetseite'). Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Vorstand Neuer Wall 77 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäsichen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Neuer Wall 77 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Dienstag, dem 28. Mai 2013, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge), 127 AktG (Wahlvorschläge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit den Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung).
Hamburg, im Mai 2013
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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06.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Neuer Wall 77 20354 Hamburg Deutschland Telefon: +49 40 298130-30 Fax: +49 40 298130-35 E-Mail: A.Wolf@adler-ag.de Internet: http://www.adler-ag.de ISIN: DE0005008007 WKN: 500 800 Börsen: Auslandsbörse(n) Xetra, Frankfurt am Main, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 209828 06.05.2013
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