DGAP-Ad hoc: Tipp24 AG

DGAP-Adhoc: Tipp24 plant Spin-off des Deutschlandgeschäfts in eigenständige börsennotierte Lotto24 AG

Tipp24 SE / Schlagwort(e): Dividende/Absichtserklärung

20.04.2012 19:25

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Die Tipp24 SE beabsichtigt, das im Februar 2012 unter der Marke Lotto24 gestartete deutsche Lotterievermittlungsgeschäft im Rahmen eines Spin-off vom Tipp24-Konzern zu trennen und in eine im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft zu überführen. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung der Tipp24 SE daher vorschlagen, die Anteile an der künftigen Lotto24 AG (bislang Tipp24 Deutschland GmbH) im Rahmen einer Sachdividende im Verhältnis von 1 zu 1 an alle Aktionäre auszuschütten. Jeder Aktionär der Tipp24 SE soll damit für eine Tipp24-Aktie zusätzlich eine Lotto24-Aktie erhalten. Zu diesem Zweck hat der Vorstand heute im Rahmen einer Änderung des Jahres- und Konzernabschlusses 2011 die freie Kapitalrücklage aufgelöst, wodurch ein Bilanzgewinn von rund EUR 26,38 Mio. anfällt. Davon entfällt auf die zur Ausschüttung vorgeschlagene Sachdividende ein Betrag von EUR 19,97 Mio. Der Restbetrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Die Tipp24 SE erwartet, dass eine fortbestehende gesellschaftsrechtliche Verbindung der künftigen Lotto24 AG zur Tipp24 SE bzw. ihren vollkonsolidierten Minderheitsbeteiligungen Erlaubnisverfahren für die Wiederaufnahme der deutschen Geschäftsaktivitäten erschweren könnte. Mit der geplanten Transaktion strebt die Tipp24 SE die Auflösung dieser negativen Wechselwirkungen an. Die Lotto24 AG wird sich in der Folge auf die Vermittlung staatlicher Lotterien in Deutschland konzentrieren. Die Tipp24 SE wird sich hingegen dem Ausbau des Auslandsgeschäfts widmen. Das Unternehmen plant insbesondere den Aufbau eines neuen internationalen Geschäftsbereichs von Internetdienstleistungen für Lotterieveranstalter.

Im Zusammenhang mit der geplanten Ausschüttung der Sachdividende und der Erstnotierung der Aktien der Lotto24 AG soll die Lotto24 AG ferner ausreichend kapitalisiert werden, um im Falle von Verzögerungen bei der weiteren Liberalisierung des deutschen Markts den Geschäftsbetrieb sicherzustellen. Zur Deckung dieses Liquiditätsbedarfs beabsichtigt die Lotto24 AG, eine Barkapitalerhöhung im Wege eines öffentlichen Angebots von Aktien ('neue Aktien') an alle Aktionäre der Tipp24 SE durchzuführen.

Nach dem heutigen Stand der Planung soll die Hauptversammlung der Tipp24 SE am 22. Juni 2012 über die Ausschüttung der Anteile der Tipp24 SE an der Lotto24 AG ('alte Aktien') im Wege einer Sachdividende entscheiden. Als Unternehmenswert der Lotto24 AG wurde auf Basis eines vom Vorstand der Tipp24 SE in Auftrag gegebenen Bewertungsgutachtens ein Betrag von EUR 19,97 Mio. bestimmt. Daraus ergibt sich entsprechend den aktuell insgesamt 7.985.088 dividendenberechtigten Tipp24-Aktien für die auf jede Tipp24-Aktie entfallende Sachdividende ein rechnerischer Wert von EUR 2,50. Die Ausschüttung einer Bardividende der Tipp24 SE für das Geschäftsjahr 2011 ist nicht vorgesehen. Einzelheiten zum weiteren Verfahren und zum Zeitplan werden mit der Einladung zur Hauptversammlung veröffentlicht. Die Erstnotierung der alten und neuen Aktien der Lotto24 AG im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse ist für Anfang Juli 2012 geplant.

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