EQS-HV: Philomaxcap AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.11.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am 14. November 2024 um 14.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten im Hotel Excelsior, 1. Stock, Schützenstraße 11, 80335 München.

I. Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2023 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Philomaxcap AG hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss am 26. April 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.philomaxcap.de/7.html

zugänglich.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft sowie eines etwaig aufzustellenden Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüfungs-VO) die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, und die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, empfohlen und eine begründete Präferenz für die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüfungs-VO in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungs-VO auferlegt wurde.

TOP 5

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Da die Gesellschaft als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Billigung, sondern hiermit zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. ("Anlagen zur Tagesordnung") dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.philomaxcap.de/7.html

zugänglich.

TOP 6

Beschluss über die Neufestsetzung der Vergütung und die Billigung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen. Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2020 in Verbindung mit § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Seitdem sind die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder und die Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder beständig gestiegen. Um den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausreichend Rechnung zu tragen, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst und im Ergebnis angemessen angehoben werden. Das Vergütungssystems für den Aufsichtsrat ist im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation der Gesellschaft jedoch weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Informationen zu Tageordnungspunkt 6

Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist abschließend durch § 13 der Satzung und den diesen ausfüllenden Beschluss der Hauptversammlung geregelt. Der Wortlaut der Satzungsregelung lautet wie folgt:

(1) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Mehrwertsteuer gehört.

(2) Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats fest.

(3) Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.

Nach dem die Satzungsregelung ausfüllenden, hier unter TOP 6 lit. a) zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschlag ist eine jährliche, zum Jahresende fällige Vergütung von EUR 14.000,00 pro Aufsichtsratsmitglied zu zahlen. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer erstattet. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden eines Mitglieds wird die Vergütung zeitanteilig für die Dauer der Amtszeit in dem betreffenden Geschäftsjahr gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.

Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das hinter der Vergütungsregelung stehende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Philomaxcap AG stellt sich in sinngemäßer Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wie folgt dar:

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus einer reinen Festvergütung; ein variabler Vergütungsanteil wird nicht gewährt. Die Festvergütung für jedes einzelne Mitglied beträgt EUR 14.000,00; im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK 2022 erhöht sich dieser Betrag für den Vorsitzenden auf EUR 28.000,00 und für seinen Stellvertreter auf EUR 21.000,00. Durch die reine Festvergütung wird die neutrale und objektive Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats gestärkt. Eine solche objektive Beratung und Überwachung fördert die Geschäftsstrategie der Philomaxcap AG und trägt zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung. Dementsprechend stellen die vorgenannten Festvergütungsbeträge zugleich die jeweilige Maximalvergütung dar. Der relative Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung beträgt damit jeweils 100 %. Ein gesondertes Sitzungsgeld ist nicht vorgesehen. Der entsprechende zeitliche Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder ist durch die Festvergütung insgesamt angemessen abgegolten, so dass es eines gesonderten Sitzungsgeldes nicht bedarf.

Die jährliche Festvergütung ist zum Jahresende zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten nicht die volle jährliche Vergütung, sondern einen zeitanteiligen Betrag. Neben der Festvergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die in Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen, zu denen auch die anfallende Mehrwertsteuer gehört, sowie eine etwaige auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit dem diesen ausfüllenden Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Jede Änderung der bestehenden Vergütungsregelung erfordert einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt auf Basis eines Beschlussvorschlags, welcher der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat und den Vorstand unterbreitet wird. Erarbeitet wird dieser Vorschlag durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Da die Philomaxcap AG selbst aktuell über keine Arbeitnehmer verfügt und auch keine Konzerngesellschaften hat, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sog. vertikaler Vergleich nicht in Betracht. Darüber hinaus scheidet ein solcher vertikaler Vergleich aber auch deshalb aus, weil sich die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundlegend von einer Arbeitnehmertätigkeit unterscheidet.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Überprüfung und Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dabei möglicherweise entstehenden Interessenkonflikten trägt das Gesetz dadurch Rechnung, dass die Letztentscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems der Hauptversammlung vorbehalten und insoweit ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands erforderlich ist.

Abhängig von der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

TOP 7

Beschlussfassung über Kapitalerhöhungen und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlage zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 17.007.234,00 wird gegen Sach- und Bareinlagen um bis zu EUR 96.889.693,00 auf bis zu EUR 113.896.927,00 gegen Ausgabe von bis zu 96.889.693 neuen Inhaber-Stückaktien erhöht.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 95.000.000,00 gegen Ausgabe von bis zu 95.000.000 neuen Inhaber-Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ("Neue Aktien") gegen Sacheinlage erhöht ("Sachkapitalerhöhung"). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien aus Sacheinlage werden die bisherigen Aktionäre der Gen2H Corp. mit Sitz in 5200 S Washington Ave, 32780 Titusville, Florida, USA ("GenH2"), gegen Einbringung von Aktien der GenH2, wobei jeweils gegen Einbringung von 0,628541 Aktien der GenH2 eine Neue Aktie gewährt wird, wie folgt zugelassen:

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 238.648 Neuen Aktien Carmina Battista, Houston, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 150.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 15.910 Neuen Aktien Zak Bateman, Houston, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 10.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 7.955 Neuen Aktien Blain Barabas, San Antonio, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 5.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 17.597.592 Neuen Aktien Jong Baik, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 11.060.811 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 397.746 Neuen Aktien Gilbert DiNicola, Rotonda West, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 250.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 703.014 Neuen Aktien James Fesmire, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 441.873 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 2.056.047 Neuen Aktien Greg Gosnell, Garland, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 1.292.310 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 39.775 Neuen Aktien Robert Levin, Chicago, IL, USA, gegen Einbringung von bis zu 25.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 3.182 Neuen Aktien Sue Magi, Delray Beach, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 2.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 79.549 Neuen Aktien Ashley Menege, Dallas, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 50.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 59.662 Neuen Aktien Ali Raissi, Melbourne, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 37.500 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 7.955 Neuen Aktien Anthony Rodriguez, San Antonio, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 5.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 39.775 Neuen Aktien Patrick Seaman, Fort Worth, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 25.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 15.910 Neuen Aktien Martha Williams, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 10.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 42.146.117 Neuen Aktien die H2E Americas LLC, Green Lane, PA, USA, gegen Einbringung von bis zu 26.490.569 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 716.263 Neuen Aktien die Lion Castle Ventures Limited, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 450.201 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 4.308.010 Neuen Aktien die Circle P Investors LLC, San Diego, CA, USA, gegen Einbringung von bis zu 2.707.762 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 1.445.786 Neuen Aktien Cody Bateman, Luling, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 908.736 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 9.944 Neuen Aktien Gregory Grillo, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 6.250 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 994 Neuen Aktien Joseph Grillo, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 625 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 6.961 Neuen Aktien Vincent Grillo, Sr, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 4.375 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 994 Neuen Aktien Vincent Grillo, Jr, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 625 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 994 Neuen Aktien Catherine Grillo, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 625 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 6.194.826 Neuen Aktien die Audacy Ventures, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 3.893.703 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 10.306.466 Neuen Aktien wird die Andromeda Strategic Holdings II, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 6.478.038 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 3.439.969 Neuen Aktien MP Hong, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 2.162.162 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 1.375.988 Neuen Aktien Bob Kim, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 864.865 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 1.289.989 Neuen Aktien Sean Kim, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 810.811 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 1.289.989 Neuen Aktien Jerry Kim, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 810.811 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 859.993 Neuen Aktien Jenny Baik, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 540.541 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 343.997 Neuen Aktien Jinhyo Lee, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 216.216 GenH2 Aktien.

Der Ausgabebetrag pro Neuer Aktie beträgt EUR 1,00. Ein den Ausgabebetrag der Sacheinlage übersteigender Betrag wird als Zuzahlung nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebucht.

Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnanteilsberechtigt.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Sachkapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.889.693,00 gegen Ausgabe von bis zu 1.889.693 neuen Inhaberstückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ("Neue Inhaberaktien") erhöht („Barkapitalerhöhung“). Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je Neuer Inhaberaktie. Der Bezugspreis je Neuer Inhaberaktie entspricht dem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie.

Die Neuen Inhaberaktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnanteilsberechtigt.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass eines oder mehrere in Deutschland ansässige vom Vorstand auszuwählende und zu beauftragende Kreditinstitute zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Inhaberaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Inhaberaktie zugelassen werden mit der Maßgabe, diese den Aktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsangebotes zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 und im Bezugsverhältnis 9:1, das heißt jeder Aktionär ist somit berechtigt, für neun alte Aktien eine Neue Inhaberaktie zu beziehen, gegen Bareinlagen anzubieten. Das Bezugsrecht für Aktienspitzen wird ausgeschlossen.

Die beiden Hauptaktionäre Philocity Global GmbH und Capana Swiss Advisors AG haben gegenüber der Gesellschaft unwiderruflich aufschiebend bedingt auf die gegenständliche Beschlussfassung über diese Barkapitalerhöhung auf ihre Bezugsrechte verzichtet. Die Gesellschaft verpflichtet sich zum Ausgleich der Verwässerung aus der Sachkapitalerhöhung, den anderen Aktionären hinsichtlich der Bezugsrechte, auf welche die beiden Hauptaktionäre verzichtet haben, ein Nachbezugsrecht anzubieten. Den Aktionären wird das Nachbezugsrecht im Wege des mittelbaren Bezugsrechts in der Weise gewährt, dass jeder Minderheitsaktionär bei voller Ausübung des Nachbezugs rechnerisch für eine alte Aktie 5,64 neue Aktien (1:5,64) erhalten kann. Jedoch können nur ganze Aktien zugeteilt werden. Aus dem Bezug und dem Nachbezug dem Aktionär entstehende Aktienspitzen verfallen wertlos.

Der Vorstand ist ermächtigt, im Rahmen des Bezugsangebots und Nachbezugsangebots nicht platzierte Aktien durch Privatplatzierung bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu verwerten.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Die Sachkapitalerhöhung und die Barkapitalerhöhung („Kapitalerhöhungen“) werden nach ihrer Durchführung gemeinsam zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Die Kapitalerhöhungen werden unwirksam, wenn diese nicht spätestens bis zum 11. April 2025 in das Handelsregister eingetragen werden. Die Frist verlängert sich im Fall einer Anfechtung des Beschlusses um die Dauer des entsprechenden gerichtlichen Verfahrens.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhungen anzupassen.

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für den vorgeschlagenen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.philomaxcap.de/8.html

zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die GenH2Corp. ist im Company Register von Florida unter der Nr. F21000004057 eingetragen. Registrierter Sitz ist 5200 S Washington Ave, Titusville, 32780, Florida, USA.

Das Aktienkapital der GenH2 beträgt USD 59.711,41 und ist eingeteilt in 59.711.409 Namensaktien. Größte Aktionärin ist die H2E Americas LLC mit 44,36 % der Aktien. Zweitgrößter Aktionär ist Jong Baik mit 18,52 % der Aktien. Daneben halten 29 Aktionäre Anteile von 0,1 bis 10,8 % der Aktien.

Die GenH2 wurde im Mai 2021 gegründet. GenH2 entwickelt und konstruiert Instrumente zur Wasserstoffverflüssigung, Werkzeuge zur Verflüssigung von Wasserstoff sowie für Transfer- und Speichersysteme.

Der Board of Directors besteht aus vier Personen, nämlich aus Greg Gosnell, President, und den Directors Sarah Simkiss, Paul Sandhu und Marc Provencher. Das Executive Management Team besteht aus Greg Gosnell, Jong Baik und James Fesmire.

Die GenH2 fokussiert sich auf die Entwicklung und Bereitstellung von Technologien zur verlustfreien Speicherung, Transport und Verflüssigung von Wasserstoff, um einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Beschleunigung von Wasserstoff als Energieträger im Transportsektor zu leisten. Die GenH2-Technologie kann als Energieträger zur Notstromerzeugung, zur Brennstoffzellenversorgung, zur Speicherung sauberer Energie und zum Transport genutzt werden. Die Gesellschaft hat die Forschungs- und Entwicklungsphase abgeschlossen und konnte im Jahr 2024 bereits Auftragsvolumen generieren.

Die GenH2 hat drei Tochtergesellschaften, nämlich die GenH2 Finance Corp., die Genousone Corp. und die ABC Concepts Corp.

Mit einem starken Portfolio an Patenten und geistigem Eigentum sowie einem enormen Marktpotenzial wird die Übernahme der GenH2 das Unternehmen in die Lage versetzen, eine marktführende Präsenz im Bereich Flüssigwasserstoff-Infrastruktur und -Dienstleistungen zu entwickeln und einen wachsenden Multi-Milliarden-Euro Markt für grüne Wasserstoffprojekte zu erschließen. Strategisch bietet die Kombination aus dem Marktpotenzial in den Vereinigten Staaten und in Deutschland, dem Marktführer für grüne Energie in der Europäischen Union, der neuen Gruppe den Zugang zu den weltweit aktivsten Märkten für wasserstoffbezogene Produkte und Dienstleistungen.

Die Planung und der Wert der einzubringenden GenH2 sind in der Fairness Opinion nach IDW S 8 der MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("WP Gesellschaft") vom 12. September 2024 dargestellt und hergeleitet, die von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.philomaxcap.de/8.html

zugänglich ist.

Auf Grundlage der von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unter Beachtung des IDW S 8 durchgeführten Tätigkeiten, ist diese der Ansicht, dass der Marktwert des Eigenkapitals der GenH2 auf Basis des kapitalwertorientierten Verfahrens zwischen USD 102,6 Mio. (EUR 92,9 Mio.) und USD 110,3 Mio. (EUR 99,9 Mio.) liegt. Der auf Basis der Pre-Money-Bewertung festgestellte Marktwert ergab Werte zwischen USD 90,0 Mio. (EUR 81,5 Mio.) und USD 115,0 Mio. (EUR 104,1 Mio.). Auf Basis der vorstehenden Ergebnisse erscheint der angebotene Transaktionspreis für 100% der Anteile an der GenH2 finanziell angemessen i.S.d. IDW S 8, wenn dieser zwischen USD 90,0 Mio. (EUR 81,5 Mio.) und USD 110,3 Mio. (EUR 99,9 Mio.) liegt.

Auf der Basis des gemäß der Fairness Opinion ermittelten Unternehmenswerts der GenH2 errechnet sich auch unter Berücksichtigung eines vorsichtigen Wertabschlags von 5% ein rechnerischer Wert für jede Neue Aktie von etwa EUR 1,00. Dieser übersteigt die zuletzt festgestellten Börsenpreise deutlich, so dass auch keine nach dem Aktiengesetz unzulässige Verwässerung der Aktionäre eintritt.

Vorstand und Aufsichtsrat erachten daher den Wert der Sacheinlage und die Anzahl der dafür auszugebenden Neuen Aktien für angemessen.

Zum Ausgleich der Verwässerung wird den Aktionären im Rahmen einer Barkapitalerhöhung zudem die Möglichkeit geboten, die Verwässerung ihrer Anteile zu vermeiden.

Der Zweck des im Rahmen der Sachkapitalerhöhung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses, nämlich der Erwerb von bis zu 100 % der Aktien und des Aktienkapitals der GenH2 liegt im Interesse der Gesellschaft. Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe aufgrund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die Sachkapitalerhöhung zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre ist. Für die Gesellschaft und die Aktionäre der Gesellschaft ergibt sich aufgrund des Erwerbs der Aktien der GenH2 die Chance, ein deutlich schnelleres Wachstum des Unternehmens in einer sehr attraktiven Branche zu erreichen und damit attraktive und nachhaltige Gewinne bzw. Dividenden zu erwirtschaften.

Der Vorstand der Gesellschaft hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck, nämlich den Erwerb der Aktien der GenH2, zu erreichen. Geeignet ist der Bezugsrechtsausschluss deshalb, weil der Erwerb der Aktien der GenH2 gegen Schaffung und Übertragung der neuen Aktien der Gesellschaft einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft voraussetzt.

Eine Barkapitalerhöhung zum Erwerb von Aktien der GenH2 ist wegen des zu leistenden hohen Gegenwerts und der zu erwartenden mangelnden Bereitschaft der Aktionäre zur Teilnahme an einer entsprechend hohen Bezugsrechtsemission nicht geeignet. Im Übrigen partizipieren sämtliche Aktionäre an der mit der Sachkapitalerhöhung verbundenen Werterhöhung.

In der Gesamtabwägung überwiegt das Interesse der Gesellschaft an der Durchführung der Sachkapitalerhöhung das Interesse der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft an der Vermeidung einer Verwässerung. Eine wirtschaftliche Verwässerung findet nicht statt, da der Wert der Sacheinlage den Wert der im Gegenzug ausgegebenen neuen Aktien der Gesellschaft erreicht. Vor diesem Hintergrund ist die Durchführung der Sachkapitalerhöhung, die im Interesse des Unternehmenswachstums und damit im Gesellschaftsinteresse liegt, von überwiegender Bedeutung. Damit ist der Ausschluss des Bezugsrechts im Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt.

Der im Rahmen der Barkapitalerhöhung vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Aktienspitzen ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstehenden bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts nur auf Aktienspitzen beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

TOP 8

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 mit gleichzeitiger Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 703.617,00 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Das Genehmigte Kapital 2022 wurde bisher nicht genutzt.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in Höhe von bis zu fünfzig Prozent zu erhöhen, soll nachfolgend die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen werden. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung der Philomaxcap AG am 30. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2022) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Ziffer 2 zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. November 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.503.617,00 durch Ausgabe von bis zu 8.503.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und, falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum 13. November 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, anzupassen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. November 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.503.617,00 durch Ausgabe von bis zu 8.503.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und, falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum 13. November 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, anzupassen.“

Im Übrigen bleibt die Satzung unverändert.

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.philomaxcap.de/8.html

zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 30. August 2022 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen und wurde bislang nicht genutzt. Um dem Vorstand bei zukünftigen Kapitalerhöhungen mit derselben Flexibilität auszustatten wie bisher und der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals Rechnung zu tragen, wird der Hauptversammlung unter Punkt 8 der Tagesordnung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 8.503.617,00 (dies entspricht fünfzig Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 8.503.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2024). Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2024 wird der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei über die notwendige Flexibilität verfügt und nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können den Aktionären die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe neuer Aktien und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

II. Anlagen zur Tagesordnung

Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Philomaxcap AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Philomaxcap AG wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und von der Hauptversammlung am 16. November 2021 mit einer Mehrheit von 99,47 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Philomaxcap AG, das in § 13 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 23. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,94% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche, zum Jahresende fällige Vergütung von EUR 7.000. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer erstattet. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden eines Mitglieds wird die Vergütung zeitanteilig für die Dauer der Amtszeit in dem betreffenden Geschäftsjahr gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Von den satzungsgemäß vier Mitgliedern des Aufsichtsrates haben die zwei Vertreter des indirekten Mehrheitsaktionärs bis auf Weiteres auf sämtliche Vergütungs- und Sitzungsgeldansprüche gegenüber der Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr 2020 und darüber hinaus verzichtet.

Die Vergütung des Aufsichtsrates in den Jahren 2023 und 2022

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Die Gesellschaft verfügt aktuell noch über kein operatives Geschäft. Das Vergütungssystem ist daher bewusst einfach gehalten. Es werden neben einer monatlichen Fixvergütung und gegebenenfalls Zuzahlungen zur Sozialversicherung und Altersvorsorge keine weiteren Zahlungen geleistet. Erfolgsabhängige Vergütungen sind in dem unten dargestellten, von der Hauptversammlung am 16. November 2021 beschlossenen Vergütungssystem vorgesehen, wurden jedoch im Geschäftsjahr 2023, ebenso wie in 2022, nicht angewendet. In den letzten Jahren bestand das Personal aus einem bzw. während der Übergangsphase in 2021 kurzzeitig aus zwei Vorständen. Weitere Mitarbeiter beschäftigt das Unternehmen nicht. Insofern verzichten wir auf eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung, Vergütungsentwicklung sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung für die letzten Geschäftsjahre. Der Vergütung des Vorstandes lag im Geschäftsjahr 2023 bei insgesamt EUR 88.560 und hat sich in der Vergangenheit wie folgt entwickelt: EUR 85.560 (2022), EUR 90.020 (2021), EUR 67.509 (2020), EUR 54.850 (2019), EUR 54.754 (2018), EUR 49.882 (2017).

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die jährliche Festvergütung für den zum 30.06.2023 ausgeschiedenen Alleinvorstand Robert Bibow betrug 78.000 Euro. Die Vergütung an den seit 01.07.2023 amtierenden Alleinvorstand Achim Pfeffer beträgt jährlich 84.000 Euro zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind Beiträge und / oder Zuschüsse zu Versorgungskassen und Versicherungen. Die jährlichen Aufwendungen hierfür lagen im Geschäftsjahr 2023 für den zum 30.06.2023 ausgeschiedenen Alleinvorstand Robert Bibow bei 3.780 Euro. Der seit dem 01.07.2023 amtierenden Alleinvorstand Achim Pfeffer erhält keine Nebenleistungen.

Für die Organe der Gesellschaft wurde eine Directors & Officers Versicherung abgeschlossen. Die jährliche Versicherungsprämie beträgt 2.500 Euro.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile sind in den aktuellen Vorstandsverträgen nicht vorgesehen.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Philomaxcap AG gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 16. November 2021

Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft und die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft.

Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ausgerichtet. Das Vorstandsvergütungssystem ist mit seinen wesentlichen Eckpunkten ein Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der Philomaxcap AG. Aufgrund der Tatsache, dass die Gesellschaft im Berichtsjahr und bis zum Zeitpunkt dieses Berichtes kein operatives Geschäft hatte, ist die aktuelle, rein auf monatlichen Fixzahlungen basierende Vorstandsvergütung für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft angemessen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

Festvergütung

Sie ist das Grundgehalt, d.h. eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird und sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die Höhe dieser variablen Vergütung, die dafür zu erreichenden Ziele sowie die Fälligkeit der variablen Vergütung werden in einer gesonderten Zielvereinbarung zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied definiert und für jedes Geschäftsjahr, vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres, neu verabredet.

Nebenleistungen

Hierzu zählen insbesondere Beiträge bzw. Zuschüsse zur Kranken-, Pflege-, Renten und Arbeitslosenversicherung, die Erstattung von Kosten der persönlichen Steuerplanung sowie der Abschluss von und Beiträge zu Unfall-, D&O-, Strafrechtsschutz- und betrieblicher Altersversicherungen (mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG).

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei Erreichung der Maximalvergütung wie folgt zusammen:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

Methoden zur Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung

Der Aufsichtsrat legt die Höhe der variablen Vergütung, die dafür zu erreichenden Ziele sowie die Fälligkeit der variablen Vergütung in einer gesonderten Zielvereinbarung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr, vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres, neu fest. Dabei hat er insbesondere weitreichenden Gestaltungsspielraum bei der Auswahl der für die erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen variablen Faktoren. Da in den bisherigen und in dem aktuellen Vorstandsvertrag keine erfolgsabhängige Vergütung vorgesehen ist, gibt es keine Zielvorgaben und damit auch keine Zielerreichung.

Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt für das jeweilige Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird überprüft, ob die konkrete Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, der Geschäfts- und Risikostrategie, der wirtschaftlichen Lage, des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft stehen.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung des Vorstands orientiert sich, wie bereits ausgeführt, an der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Festvergütung. Der variable Anteil der Vergütung kann maximal die Höhe der jeweiligen Festvergütung erreichen. Die Maximalvergütung setzt sich daher aus der Festvergütung, einer in gleicher Höhe gewährten erfolgsabhängigen Vergütung sowie den hinzuzurechnenden Nebenleistungen zusammen. Sie beträgt derzeit für jedes Vorstandsmitglied maximal EUR 260.000 (dies umfasst den Maximalbetrag von Fest- und variabler Vergütung inkl. einem pauschalierten Betrag für die Nebenleistungen).

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Die variable Vergütungskomponente ist entsprechend der vom Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied vor jedem Geschäftsjahr in der Zielvereinbarung getroffenen Bestimmung fällig. Eine Rückforderung ist nicht vorgesehen. Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG.

Aktienbasierte Vergütung

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen sowie in den vor jedem Geschäftsjahr für das Geschäftsjahr abzuschließenden Zielvereinbarungen zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

Der ursprüngliche Vertrag vom 26. Februar 2021 mit dem Alleinvorstand Robert B. Bibow endete zum 28. Februar 2023. Mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 24. Februar 2023 wurde der Vertrag am 27. Februar 2023 ohne Änderung der bisherigen Konditionen um ein weiteres Jahr bis zum 29. Februar 2024 verlängert. Anfang Juni 2023 legte Robert Bibow sein Amt mit Wirkung zum 30. Juni 2023 nieder. Mit Wirkung zum 01. Juli 2023 übernahm Achim Pfeffer.

Im Falle der Beendigung des Vorstandsamtes, insbesondere durch Widerruf der Bestellung, Amtsniederlegung oder Umwandlung der Gesellschaft, endet auch der Vorstandsdienstvertrag automatisch mit Ablauf der Auslauffrist entsprechend § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB. Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart. Eine Versorgungszusage besteht nicht.

Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Die Gesellschaft hat derzeit keine Arbeitnehmer. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems daher nicht berücksichtigt.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vereinbart. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens, Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen. Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

§ 87a Abs. 2 Satz 2 AktG ermöglicht es dem Aufsichtsrat, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen. Voraussetzung hierfür ist, dass eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt. Eine solche Notwendigkeit entsteht, wenn eine adäquate Anreizwirkung durch das Vergütungssystem auf Grund von außergewöhnlichen Entwicklungen, die nicht vom Vorstand oder Philomaxcap AG zu verantworten sind, nicht mehr gegeben und die Funktionalität des Vergütungssystems stark beeinträchtigt ist (z.B. Wirtschaftskrisen, Naturkatastrophen oder Epidemien/Pandemien). Die besonderen und außergewöhnlichen Umstände, welche zu einer Abweichung berechtigen, sind durch einen Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen. Nach einem solchen Aufsichtsratsbeschluss kann der Aufsichtsrat insbesondere von den relativen Anteilen der Vergütungskomponenten (Vergütungsstruktur) abweichen. Ebenso ist es dem Aufsichtsrat möglich, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren, sollte durch eine Anpassung der Vergütungskomponenten die Anreizwirkung des Vergütungssystems nicht wiederhergestellt werden können.

Darüber hinaus gehende Vergütungen

Über die hier genannten Vergütungsbestandteile und Vergütungen gibt es keine gewährten oder zugesagten Vergütungen seitens Dritter an Vorstandsmitglieder. Ebenso gibt es weder Vereinbarungen, die eine Vergütung für Vorstandsmitglieder nach der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zusagen noch gibt es Vergütungen an frühere Vorstandsmitglieder, die im letzten Geschäftsjahr ihre Tätigkeit beendet haben.

19. April 2024
 

Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf) hat am 26. April 2024 zum vorstehenden Vergütungsbericht den folgenden Prüfungsvermerk erteilt:

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Philomaxcap AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 26. April 2024

III.Teilnahmebedingungen

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Eine physische Präsenz vor Ort ist für die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Philomaxcap AG) nicht möglich. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 14. November 2024 ab 14.00 Uhr MEZ im Internet unter

https://philomaxcap.de/8.html

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 7. November 2024 (24.00 Uhr MEZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

Philomaxcap AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf das Ende des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 23. Oktober 2024 (24.00 Uhr MESZ), beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine Bestätigung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut zu erbringen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 13. November 2024, 24:00 Uhr MEZ, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Philomaxcap AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: philomaxcap@linkmarketservices.eu

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https://philomaxcap.de/8.html

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https://philomaxcap.de/8.html

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://philomaxcap.de/8.html

zum Download zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 13. November 2024, 24:00 Uhr MEZ, oder unter Nutzung des unter

https://philomaxcap.de/8.html

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. November 2024 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://philomaxcap.de/8.html

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://philomaxcap.de/8.html

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 14. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

Philomaxcap AG
Vorstand
Marienplatz 2
D-80331 München

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetseite

https://philomaxcap.de/8.html

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären:

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

Philomaxcap AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
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Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 30. Oktober 2024 (24.00 Uhr MEZ) bei der vorstehenden Anschrift eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

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veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat.

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 14. November 2024, ab 14.00 Uhr MEZ, live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.

Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 8. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 9. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht

Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens, auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 14. November 2024 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.007.234,00 und ist eingeteilt in 17.007.234 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 17.007.234.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die Philomaxcap AG, Marienplatz 2, 80331 München.

Sie erreichen die Gesellschaft unter

info@philomaxcap.de

und den Datenschutzbeauftragten unter

datenschutz@philomaxcap.de

Die Philomaxcap AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.

Die Philomaxcap AG bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der Philomaxcap AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.