EQS-Adhoc: tonies SE: tonies beginnt Barkapitalerhöhung mit einem angestrebten Bruttoerlös von bis zu EUR 60 Mio.

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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Markmissbrauchsverordnung MAR).

tonies beginnt Barkapitalerhöhung mit einem angestrebten Bruttoerlös von bis zu EUR 60 Mio.; bis zu EUR 38 Mio. des gesamten Bruttoerlöses sind von mehreren Großaktionären des Unternehmens, darunter dem Hauptaktionär Armira, fest zugesagt.

Luxemburg, 8. November 2022 Der Vorstand der tonies SE (tonies oder die Gesellschaft, ISIN: LU2333563281, Frankfurter Wertpapierbörse: TNIE) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen im Wege einer Privatplatzierung bei institutionellen Investoren zu starten. Im Einklang mit der Satzung der Gesellschaft wurden die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen.

Von Tochtergesellschaften der Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG verwaltete und/oder beratene Investmentgesellschaften, die zusammen den größten Aktionär der Gesellschaft darstellen, haben ihre anhaltende Unterstützung der Gesellschaft bestätigt und sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen, indem sie neue Aktien der Klasse A (class A shares) im Wert von bis zu EUR 30 Mio. zum Platzierungspreis zeichnen. Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen hinsichtlich Mindestbeteiligung weiterer Investoren und des Preises haben zwei andere Altaktionäre zusätzliche Zusagen in Höhe von insgesamt EUR 8 Mio. zum Platzierungspreis gemacht. Darüber hinaus hat ein neuer langfristiger Investor zugesagt, sich im Umfang von bis zu EUR 20 Mio. zum Platzierungspreis zu beteiligen (vorbehaltlich bestimmter Preisbedingungen).  

Durch die Ausgabe neuer, unverbriefter (dematerialized) Aktien der Klasse A, jeweils mit voller Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2022, strebt die Gesellschaft einen Bruttoerlös von insgesamt bis zu EUR 60 Mio. an. Die Anzahl der auszugebenden Klasse-A-Aktien und der Platzierungspreis je neuer Klasse-A-Aktie werden auf der Grundlage eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens festgelegt.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung dazu zu verwenden, für weiteres Wachstum und internationale Expansion (insbesondere in den USA) ihre Bestände auszubauen sowie ihre Bilanz zu stärken.

Die neuen Aktien werden prospektfrei zum Handel zugelassen und voraussichtlich in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Als Teil der Transaktion hat die Gesellschaft einer Sperrfrist (lock-up) von 90 Tagen zugestimmt, wobei übliche Ausnahmen gelten.

Die Privatplatzierung wird unmittelbar nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung beginnen. Das Orderbuch wird voraussichtlich am 9. November 2022 vor Beginn des Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse geschlossen, wobei sich die Gesellschaft das Recht vorbehält, das Orderbuch jederzeit früher zu schließen.

Kontakt:
Dr. Philipp Storm
Group General Counsel & Chief Compliance Officer

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