EQS-Adhoc: The Social Chain AG beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

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The Social Chain AG beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen

Berlin, den 21. Juni 2023 Der Vorstand der The Social Chain AG ("Gesellschaft") (ISIN DE000A1YC996 / WKN A1YC99) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 15.755.343,00 um bis zu EUR 4.501.524,00 auf bis zu EUR 20.256.867,00 durch Ausgabe von bis zu 4.501.524 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ("Neue Aktien") unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I zu erhöhen ("Kapitalerhöhung"). Die Neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Neuer Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 voll gewinnanteilsberechtigt. Das Bezugsverhältnis wurde auf 7:2 festgelegt, d.h. sieben (7) bestehende Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von zwei (2) Neuen Aktien.

Die Kapitalerhöhung erfolgt sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen. Der Gruppe Georg Kofler GmbH ("Einbringender Aktionär") wird zum unmittelbaren Bezug von 2.576.923 Neuen Aktien ("Sachkapitalerhöhungsaktien") gegen Sacheinlagen zugelassen. Die Sachkapitalerhöhungsaktien werden gegen Einbringung anteiliger Darlehensforderungen des Einbringenden Aktionärs gegen die Gesellschaft im Nominalbetrag von insgesamt EUR 6.700.000,00 zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,60 je Sachkapitalerhöhungsaktie ausgegeben. Zu diesem Zweck haben bestehende Aktionäre ihre Bezugsrechte auf 979.273 Neue Aktien an den Einbringenden Aktionär abgetreten.

Den übrigen Aktionären der Gesellschaft werden 1.924.601 Neue Aktien ("Angebotsaktien") prospektfrei im Wege des mittelbaren Bezugsrechts während der voraussichtlich am 26. Juni 2023 (einschließlich) beginnenden und am 10. Juli 2023 (einschließlich) endenden Bezugsfrist zu einem Bezugspreis von EUR 2,60 je Angebotsaktie ("Bezugspreis") nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen des voraussichtlich am oder um den 23. Juni 2023 im Bundesanzeiger zu veröffentlichenden Bezugsangebots angeboten werden. Den Aktionären wird über ihr gesetzliches mittelbares Bezugsrecht hinaus ein Mehrbezugsrecht für etwaige nicht bezogene Angebotsaktien eingeräumt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen.

Angebotsaktien, die nicht aufgrund des Bezugsangebots (einschließlich eines möglichen Mehrbezugs) bezogen wurden ("Restaktien"), sollen ausgewählten qualifizierten Anlegern im Rahmen von Privatplatzierungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika in Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, angeboten werden ("Rumpfplatzierung"). Im Vorfeld der Kapitalerhöhung haben sich bestimmte Investoren, darunter auch bestehende Aktionäre der Gesellschaft, im Rahmen von verbindlichen Verpflichtungserklärungen gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, sämtliche Restaktien, die nicht im Rahmen der Rumpfplatzierung erworben wurden, zum Bezugspreis zu erwerben.

Der maximale Bruttoemissionserlös der geplanten Kapitalerhöhung (ohne Sacheinlagen) wird sich auf EUR 5,0 Mio. belaufen. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung für die Finanzierung der allgemeinen Geschäftstätigkeit zu verwenden.

Weitere Informationen zu der Kapitalerhöhung sind auf der Website der Gesellschaft (www.thesocialchain.ag) im Bereich "Investor Relations Kapitalerhöhung 2023" zu finden.

Mitteilende Person:

Sarah Pust I Investor Relations
Alte Jakobstraße 85/86
10179 Berlin

+49 163 208 4182
ir@socialchain.com

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