EANS-News: RHI AG / RHI und Magnesita bilden einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten

EANS-News: RHI AG / RHI und Magnesita bilden einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten

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Fusion/Übernahme/Beteiligung

§ RHI und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita, GP und Rhône (die

"kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine Vereinbarung zum

Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um einen führenden Anbieter von

Feuerfestprodukten zu bilden. Das kombinierte Unternehmen wird den Namen RHI

Magnesita tragen und seinen Hauptsitz in den Niederlanden haben sowie in London

börsennotiert sein

§ Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung

des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag bezüglich

des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus

eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen

§ Die Kompensation für den 46%-Anteil besteht aus einer Barkomponente in Höhe

von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien, welche von RHI Magnesita

zu begeben sind

§ Im Anschluss wird RHI ein öffentliches Pflichtangebot an alle anderen

Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen legen, sowie die Möglichkeit einer

reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie bieten. Im Rahmen

dieses Angebots werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben,

womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien zur Finanzierung

des Erwerbs auf maximal 10,0 Millionen steigen kann

§ Infolge der Transaktion wird GP, der größte Aktionär von Magnesita, zu einem

bedeutenden Aktionär der neu gegründeten RHI Magnesita und wird in deren Board

of Directors vertreten sein

§ Die Börsennotierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der

gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die Verlegung des Sitzes aus

Österreich und die Notierung in London benötigen die Zustimmung der RHI

Hauptversammlung. Des Weiteren unterliegt die Transaktion der Zustimmung der

zuständigen Wettbewerbsbehörden. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI

Magnesita werden aus Österreich gesteuert

§ Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird,

bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende

Unternehmen

§ RHI Magnesita wird ein führendes Unternehmen im Bereich der Feuerfestprodukte

sein und, aufgrund einer Verbesserung der regionalen Präsenz und des

komplementären Produktportfolios, ein gestärktes Wachstumsprofil aufweisen. RHI

ist ein weltweit agierender Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit

Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 1.753

Millionen. Magnesita hingegen ist ein bedeutender Anbieter integrierter

Feuerfestlösungen, dazugehöriger Serviceleistungen und Industriemineralien mit

Sitz in Brasilien, wobei der Umsatz im Jahr 2015 US$ 1.013 Millionen betrug

Transaktionsüberblick

RHI AG ("RHI") und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita Refratários

S.A. ("Magnesita"), verbundene Unternehmen von GP Investments ("GP") und Rhône

Capital ("Rhône" und zusammen die "kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"),

haben eine Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um

einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden, der den Namen RHI

Magnesita tragen wird.

Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung des

Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag ("SPA")

bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und

maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen (die

"Transaktion"). Der Kaufpreis für den Anteilserwerb von 46% setzt sich aus

einer Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen

Aktien zusammen, welche von RHI Magnesita, einer in den Niederlanden zu

gründenden RHI Gesellschaft mit Börsennotierung in London, neu zu begeben sind.

Wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten sechs Monate von RHI

zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR 19,52 zugrunde gelegt wird, beträgt der Wert

des 46%- Anteils an Magnesita EUR 208 Millionen.

Infolge der Transaktion wird GP zu einem bedeutenden Aktionär der neu

gegründeten RHI Magnesita. Die Unternehmensführung der RHI Magnesita wird

künftig durch ein monistisches System ausgeübt, wobei GP im Board of Directors

repräsentiert sein wird. Alle innerhalb der Transaktion und des öffentlichen

Pflichtangebots neu begebenen RHI Magnesita Aktien unterliegen einer Haltefrist

von mindestens 12 Monaten.

Mit dem Zusammenschluss bilden RHI und Magnesita einen führenden Anbieter von

Feuerfestprodukten. Feuerfestprodukte sind Materialien, die ihre Struktur unter

extremen thermischen Belastungen beibehalten und in verschiedenen Industrien wie

der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas- und Chemiebranche zum Einsatz

kommen. Der Zusammenschluss verbindet zwei, sowohl hinsichtlich des

Produktangebots als auch der globalen Präsenz, komplementäre Unternehmen. RHI

ist ein weltweit agierender Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit

Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 1.753 Millionen

sowie ein adjustiertes EBITDA von EUR 198 Millionen.1Magnesita hingegen ist ein

bedeutender Anbieter integrierter Feuerfestlösungen, dazugehöriger

Serviceleistungen und Industriemineralien mit Sitz in Brasilien. Der Umsatz

betrug im Jahr 2015 US$ 1.013 Millionen (EUR 914 Millionen) und das adjustierte

operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) US$ 145

Millionen (EUR 131 Millionen). (1)

Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem (i) der Zustimmung der

zuständigen Wettbewerbsbehörden, (ii) der Verlegung des Sitzes von RHI in die

Niederlande, (iii) der Börsennotierung der Aktien von RHI Magnesita im

Premiumsegment der "Official List" am "Main Market" der London Stock Exchange

sowie (iv) der Bedingung, dass die Ausübung von Austrittsrechten durch RHI

Aktionäre im Zusammenhang mit der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung vor

der Verlegung des Sitzes aus Österreich einen Betrag von mehr als EUR 70

Millionen nicht übersteigt. Sowohl die Verlegung des Unternehmenssitzes als auch

die damit einhergehenden organisatorischen Änderungen innerhalb der RHI Gruppe

benötigen die Zustimmung durch die RHI Hauptversammlung. Sollte die Transaktion

aus Gründen, die außerhalb des Einflussbereichs der kontrollierenden Aktionäre

von Magnesita liegen, nicht abgeschlossen werden, ist RHI zur Zahlung einer

aggregierten Break Fee von bis zu EUR 20 Millionen an die kontrollierenden

Aktionäre von Magnesita verpflichtet.

Die Verlegung des Sitzes der RHI in die Niederlande und die anschließende

Notierung an der London Stock Exchange verfolgen das Ziel, die internationale

Ausrichtung des vergrößerten Unternehmens zu unterstreichen und zu stärken, die

Präsenz am Kapitalmarkt zu erhöhen und das Wertpotenzial für die Aktionäre des

Unternehmens zu maximieren. Infolge der Transaktion tritt RHI Magnesita an die

Spitze der RHI Gruppe, sodass die gegenwärtigen Aktionäre von RHI Aktien an RHI

Magnesita halten werden. Die Notierung von RHI an der Börse in Wien endet mit

Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die geschäftlichen

Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich gesteuert.

Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird,

bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende

Unternehmen. Daher sollten Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter und andere

Stakeholder beider Unternehmen bis zum Abschluss der Transaktion keine

Änderungen in den jeweiligen Vorständen, Geschäftsbeziehungen, Supply Chain und

Produktangeboten erwarten.

Öffentliches Pflichtangebot

Nach Abschluss der Transaktion wird RHI Magnesita oder eine Konzerngesellschaft

ein öffentliches Pflichtangebot ("Angebot") an die ausstehenden Magnesita

Aktionäre zu denselben Bedingungen richten, sowie die Möglichkeit einer reinen

Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie (vorbehaltlich gewisser

Anpassungen gemäß SPA) bieten. Im Rahmen dieses Angebots werden bis zu 5,4

Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit das Gesamtvolumen neu zu

begebender RHI Magnesita Aktien auf 10,0 Millionen steigen kann. Abhängig vom

Ergebnis des öffentlichen Pflichtangebots haben die kontrollierenden Aktionäre

von Magnesita die Pflicht, mindestens 1,9 Millionen zusätzliche RHI Magnesita

Aktien, sowie die Möglichkeit, bis zu maximal 3,4 Millionen zusätzliche Aktien

zu erwerben. Somit würde sich die Beteiligung an RHI Magnesita auf maximal 8,0

Millionen Aktien erhöhen.

RHI Magnesita kann das Angebot mit einem Angebot für die Einstellung der

Börsennotierung von Magnesita und/oder einem freiwilligen Delisting Angebot von

Magnesita aus dem "Novo Mercado" Börsensegment verbinden. Das Angebot wird den

Bestimmungen der brasilianischen Gesetzgebung und Rechtsetzung unterliegen. Alle

neu zu begebenden RHI Magnesita Aktien, die von den Aktionären der Magnesita im

Rahmen des Angebots nicht angenommen wurden, können entweder im Markt veräußert

oder bei institutionellen Investoren platziert werden.

Finanzielle Parameter der Transaktion

Unter Annahme des volumengewichteten Durchschnittskurses der letzten 6 Monate

von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR 19,52, beträgt der implizite Wert

des gesamten Eigenkapitals von Magnesita EUR 451 Millionen und liegt damit 45

Prozent über der Marktkapitalisierung von Magnesita zum 4. Oktober 2016. (2)

Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital, sowie die Ausgabe von 4,6

Millionen neuen RHI Magnesita Aktien, welche an die kontrollierenden Aktionäre

von Magnesita begeben werden, finanziert. Aufgrund der Transaktion wird sich der

Verschuldungsgrad von RHI, unter Annahme der Akquisition des gesamten

Grundkapitals von Magnesita, gemessen an der Kennzahl der Nettoverschuldung

relativ zum EBITDA, nach Abschluss der Transaktion auf ca. 4,0x erhöhen. RHI

erwartet jedoch einen Rückgang des Verschuldungsgrades bis zum Jahr 2020 auf

unter 2,0x, wobei diese Änderung im Wesentlichen auf die erhöhte Cashflow-

Generierung des kombinierten Unternehmens zurückzuführen ist. Magnesita wird

sich weiterhin eigenständig, ohne Kreditunterstützung durch die RHI Gruppe,

finanzieren. Bis zum Abschluss der Transaktion wird Magnesita zudem die

Bewertungsmethodik und das Bilanzierungsverfahren von RHI übernehmen, was gemäß

RHI zu signifikanten, größtenteils nichtzahlungswirksamen Anpassungen des

Buchwerts des Eigenkapitals von Magnesita führen kann.

Gestärktes Wachstumsprofil und globale Präsenz

Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita stellt eine einmalige Gelegenheit dar,

das Wachstum in bestimmten Regionen aufgrund der starken Komplementarität beider

Unternehmen, sowohl hinsichtlich des Produktangebots als auch der globalen

Präsenz, zu beschleunigen.

Magnesita konzentriert sich vorwiegend auf den südamerikanischen Markt und die

USA, während RHI eine herausragende Marktposition in Europa und Asien vorweist.

Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita führt zu einer nachhaltigen Stärkung

der globalen Präsenz des kombinierten Unternehmens. Darüber hinaus resultiert

der Zusammenschluss in einer verbesserten Wettbewerbsposition gegenüber der

chinesischen Feuerfestprodukteindustrie, welche gemäß Aussagen der chinesischen

Regierung in den nächsten Jahren eine Konsolidierungswelle anstrebt. Des

Weiteren ist das dolomitbasierte Produktportfolio von Magnesita hochgradig

komplementär zum Portfolio von RHI, welches traditionell einen Schwerpunkt und

eine ausgezeichnete Reputation im Bereich magnesitbasierter Produkte besitzt.

Durch den Zusammenschluss von RHI und Magnesita wird das kombinierte Unternehmen

seinen Kunden folglich ein noch umfassenderes Leistungs- und Serviceangebot

offerieren können und somit einen gesteigerten Wertbeitrag liefern. Es besteht

weiteres erhebliches Wertschöpfungspotenzial aufgrund der Realisierung

angestrebter Synergien und der Umsetzung zusätzlicher operativer und

kommerzieller Verbesserungspotenziale basierend auf dem kombinierten Know-how

der Unternehmen.

Erhebliches Wertschöpfungs- und Synergiepotenzial

Die Transaktion bietet signifikante Synergien, unter anderem in folgenden

Schlüsselbereichen:

(i) komplementäre Portfolios hochwertiger Produkte und Serviceleistungen

von RHI und Magnesita;

(ii) eine effizientere Kostenstruktur, die von Skaleneffekten in wichtigen

operativen Bereichen wie Rohstoffeinkauf, Fracht, Marketing und Verwaltung

profitiert, sowie ein optimierter operativer Aufbau, der zu einer erhöhten

Flexibilität in der Produktion und einer reduzierten Kostenbasis führt;

(iii) eine optimierte Working Capital-Struktur, insbesondere angesichts der

Präsenz von Magnesita in Nord- und Südamerika und eines damit einhergehenden

verbesserten Lagerbestands-managements, verbunden mit Kostensenkungen, die

sowohl aus der komplementären regionalen Präsenz als auch dem komplementären

Kundenstamm von RHI und Magnesita resultieren; und

(iv) eine deutliche Reduktion notwendiger Investitionsaufwendungen und

Instandhaltungskosten.

Infolge der Transaktion erwartet RHI auf EBIT-Ebene bis 2020 jährliche Run-Rate

Nettosynergien in Höhe von mindestens EUR 36 Millionen. RHI ist zuversichtlich,

dass infolge des öffentlichen Pflichtangebots mehr als 46% an Magnesita von RHI

Magnesita gehalten werden.

In diesem Fall erwartet RHI potenziell signifikant höhere Run-Rate Synergien von

bis zu EUR 72 Millionen, insbesondere aufgrund erhöhter Produktionseffizienz

sowie Kostenvorteilen in Forschung & Entwicklung, Marketing und

Verwaltungsfunktionen. Des Weiteren werden Investitionseinsparungen von EUR 2

Millionen bis EUR 7 Millionen jährlich erwartet, während in den kommenden Jahren

Working Capital-Einsparungen von insgesamt EUR 40 Millionen erreicht werden

sollen.

Während zahlungswirksame Integrationskosten aus der Transaktion in einer

Größenordnung von EUR 50 Millionen bis EUR 90 Millionen bestehen, rechnet RHI

mit nichtzahlungswirksamen Integrationseffekten (beispielsweise

Buchwertabschreibungen) in Höhe von EUR 20 Millionen bis EUR 35 Millionen,

abhängig von dem an Magnesita übernommenen Anteil. Die Integrationskosten werden

vorwiegend in den Jahren 2017 und 2018 anfallen.

Erhöhung der Finanzziele

Infolge der Transaktion erhöhen sich die Finanzziele von RHI für das Jahr 2020.

Das Umsatzziel wird auf EUR 2,6 Milliarden bis EUR 2,8 Milliarden (vorher: EUR

2,0 Milliarden bis EUR 2,2 Milliarden) und die operative EBIT-Marge auf mehr als

12% (vorher: mehr als 10%) angehoben. Zudem wird, unter Annahme der Akquisition

des gesamten Grundkapitals von Magnesita, ein konsolidierter operativer Cashflow

in Höhe von ca. EUR 1,1 Milliarden für den Zeitraum von 2017 bis 2020 erwartet.

Nach Abschluss der Transaktion plant RHI in den Jahren 2017 und 2018 eine

stabile Dividendenausschüttung, die dem Niveau der vorangegangen Jahre

entspricht. Mittel- bis langfristig stellt RHI für RHI Magnesita eine Erhöhung

der Dividendenzahlungen in Aussicht. Die Erhöhung wird durch eine stärkere

Cashflow-Generierung infolge der Realisierung von Synergien, von organischem

Wachstum und dem Rückgang des Verschuldungsgrades ermöglicht.

Über RHI

RHI ist ein weltweit tätiger Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten,

Systemen und Serviceleistungen, die für industrielle Hochtemperaturprozesse über

1.200 °C unverzichtbar sind. Mit rund 7.900 Mitarbeitern, mehr als 30

Produktionswerken und über 70 Vertriebsstandorten bedient RHI mehr als 10.000

Kunden in der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas-, Energie- und

chemischen Industrie in nahezu allen Ländern weltweit. RHI produziert über 1,5

Millionen Tonnen Feuerfestprodukte jährlich und liefert maßgeschneiderte

Produkt- und Systemlösungen. Die Aktie des Unternehmens notiert an der Wiener

Börse unter dem Symbol RHI; RHI ist zudem ein Mitglied des ATX.

Über Magnesita

Magnesita ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Brasilien, das seinen

Schwerpunkt auf den Abbau, die Produktion und den Vertrieb eines umfassenden

Angebots an Feuerfestprodukten und Produkten aus Industriemineralien legt. Die

Produkte von Magnesita kommen vorwiegend in der Zement-, Glas- und

Stahlindustrie zum Einsatz. Nach der Entdeckung der Magnesitreserven in Brumado,

Brasilien, begannen die industriellen Aktivitäten von Magnesita im Jahr 1940.

Heutzutage betreibt das Unternehmen 26 Industrie- und Bergbaueinheiten, davon 16

in Brasilien, drei in Deutschland, einein China, eine in den USA, zwei in

Frankreich, eine in Belgien, eine in Taiwan und eine in Argentinien. Die

jährliche Produktionskapazität an Feuerfestmaterialien beträgt 1,3 Millionen

Tonnen. Magnesita genießt vor allem in Amerika einen ausgezeichneten Ruf und ist

ein führender Anbieter von dolomitbasierten Feuerfestprodukten. Im Jahr 2015

vertrieb Magnesita seine Produkte in mehr als 100 Länder. Die Aktien des

Unternehmens sind im Novo Mercado des BM&FBOVESPA in Brasilien und durch Level 1

ADRs in den USA gelistet.

Über GP Investments

GP ist ein führender Anbieter Alternativer Investments in Lateinamerika. Seit

seiner Gründung hat GP Kapital in Höhe von ca. US$ 5,0 Milliarden von

internationalen Investoren aufgenommen und ist damit Beteiligungen an 54

Unternehmen in 15 Industriesektoren eingegangen. Durch den Börsengang im Mai

2006 wurde GP Investments die erste gelistete Private Equity Gesellschaft in

Brasilien.

Über Rhône

Rhône, zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen, ist seit der Gründung vor 20

Jahren ein globaler Alternativer Asset Manager mit einem Fokus auf

Investitionsmöglichkeiten in marktführende Unternehmen mit einer paneuropäischen

oder transatlantischen Präsenz sowie Wachstumspotenzial. Rhône verfügt über eine

Präsenz sowohl in London als auch New York und investiert gegenwärtig Kapital

aus seinem fünften Private Equity Fond. Sektoren, in denen Rhône

Investitionserfahrung aufweisen kann, umfassen Business Services, Chemie,

Konsumgüter, Lebensmittel, Verpackungen, Sicherheitsdienste, Spezialmaterialien

und Transport.

(1) Umrechnung des Magnesita Nettoumsatzes und des angepassten EBITDA zu einem

durchschnittlichen EUR/US$-Wechselkurs für das Jahr 2015 von 1,11. Magnesita

EBITDA angepasst um sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen. RHI EBITDA

angepasst um negative Ergebniseffekte von circa EUR 58 Millionen aufgrund

notwendiger Änderungen in der Bewertung eines langfristigen

Energieliefervertrages

(2) Unter der Annahme, dass 10 Millionen RHI Magnesita Aktien begeben werden

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte

RHI

Investor Relations / Simon Kuchelbacher

Tel. +43 (0)50213-6676

E-Mail: simon.kuchelbacher@rhi-ag.com

Media Relations / Randolf Fochler

Tel. +43 (0)50213-6120

E-Mail: randolf.fochler@rhi-ag.com

Magnesita

CFO und Investor Relations Officer / Eduardo Gotilla

Tel. +55 (11) 3152-3203

E-Mail: ri@magnesita.com

GP Investments

CFO und Investor Relations Officer / Alvaro Lopes

Tel. +55 (11) 3556-5505

E-Mail: ir@gp-investments.com

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Finanzanalyse und/oder Anlageempfehlung betrachtet werden; es stellt weder ein

Angebot noch Werbung für Finanzinstrumente von RHI, noch einen Prospekt dar.

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gegenwärtigen Auffassung und bestimmten Annahmen der Geschäftsführung beruhen

und Risiken und Unsicherheiten unterliegen; wenn diese eintreten, können die

tatsächlichen Ergebnisse wesentlich abweichen. Viele Faktoren können dazu

führen, dass die Ergebnisse unserer Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage und die

Entwicklung der Industrien, in denen wir tätig sind, wesentlich von denjenigen

Ergebnissen abweichen, die in den hierin enthaltenen zukunftsgerichteten

Aussagen ausdrücklich genannt oder impliziert worden sind. Mit Ausnahme von

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RHI AG

Investor Relations

Mag. Simon Kuchelbacher

Tel: +43-1-50213-6676

Email: simon.kuchelbacher@rhi-ag.com

Unternehmen: RHI AG

Wienerbergstrasse 9

A-1100 Wien

Telefon: +43 (0)50213-6676

FAX: +43 (0)50213-6130

Email: rhi@rhi-ag.com

WWW: http://www.rhi-ag.com

Branche: Feuerfestmaterialien

ISIN: AT0000676903

Indizes: ATX Prime, ATX

Börsen: Amtlicher Handel: Wien

Sprache: Deutsch