DGAP-PVR: Odeon Film AG: Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Mitteilung über Inhaber wesentlicher Beteiligungen gemäß § 43 WpHG

Die KKR Management LLC hat der Odeon Film AG gemäß §§ 33, 34 WpHG am 7. Mai 2019 die am 6. Mai 2019 erfolgte Überschreitung der Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75% der Stimmrechte an der Odeon Film AG durch die KKR Management LLC und die weiteren, in der Stimmrechtsmitteilung aufgeführten Gesellschaften mitgeteilt.

Unter Bezugnahme auf diese Stimmrechtsmitteilung haben uns am 3. Juni 2019

1. Show Jupiter Beteiligungs AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246725, geschäftsansässig c/o Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft, Kaufingerstraße 24, 80331 München ('Mitteilungspflichtige zu 1)');

2. Show Jupiter Verwaltungs GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246334, geschäftsansässig c/o Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft, Kaufingerstraße 24, 80331 München ('Mitteilungspflichtige zu 2)');

3. Show Jupiter Beteiligungsverwaltung GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246679, geschäftsansässig c/o Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft, Kaufingerstraße 24, 80331 München ('Mitteilungspflichtige zu 3)');

4. Show German AcquiCo GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246195, geschäftsansässig c/o Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft, Kaufingerstraße 24, 80331 München ('Mitteilungspflichtige zu 4)');

5. Show German HoldCo GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München HRB 246285, geschäftsansässig c/o Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft, Kaufingerstraße 24, 80331 München ('Mitteilungspflichtige zu 5)');

6. SHOW Holding S.C.A., einer Gesellschaft nach Luxemburger Recht, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés (RCS)) unter B232175, geschäftsansässig 2, rue Edward Steichen, L - 2540 Luxemburg ('Mitteilungspflichtige zu 6)');

7. SHOW LUX GP 2 S.à r.l., einer Gesellschaft nach Luxemburger Recht, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés (RCS)) unter B232111, geschäftsansässig 2, rue Edward Steichen, L - 2540 Luxemburg ('Mitteilungspflichtige zu 7)');

8. SHOW TopCo S.C.A., einer Gesellschaft nach Luxemburger Recht, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés (RCS)) unter B232080, geschäftsansässig 2, rue Edward Steichen, L - 2540 Luxemburg ('Mitteilungspflichtige zu 8)');

9. SHOW LUX GP 1 S.à r.l., einer Gesellschaft nach Luxemburger Recht, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister des Großherzogtums Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés (RCS)) unter B232021, geschäftsansässig 2, rue Edward Steichen, L - 2540 Luxemburg ('Mitteilungspflichtige zu 9)');

10. KKR Show Aggregator L.P., einer Gesellschaft nach Kanadischem Recht, eingetragen im Unternehmensregister (Registraire des entreprises) von Québec unter der Nummer 3374307919, geschäftsansässig 4100-1155 Boulevard René-Léveques Ouest, Montréal Québec, H 3B3V2 Kanada ('Mitteilungspflichtige zu 10)');

11. KKR Show Aggregator GP Limited, einer Gesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited liability company), registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands) mit Sitz c/o Maples Corporate Services Limited, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands ('Mitteilungspflichtige zu 11)');

12. KKR European Fund IV L.P., einer Gesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership) registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands) mit Sitz c/o Maples Corporate Services Limited, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands ('Mitteilungspflichtige zu 12)');

13. KKR Associates Europe IV L.P., einer Gesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership), registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands) mit Sitz c/o Maples Corporate Services Limited, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands ('Mitteilungspflichtige zu 13)');

14. KKR Europe IV Limited, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited liability company), registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands) mit Sitz c/o Maples Corporate Services Limited, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands ('Mitteilungspflichtige zu 14)');

15. KKR SP Limited, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited liability company), registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands) mit Sitz c/o Maples Corporate Services Limited, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands ('Mitteilungspflichtige zu 15)');

16. KKR Fund Holdings L.P., einer Gesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership), registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands) mit Sitz c/o Maples Corporate Services Limited, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands ('Mitteilungspflichtige zu 16)');

17. KKR Fund Holdings GP Limited, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited liability company), registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands) mit Sitz c/o Maples Corporate Services Limited, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands ('Mitteilungspflichtige zu 17)');

18. KKR Group Holdings Corp., einer Gesellschaft nach dem Recht des US Bundesstaates Delaware (Delaware corporation) geschäftsansässig c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., 9 West 57th Street, Suite 4200, New York, New York 10019, USA ('Mitteilungspflichtige zu 18)');

19. KKR & Co. Inc., einer Gesellschaft nach dem Recht des US Bundesstaates Delaware (Delaware incorporated) geschäftsansässig 9 West 57th Street, Suite 4200, New York, New York 10019, USA ('Mitteilungspflichtige zu 19)');

20. KKR Management LLC, einer Gesellschaft nach dem Recht des US Bundesstaates Delaware (Delaware limited liability company) geschäftsansässig c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., 9 West 57th Street, Suite 4200, New York, New York 10019, USA ('Mitteilungspflichtige zu 20)', zusammen mit den Mitteilungspflichtigen zu 1) bis 19) die 'Mitteilungspflichtigen')

gemäß § 43 Abs. 1 WpHG Folgendes mitgeteilt:

1. Ziele des Erwerbs der Stimmrechte (§ 43 Abs. 1 Sätze 1 und 3 WpHG)

a) Die indirekte Beteiligung der Mitteilungspflichtigen an der Odeon Film AG wird den Mitteilungspflichtigen infolge des Erwerbs der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft ('Tele-München KG') zugerechnet. Der Erwerb der Tele-München KG dient der Umsetzung strategischer Ziele.

b) Die Mitteilungspflichtigen beabsichtigen zum Zeitpunkt dieser Mitteilung nicht, innerhalb der nächsten zwölf Monate direkt oder indirekt weitere Stimmrechte an der Odeon Film AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. Sollte sich allerdings die Gelegenheit zum Erwerb weiterer Stimmrechte ergeben, werden die Mitteilungspflichtigen diesen prüfen und gegebenenfalls vollziehen.

c) Die Mitteilungspflichtigen beabsichtigen, frei werdende Positionen im Aufsichtsrat durch eigene Vertreter zu besetzen. Darüber hinaus streben die Mitteilungspflichtigen keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorganen der Odeon Film AG an, die über die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung der Odeon Film AG durch die Tele-München KG hinausgeht.

d) Die Mitteilungspflichtigen streben keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Odeon Film AG an, insbesondere nicht im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik.

2. Herkunft der für den Erwerb der Stimmrechte verwendeten Mittel (§ 43 Abs. 1 Satz 4 WpHG)

Zur Finanzierung des Erwerbs der Tele-München KG und damit mittelbar der Stimmrechte der Odeon Film AG wurden Eigenmittel eingesetzt.