DGAP-News: MOLOGEN AG: Ausgabe der ersten Wandelanleihe an ONCOLOGIE ohne Bezugsrecht

Pressemitteilung N 19 / 2018 vom 03.09.2018

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

MOLOGEN: Ausgabe der ersten Wandelanleihe an ONCOLOGIE ohne Bezugsrecht

- Erster Schritt der Umsetzung des vereinbarten Term Sheets mit ONCOLOGIE Inc.

- Unverzinsliche Pflichtwandelanleihe mit einem Volumen von 2 Mio. EUR; Laufzeit 5 Jahre

- Erster Wandlungspreis 9,702 EUR: 10-tägiger volumengewichteter Durchschnittskurs (XETRA) zuzüglich einer Prämie von 30%; kurzfristiger Mittelzufluss

Berlin, 3. September 2018 - Das biopharmazeutische Unternehmen MOLOGEN AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von 2 Mio. EUR und einer Laufzeit von fünf Jahren auszugeben. Der erste Wandlungspreis in Höhe von 9,702 EUR entspricht dem 10-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs (XETRA) zuzüglich einer Prämie von 30 %. Die Wandelschuldverschreibungen wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben und vollständig von ONCOLOGIE Inc. gezeichnet. Durch die Ausgabe der Wandelanleihe erhält MOLOGEN einen Nettoerlös in Höhe von rund 2 Mio. EUR, der zur Gesamtfinanzierung des Abschlusses der IMPALA-Studie bis zum Read-Out beiträgt, einschließlich der Vorbereitung der Produktionserweiterung.

Die Zeichnung der Wandelanleihe ist Teil der kürzlich unterzeichneten Absichtserklärung (Term Sheet), die den Rahmen für eine globale Übertragung von MOLOGENs Hauptproduktkandidaten Lefitolimod an ONCOLOGIE und eine Erweiterung der bestehenden globalen Entwicklungskooperation zwischen MOLOGEN und ONCOLOGIE darstellt. Demnach würde MOLOGEN eine kurzfristige Gegenleistung in Höhe von insgesamt 23 Mio. EUR erhalten. Die Gesamttransaktion würde den größten Teil der Finanzierung für die klinische Zulassungsstudie IMPALA bis zum Read-Out sichern, der für 2020 geplant ist.

Dr. Ignacio Faus, Vorstandsvorsitzender von MOLOGEN: "Wir erhalten nun den ersten Teil der kurzfristigen Gegenleistung von insgesamt 23 Mio. EUR, das gesamte potentielle Transaktionsvolumen liegt bei über 1 Mrd. EUR. Diese Zusammenarbeit würde nicht nur einen wesentlichen Teil der Finanzierung unserer klinischen IMPALA-Zulassungsstudie abdecken, sondern auch die zeitnahe Durchführung von Lefitolimod-Kombinationsstudien ermöglichen, um sein Potential in der Immuno-Onkologie voll auszuschöpfen."

ONCOLOGIE hat sich im Rahmen der Absichtserklärung verpflichtet zinslose Pflichtwandelanleihen ("PWA") mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einem Nominalwert von 2 Mio. EUR zu investieren. Solche PWAs werden von MOLOGEN an ONCOLOGIE unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre mit dem bestehenden bedingten Kapital 2018 ausgegeben. Der anfängliche Wandlungspreis in Höhe von 9,702 EUR entspricht dem 10-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs (XETRA) unmittelbar vor der Entscheidung der Gesellschaft, die jeweilige PWAs tatsächlich auszugeben, zuzüglich einer Prämie von 30%. Die Ausgabe der Pflichtwandelanleihen erfolgt heute, am 3. September 2018. ONCOLOGIE ist berechtigt, die ersten Wandelschuldverschreibungen in MOLOGEN-Aktien ab dem 2. Januar 2019 (einschließlich) bis zu dem 40. Tag vor dem Endfälligkeitstag am 3. September 2023 zu wandeln. Soweit die Wandelschuldverschreibungen nicht vor dem 40. Handelstag vor dem Endfälligkeitstag gewandelt worden sind, löst MOLOGEN die Wandelschuldverschreibungen am Endfälligkeitstag ein.

Mit der Zeichnung dieser ersten Wandelanleihen (PWA) erfüllt ONCOLOGIE auch die Verpflichtung zur Beteiligung in Höhe von 2 Mio. EUR im Rahmen der am 13. Februar 2018 bekannt gegebenen Lizenz- und Entwicklungskooperationsvereinbarung.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist. Die in dieser Bekanntmachung erwähnten Wertpapiere sind nicht und werden auch in Zukunft nicht gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden. Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach dem Securities Act dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Australien, Kanada oder Japan oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

ONCOLOGIE, Inc.
ONCOLOGIE ist ein Krebstherapie-Unternehmen, das auf der Basis innovativer Wirkstoffkandidaten und einer Biomarker-basierten klinischen Entwicklung bessere Ergebnisse für Krebspatienten liefern möchte. Die aktuelle Pipeline legt den Schwerpunkt auf klinische Programme im mittleren Entwicklungsstadium, die die Mikroumgebung des Tumors verändern. ONCOLOGIE hat Niederlassungen in Boston, Massachusetts, USA, sowie in Shanghai, China. ONCOLOGIE arbeitet weltweit mit Partnern zusammen, um innovative Medikamente für Krebspatienten auf der ganzen Welt zu erwerben und zu entwickeln.
www.oncologie.international

MOLOGEN AG
MOLOGEN AG ist ein biopharmazeutisches Unternehmen, das mit einzigartigen Technologien und Wirkstoffen zu den Wegbereitern auf dem Gebiet der Immuntherapien gehört. Neben dem Schwerpunkt Immuno-Onkologie entwickelt MOLOGEN zudem Immuntherapien zur Behandlung von Infektionskrankheiten.

Der Schwerpunkt der Entwicklungsarbeiten liegt auf der Produktfamilie DNA-basierter TLR9-Agonisten. Dazu zählen das Immuntherapeutikum Lefitolimod und die Nachfolgemoleküle EnanDIM^(R).

Das Immuntherapeutikum Lefitolimod ist das Hauptentwicklungsprodukt des Unternehmens und wird derzeit in einer Phase III Studie getestet. Es wird als "Best-in-Class" TLR9-Agonist angesehen. Die Behandlung mit Lefitolimod führt zu einer breiten und starken Aktivierung des Immunsystems. Aufgrund dieses Wirkmechanismus besitzt Lefitolimod das Potenzial, in verschiedenen Indikationen eingesetzt zu werden. Lefitolimod wird zurzeit im Rahmen einer pivotalen Studie für die Erstlinien-Erhaltungstherapie bei Darmkrebs entwickelt. 2017 wurden wesentliche Daten der Phase II Studie IMPULSE in kleinzelligem Lungenkrebs veröffentlicht und die finale Auswertung im ersten Quartal 2018 bestätigte die Daten. Darüber hinaus wurden 2017 wesentliche Ergebnisse der TEACH-Studie in HIV bekannt gegeben. Zudem wird Lefitolimod derzeit in einer Phase I Kombinationsstudie mit dem Checkpoint Inhibitor Ipilimumab (Yervoy^(R)) in verschiedenen Krebserkrankungen untersucht. Neben verschiedenen Checkpoint Inhibitoren ist Lefitolimod, das sich in einer klinischen Studie Phase III befindet, einer der wenigen marktnahen Produktkandidaten im Bereich der Immuno-Onkologie.

Die Pipeline von MOLOGEN steht für neue innovative Immuntherapien, insbesondere zum Einsatz gegen Krankheiten, für die ein hoher medizinischer Bedarf besteht. Die MOLOGEN AG hat ihren Sitz in Berlin und ist börsennotiert. Die Aktie (ISIN DE000A2LQ900/WKN: A2L Q90) notiert im Prime Standard der Deutschen Börse.
www.mologen.com

Kontakt
Claudia Nickolaus
Leiterin Investor Relations & Corporate Communications
Tel: +49 - 30 - 84 17 88 - 38
Fax: +49 - 30 - 84 17 88 - 50
investor@mologen.com
Risikohinweis zu den Zukunftsaussagen
Bestimmte Angaben in dieser Meldung beinhalten zukunftsgerichtete Ausdrücke oder die entsprechenden Ausdrücke mit Verneinung oder hiervon abweichende Versionen oder vergleichbare Terminologien, diese werden als zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking statements) bezeichnet. Zusätzlich beinhalten sämtliche hier gegebenen Informationen, die sich auf geplante oder zukünftige Ergebnisse von Geschäftsbereichen, Finanzkennzahlen, Entwicklungen der finanziellen Situation oder andere Finanzzahlen oder statistische Angaben beziehen, solche in die Zukunft gerichtete Aussagen. Das Unternehmen weist vorausschauende Investoren darauf hin, sich nicht auf diese Zukunftsaussagen als Vorhersagen über die tatsächlichen zukünftigen Ereignisse zu verlassen. Das Unternehmen verpflichtet sich nicht, und lehnt jegliche Haftung dafür ab, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren, die nur den Stand am Tage der Veröffentlichung wiedergeben.