DGAP-News: Linde AG: Vorstand und Aufsichtsrat der Linde AG empfehlen Annahme des Tauschangebots der Linde plc

Linde AG: Vorstand und Aufsichtsrat der Linde AG empfehlen Annahme des Tauschangebots der Linde plc

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Linde AG: Vorstand und Aufsichtsrat der Linde AG empfehlen Annahme des

Tauschangebots der Linde plc

21.08.2017 / 13:12

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Pressemitteilung

Vorstand und Aufsichtsrat der Linde AG empfehlen Annahme des Tauschangebots

der Linde plc

München, 21. August 2017 - Vorstand und Aufsichtsrat der Linde AG haben

heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum Tauschangebot der Linde

plc vom 15. August 2017 veröffentlicht.

Der Vorstand und die Mehrheit im Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der

Unternehmenszusammenschluss im besten Interesse der Linde AG, ihren

Aktionären und weiteren Stakeholdern ist. Vor diesem Hintergrund empfehlen

der Vorstand einstimmig und der Aufsichtsrat mehrheitlich allen

Linde-Aktionären, das Tauschangebot anzunehmen und sich so an der unter dem

Dach der Linde plc kombinierten neuen Unternehmensgruppe zu beteiligen.

In der begründeten Stellungnahme kommen Vorstand und Aufsichtsrat zu dem

Schluss, dass die Höhe der Gegenleistung angemessen ist.

Vorstand und die Mehrheit im Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass der

Unternehmenszusammenschluss bedeutende Vorteile und Chancen für beide

Unternehmen und ihre Mitarbeiter eröffnet:

- Der Zusammenschluss vereint Lindes langjährige führende Position bei

Engineering und im Technologiebereich mit Praxairs operativer Exzellenz und

schafft so eine führende Unternehmensgruppe im globalen

Industriegasegeschäft.

- Es werden durch den Zusammenschluss zwei führende Unternehmen mit

einzigartigen und sich ergänzenden Stärken zusammengebracht. Für die

kombinierte Unternehmensgruppe wird auf der Basis der veröffentlichten

Geschäftsergebnisse aus dem Jahr 2016 von Linde und Praxair ein proforma

Umsatz von ungefähr 27 Milliarden EUR vor Anpassungen, möglichen

Veräußerungen und regulatorischen Einschränkungen und eine starke Präsenz in

allen Regionen und Endmärkten erwartet. Mit einem vielfältigeren und

ausgewogeneren globalen Portfolio wird die neue Linde-Gruppe in der Lage

sein, langfristige Wachstumstrends besser zu nutzen.

- Es wird erwartet, dass die kombinierte Unternehmensgruppe jährliche

Synergieeffekte und Kosteneinsparungen (einschließlich Einsparungen durch

die Fortführung bereits bestehender Kosteneinsparungsprogramme, insbesondere

aus dem Linde-Programm LIFT) in Höhe von etwa 1,1 Milliarden EUR erzielt,

die innerhalb der ersten ca. 3 Jahre nach dem Vollzug des

Unternehmenszusammenschlusses erreicht werden können.

- Eine stabile Bilanz und ein starker Cashflow werden finanzielle

Flexibilität für Investitionen in zukünftiges Wachstum ermöglichen.

"Der Zusammenschluss von Linde und Praxair schafft erheblichen Wert für

Aktionäre. Sie haben nun die Chance sich an einem Unternehmen mit

exzellenten Perspektiven zu beteiligen und auf die Zukunft zu setzen", sagte

Prof. Dr. Wolfgang Reitzle, Aufsichtsratsvorsitzender der Linde AG.

"Der gesamte Vorstand ist fest davon überzeugt, dass der

Unternehmenszusammenschluss bedeutendes Potenzial für Aktionäre, Kunden und

Mitarbeiter entfalten wird und im besten strategischen Interesse von Linde

ist", sagte Aldo Belloni, CEO der Linde AG.

Vorstand und Aufsichtsrat erwarten zudem, dass die Aktien der kombinierten

Unternehmensgruppe eine bessere Bewertung an den Kapitalmärkten erhalten

werden als die Aktien der Linde AG, da die Aktien der Linde plc sowohl an

der New York Stock Exchange als auch an der Frankfurter Wertpapierbörse

notiert sein werden und die Aufnahme der Linde plc in den S&P 500 und den

Dax 30 angestrebt wird.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme ist in deutscher und englischer

Sprache auf der Internetseite der Linde AG unter www.the-linde-group.com

unter der Rubrik Angestrebter Zusammenschluss einsehbar und wird jeweils bei

der Linde Aktiengesellschaft, Klosterhofstraße 1, 80331 München, Deutschland

(Tel: +49-(0)89-35757-1321, E-Mail: investorrelations@linde.com) zur

kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Linde AG-Aktionäre können Fragen im

Zusammenhang mit dem Tauschangebot an Lindes Informationsdienstleister

Georgeson richten, per E-Mail an linde-praxair@georgeson.com, per Telefon

unter 00800 3917 3917 (gebührenfrei in Europa) und +44 207 019 7156.

Über Linde

The Linde Group hat im Geschäftsjahr 2016 einen Umsatz von 16,948 Mrd. EUR

erzielt und ist damit eines der führenden Gase- und Engineeringunternehmen

der Welt. Mit rund 60.000 Mitarbeitern ist Linde in mehr als 100 Ländern

vertreten. Die Strategie der Linde Group ist auf ertragsorientiertes und

nachhaltiges Wachstum ausgerichtet. Der gezielte Ausbau des internationalen

Geschäfts mit zukunftsweisenden Produkten und Dienstleistungen steht dabei

im Mittelpunkt. Linde handelt verantwortlich gegenüber Aktionären,

Geschäftspartnern, Mitarbeitern, der Gesellschaft und der Umwelt - weltweit,

in jedem Geschäftsbereich, jeder Region und an jedem Standort. Linde

entwickelt Technologien und Produkte, die Kundennutzen mit einem Beitrag zur

nachhaltigen Entwicklung verbinden.

Informationen über The Linde Group finden Sie online unter www.linde.com

Für weitere Informationen:

Media Relations Investor Relations

Dr. Frank Herkenhoff Bernard Wang

Telefon +49.89.35757-1320 Telefon +49.89.35757-1328

Anne Walther

Telefon +49.89.35757-1356

Zusätzliche Informationen und deren Fundstellen

Im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss zwischen

Praxair, Inc. ("Praxair") und Linde Aktiengesellschaft ("Linde"), hat Linde

Public Limited Company ("Linde plc") ein Registration Statement (Form S-4)

bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission,

"SEC") eingereicht, welches am 14. August 2017 für wirksam erklärt wurde. Es

beinhaltet Folgendes: (1) ein Proxy Statement von Praxair, das zugleich auch

den Prospekt für Linde plc darstellt, sowie (2) einen Angebotsprospekt von

Linde plc, der im Zusammenhang mit dem Angebot von Linde plc für den Erwerb

der von US-Aktionären gehaltenen Linde-Aktien verwendet werden soll. Praxair

wird das Proxy Statement / den Prospekt für Zwecke des Beschlusses der

Aktionäre von Praxair über die Zustimmung zur Verschmelzung von Praxair mit

einer 100%igen mittelbaren Tochtergesellschaft von Linde plc postalisch an

seine Aktionäre übersenden und Linde plc wird den Angebotsprospekt im

Zusammenhang mit dem Angebot von Linde plc für den Erwerb aller ausstehenden

Linde-Aktien an die Linde-Aktionäre in den Vereinigten Staaten übersenden.

Linde plc hat ferner eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") eingereicht, deren Veröffentlichung

die BaFin am 14. August 2017 gestattet und durch Linde plc am 15. August

2017 vorgenommen wurde. Der Vollzug des angestrebten

Unternehmenszusammenschlusses steht unter dem Vorbehalt aufsichtsrechtlicher

Genehmigungen sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen.

ANLEGER UND WERTPAPIERINHABER WERDEN DRINGEND GEBETEN, DAS PROXY

STATEMENT/DEN PROSPEKT UND DIE ANGEBOTSUNTERLAGE ÜBER DEN ANGESTREBTEN

UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS UND DAS ÜBERNAHMEANGEBOT ZU LESEN, WEIL DARIN

WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN SIND. Exemplare des Proxy Statement/des

Prospekts sowie weiterer zugehöriger Dokumente, die von Praxair, Linde und

Linde plc bei der SEC eingereicht wurden, können auf der Webseite der SEC

unter www.sec.gov kostenlos abgerufen werden. Das Proxy Statement/der

Prospekt sowie sonstige sich hierauf beziehende Dokumente sind darüber

hinaus auf der Webseite von Praxair unter www.praxair.com kostenlos

verfügbar. Die Angebotsunterlage ist auf der Webseite von Linde plc unter

www.lindepraxairmerger.com kostenlos verfügbar. Zudem ist die

Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin unter www.bafin.de kostenlos

verfügbar. Weiterhin kann ein Exemplar der Angebotsunterlage von Deutsche

Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main,

Deutschland kostenlos bezogen werden (verfügbar von Deutsche Bank

Aktiengesellschaft auch per E-Mail unter dct.tender-offers@db.com oder per

Fax unter +49 69 910 38794).

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur

Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an Linde plc, Praxair oder

Linde dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche

Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage

enthalten und werden in den bei der SEC eingereichten Dokumenten enthalten

sein. Geld, Wertpapiere oder ein sonstiges Entgelt werden nicht verlangt und

werden, falls auf die hierin enthaltenen Informationen hin zugesandt, nicht

angenommen. Die hierin enthaltenen Informationen stellen keine Empfehlung

zur Zeichnung oder zum Kauf von Wertpapieren dar.

Wertpapiere werden ausschließlich mittels eines Prospekts angeboten, der den

Anforderungen des US-Wertpapiergesetzes von 1933 (U.S. Securities Act of

1933) in seiner jeweils geltenden Fassung sowie den anwendbaren europäischen

und deutschen Vorschriften genügt. Die Verbreitung dieses Dokuments ist in

einigen Ländern möglicherweise nur eingeschränkt zulässig und Personen, die

in den Besitz eines Dokuments oder sonstiger hierin in Bezug genommener

Informationen gelangen, wird empfohlen, sich über diese Beschränkungen zu

informieren und diese einzuhalten. Eine Nichteinhaltung dieser

Beschränkungen begründet möglicherweise einen Verstoß gegen die

Wertpapiergesetze des betreffenden Landes. Vorbehaltlich der in der

Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie vorbehaltlich etwaiger

erteilter Ausnahmen durch die jeweiligen Aufsichtsbehörden werden weder

unmittelbar noch mittelbar Wertpapiere in Jurisdiktionen angeboten, in denen

ein solches Angebot einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht

darstellen würde.

Teilnehmer einer Proxy-Solicitation

Praxair, Linde, Linde plc und ihre jeweiligen Organmitglieder können im

Rahmen des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses möglicherweise als

Teilnehmer einer Proxy-Solicitation gegenüber Aktionären von Praxair

anzusehen sein. Angaben zu den Personen, bei denen es sich nach den

Vorschriften der SEC um Teilnehmer einer Proxy-Solicitation gegenüber den

Aktionären von Praxair im Zusammenhang mit dem angestrebten

Unternehmenszusammenschluss handelt, sowie Ausführungen zu den von diesen

Personen unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Beteiligungen (in Form von

Wertpapieren oder in anderer Form) sind in dem Proxy Statement/Prospekt

enthalten, das bei der SEC eingereicht wurde. Angaben hinsichtlich der

Organmitglieder von Praxair finden sich im Geschäftsbericht von Praxair

(Form 10-K) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 sowie im Proxy

Statement von Praxair (Schedule 14A) vom 15. März 2017, die bei der SEC

eingereicht wurden und bei den vorstehend genannten Bezugsquellen kostenlos

erhältlich sind.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking

statements) im Sinne von Section 27A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 und

Section 21E des US-Wertpapierhandelsgesetzes von 1934 (Securities Exchange

Act of 1934). Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den von uns auf der

Grundlage der uns derzeit bekannten Sachlage vorgenommenen Einschätzungen

und Annahmen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar an Worten

wie "annehmen", "der Ansicht sein", "beabsichtigen", "schätzen", "erwarten",

"fortsetzen", "sollte", "könnte", "möglicherweise", "planen",

"prognostizieren", "vorhersagen", "wird in Zukunft", "potenziell",

"voraussagen" und vergleichbaren Ausdrücken. Zukunftsgerichtete Aussagen

umfassen insbesondere Aussagen hinsichtlich der Vorteile des angestrebten

Unternehmenszusammenschlusses, zu Integrationsplänen und erwarteten

Synergien sowie hinsichtlich des erwarteten künftigen Wachstums und der

zukünftigen Finanz-, Vermögens- und Ertragslage. Zukunftsgerichtete Aussagen

beinhalten Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen können, dass

die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den vorhergesagten oder

erwarteten Ergebnissen abweichen. Es ist ungewiss, ob sich diese

zukunftsgerichteten Aussagen als zutreffend und richtig erweisen oder dass

die prognostizierten oder erwarteten künftigen Ergebnisse tatsächlich

erzielt werden. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die

tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten

Aussagen angegebenen Ergebnissen abweichen können, gehören insbesondere: der

voraussichtliche Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des

Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich des Zeitpunkts, des Erhalts

bzw. der Auflagen etwaig erforderlicher behördlicher oder

aufsichtsrechtlicher Genehmigungen des angestrebten

Unternehmenszusammenschlusses, die die erwarteten Vorteile mindern oder die

Parteien dazu veranlassen könnten, die Transaktion nicht abzuschließen oder

abzubrechen; der Eintritt von Ereignissen, Änderungen oder sonstigen

Umständen, die zu einer Beendigung der

Unternehmenszusammenschlussvereinbarung führen könnten; die Fähigkeit, den

angestrebten Unternehmenszusammenschluss und das Umtauschangebot erfolgreich

abzuschließen; infolge des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses

auferlegte aufsichtsrechtliche oder sonstige Beschränkungen; der Erfolg des

Unternehmens im Anschluss an den angestrebten Unternehmenszusammenschluss;

die Fähigkeit, die Unternehmen Praxair und Linde erfolgreich zu integrieren;

die Möglichkeit, dass die Praxair-Aktionäre der

Unternehmenszusammenschlussvereinbarung die Zustimmung verweigern oder dass

im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots unter Umständen die

erforderliche Anzahl an Linde-Aktien nicht eingereicht wird; das Risiko,

dass die Parteien möglicherweise nicht in der Lage sind, die

Vollzugsbedingungen für den angestrebten Unternehmenszusammenschluss

fristgerecht oder überhaupt zu erfüllen; Risiken im Zusammenhang mit der

Beeinträchtigung der Ressourcen der Geschäftsleitung hinsichtlich des

normalen Geschäftsablaufs durch den angestrebten

Unternehmenszusammenschluss; das Risiko nachteiliger Folgen der Ankündigung

oder des Vollzugs des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses auf den

Börsenkurs der Stammaktien von Linde oder Praxair, die Fähigkeit von Linde

und Praxair, Kunden bzw. Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten oder

einzustellen und Beziehungen zu ihren jeweiligen Lieferanten und Kunden

aufrechtzuerhalten bzw. auf ihr Betriebsergebnis oder ihre Unternehmen

allgemein; das Risiko, dass Linde plc unter Umständen nicht die erwarteten

Synergieeffekte erzielen kann oder sich die Erzielung dieser Synergieeffekte

als langwieriger oder kostenintensiver als geplant herausstellt; Gesetzes-

und Regulierungsinitiativen auf kommunaler, Länder- oder Bundesebene oder im

Ausland, die sich auf die Kostendeckung und Rentabilität von Investitionen,

auf die Tarifstruktur und auf die Geschwindigkeit und das Ausmaß, mit der

bzw. in dem Wettbewerber Zugang zu den Branchen Industriegase, Engineering

und Healthcare erlangen, auswirken können; der Ausgang von

Rechtsstreitigkeiten sowie behördlichen Untersuchungen, Verfahren oder

Ermittlungen; der Zeitpunkt und das Ausmaß von Änderungen bei

Rohstoffpreisen, Zinssätzen und Devisenkursen; die allgemeine konjunkturelle

Lage, einschließlich des Risikos einer anhaltenden Abschwächung oder

Verschlechterung der Konjunktur, oder das Risiko eines verlangsamten

Aufschwungs, wodurch die langfristige Nachfrage nach Industriegas,

Engineering und Healthcare sowie damit verbundenen Dienstleistungen

beeinflusst werden könnte; potenzielle Auswirkungen von Terroranschlägen und

etwaigen nachfolgenden Kriegshandlungen oder sonstigen Konflikten;

Änderungen der Umwelt-, Sicherheits- und sonstiger Gesetze und Vorschriften;

die Entwicklung alternativer Energieressourcen, Ergebnisse und Kosten von

Finanzierungsbemühungen, einschließlich der Möglichkeit, eine Finanzierung

zu günstigen Konditionen zu erhalten, die durch verschiedene Faktoren

beeinflusst werden kann, einschließlich Bonitätsratings und allgemeiner

Markt- und Wirtschaftsbedingungen; ein Anstieg der Kosten für Waren und

Dienstleistungen, die für die Fertigstellung von Investitionsprojekten

erforderlich sind; die Auswirkungen von Rechnungslegungsverlautbarungen, die

regelmäßig von den hierfür zuständigen Gremien ausgegeben werden;

Bedingungen der Anleihe- und Kapitalmärkte; die Marktakzeptanz von und die

anhaltende Nachfrage nach den Produkten und Dienstleistungen von Linde und

Praxair; Änderungen der Steuergesetze sowie ihrer Auslegung, durch die sich

die konsolidierte Steuerlast von Praxair, Linde oder Linde plc erhöhen

könnten, und die weiteren Faktoren, die in den veröffentlichten Jahres- und

Zwischenberichten von Linde und in den auf der Webseite der SEC

(www.sec.gov) verfügbaren, zur Veröffentlichung bei der SEC eingereichten

Unterlagen (public filings) von Praxair und Linde plc jeweils ausgeführt

sind, insbesondere die unter den Überschriften "Risikofaktoren" und

"Zukunftsgerichtete Aussagen" in Formular Form 10-K von Praxair für das

Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 erläutert sind. Die vorstehende Liste an

Risikofaktoren ist nicht abschließend. Die Risiken sowie sonstige mit dem

geplanten Unternehmenszusammenschluss verbundene Risiken sind im Proxy

Statement/im Prospekt und in dem Angebotsprospekt, die im bei der SEC

eingereichten Registration Statement (Form S-4) enthalten sind und in der

Angebotsunterlage bzw. in etwaigen bei der BaFin im Zusammenhang mit dem

geplanten Unternehmenszusammenschluss einzureichenden Prospekten oder

Prospektergänzungen näher erläutert. Angesichts dieser Risiken,

Unsicherheitsfaktoren und Annahmen werden die in den zukunftsgerichteten

Aussagen beschriebenen Ereignisse unter Umständen nicht oder in einem

anderen Ausmaß oder zu einem anderen Zeitpunkt eintreten, als dies von

Linde, Praxair oder Linde plc beschrieben wurde. Sämtliche dieser Faktoren

sind schwer vorherzusagen und liegen außerhalb unseres Einflussbereichs.

Sämtliche in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen

basieren auf den Linde, Praxair und Linde plc am Tag der Veröffentlichung

dessen zur Verfügung stehenden Informationen und Linde, Praxair und Linde

plc schließen jeweils jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung oder

Überarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen aus, sei es aufgrund

neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen und es

wird zudem keine solche Verpflichtung übernommen, soweit dies nicht

gesetzlich vorgeschrieben ist.

Kontakt:

Mitteilende Person: Dr. Frank Herkenhoff, Head of External Communications

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21.08.2017 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Linde AG

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Telefon: +49.89.35757-01

Fax: +49.89.35757-1075

E-Mail: frank.herkenhoff@linde.com

Internet: www.linde.de

ISIN: DE0006483001

WKN: 648300

Indizes: DAX

Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt

(Prime Standard), Hamburg, München, Stuttgart;

Freiverkehr in Hannover, Tradegate Exchange; SIX

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