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SMT Scharf AG
Hamm
ISIN DE0005751986 - WKN 575198
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 21. Mai 2019, 10:00 Uhr (MESZ), in der Werkstatthalle im Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich und werden während der Hauptversammlung ebenfalls
zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 am 28. März 2019 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über
die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der SMT Scharf AG in Höhe von EUR 1.049.295,34
vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss
des Andienungsrechts der Aktionäre
Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 besteht eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien. Diese Ermächtigung soll nun ergänzt und neu gefasst werden, um auch die Bedienung von sogenannten Share Matching-Schemes
zugunsten der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführer von Tochtergesellschaften zu ermöglichen. Denn die bestehende
Ermächtigung sieht einen solchen Zweck nicht vor.
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 soll daher aufgehoben und insgesamt neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wird,
soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Zugleich wird die Gesellschaft erneut ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erfolgen, d.h. von Call- und/oder Put-Optionen.
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| b) |
Als Zweck des Aktienerwerbs wird der Handel in eigenen Aktien dabei ausgeschlossen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird am 22. Mai 2019 wirksam
und gilt bis zum 20. Mai 2024.
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| c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere
durch ein öffentliches Kaufangebot. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne
für den Erwerb festlegen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs
für die Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) am jeweiligen Handelstag vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der durchschnittliche Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen
Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann
das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den durchschnittlichen Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der durchschnittliche Eröffnungskurs
für die Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Abschluss des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten.
Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen
Aktien wieder zu veräußern.
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| e) |
Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
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| f) |
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch gegen Sachleistungen
etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig,
sofern maximal Aktien, die zehn vom Hundert des Grundkapitals, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem
vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Eröffnungskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.
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| g) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Ferner dürfen die eigenen Aktien zur Sachausschüttung an die Aktionäre verwendet werden.
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| h) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Erwerbsermächtigung erworben werden oder aufgrund
einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zur Erfüllung von Rechten von gegenwärtigen und zukünftigen Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft sowie von gegenwärtigen und zukünftigen Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften der Gesellschaft
(zusammen die 'Berechtigten') auf Übertragung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die diesen im Rahmen von sogenannten Share Matching-Schemes als
variable Vergütung eingeräumt wurden und werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen
werden sollen, gilt die vorstehende Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
Ein Share Matching-Scheme stellt sich wie folgt dar: Die Berechtigten investieren einen Betrag, der in dem jeweiligen Share
Matching-Scheme festgelegt wird, in Aktien der Gesellschaft. Nach einer Haltefrist von mindestens vier Jahren bekommen sie
die gleiche Anzahl an Aktien, die sie gekauft haben, kostenlos dazu sowie gegebenenfalls zusätzliche Aktien als Ausgleich
für ausgeschüttete Dividenden sowie eine etwaige Verwässerung bei Kapitalerhöhungen (zusammen: 'Matching-Aktien'). Damit sich Aktien für das Share Matching qualifizieren können, müssen sie von den Berechtigten durchgängig über den im
jeweiligen Share Matching-Scheme festgelegten Zeitraum, der mindestens vier Jahre beträgt, gehalten werden.
Die maximal aufgrund von Share Matching-Schemes auszugebenden Matching-Aktien werden wir folgt aufgeteilt:
| Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft |
maximal 184.800
Matching-Aktien
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| Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft |
0 Matching-Aktien |
| Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften |
maximal 92.400
Matching-Aktien
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| Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter von Tochtergesellschaften |
0 Matching-Aktien |
Die Bestimmung der Berechtigten im Einzelnen und der Anzahl der für Share Matching-Schemes zu qualifizierenden Aktien sowie
der darauf zu gewährenden Matching-Aktien trifft der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der
Gesellschaft. Erwerbszeiträume für Aktien, die sich für das Share Matching-Scheme qualifizieren können, sowie Ausübungszeiträume
werden vom Vorstand und, soweit Vorstände betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Spätester Zeitpunkt
für den Erwerb von Aktien, die sich für Share Matching-Schemes qualifizieren können, durch die Berechtigten ist der 20. Mai
2022. Erfolgsziel der Share Matching-Schemes ist das ununterbrochene Halten von Aktien der Gesellschaft über den im jeweiligen
Share Matching-Scheme festzulegenden oder festgelegten Zeitraum von mindestens vier Jahren.
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| i) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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| j) |
Die Ermächtigungen unter lit. a) bis i) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch
die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die gegebenenfalls aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
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| k) |
Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 7 AktG wird durch diesen Beschluss nicht berührt solange auf eigene
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.
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| 7. |
Neuwahl zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019, so
dass eine Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich ist.
Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und § 95 AktG besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat
setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, sechster Fall AktG nur aus Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Wahl des Herrn Prof. Dr. Louis Velthuis zum Aufsichtsratsmitglied
Herr Prof. Dr. Louis Velthuis, Jahrgang 1964, wohnhaft in Mainz,
ausgeübter Beruf: Universitätsprofessor
wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt.
Herr Prof. Dr. Velthuis ist seit dem 2. Juni 2016 Mitglied im Aufsichtsrat der Intershop Communications AG. Im Übrigen bekleidet
er keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Prof. Dr. Velthuis nicht in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der SMT Scharf AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der SMT Scharf AG oder einem wesentlich an der SMT Scharf AG beteiligten Aktionär. Zudem hat sich der Aufsichtsrat
bei Herrn Prof. Dr. Velthuis versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Prof. Dr. Velthuis hält 1.750 Aktien an der SMT Scharf AG.
Herr Prof. Dr. Velthuis hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wahl erneut für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates
zur Verfügung steht.
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| b) |
Wahl des Herrn Dr. Dirk Vorsteher zum Aufsichtsratsmitglied
Herr Dr. Dipl.-Ing. Dirk Vorsteher, Jahrgang: 1951, wohnhaft in Werne,
ausgeübter Beruf: Unternehmensberater
wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt.
Herr Dr. Vorsteher bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Vorsteher steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der SMT Scharf AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der SMT Scharf AG oder einem wesentlich an der SMT Scharf AG beteiligten Aktionär. Zudem hat sich der Aufsichtsrat
bei Herrn Dr. Vorsteher versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Herr Dr. Vorsteher hält 900 Aktien an der SMT Scharf AG.
Herr Dr. Vorsteher hat mitgeteilt, dass er im Fall seiner Wahl erneut für das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates
zur Verfügung steht.
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| c) |
Wahl der Frau Dorothea Gattineau zum Aufsichtsratsmitglied
Frau Dipl.-Volkswirtin Dorothea Gattineau, Jahrgang: 1956, wohnhaft in Herdecke,
ausgeübter Beruf: Kauffrau
wird mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
beschließt.
Frau Gattineau bekleidet keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Frau Gattineau steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der SMT Scharf AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der SMT Scharf AG oder einem wesentlich an der SMT Scharf AG beteiligten Aktionär. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei Frau
Gattineau versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Frau Gattineau hält 910 Aktien an der SMT Scharf AG.
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Frau Gattineau und Herr Velthuis verfügen jeweils gemäß § 100 Abs. 5 AktG über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und Abschlussprüfung.
Die Lebensläufe der Kandidatin und der Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 UAbs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex finden
Sie im Anhang dieser Einladung.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
b) Aufhebung und Neufestsetzung der bestehenden Ermächtigung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 hat bereits eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
beschlossen. Diese Ermächtigung soll nun ergänzt und neu gefasst werden, um auch die Bedienung eines sogenannten Share Matching-Schemes
zugunsten der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführer von Tochtergesellschaften zu ermöglichen. Denn die bestehende
Ermächtigung sieht einen solchen Zweck nicht vor.
c) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher auf achtzehn Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit
soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer
Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit
gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung,
zur Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und Geschäftsführern von Tochtergesellschaften, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen
oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
d) Erwerb durch öffentliches Kaufangebot
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien außerhalb der Börse, insbesondere
durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit
größere Flexibilität eingeräumt.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
e) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss
des Bezugsrechts ermächtigen.
Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Börse
zu veräußern, um schnell und flexibel die eigenen Aktien veräußern zu können. Hierdurch entsteht den Aktionären der Gesellschaft
keine Benachteiligung, da diese die Möglichkeit haben, weitere Aktien zu ähnlichen Bedingungen über die Börse erwerben zu
können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend
diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung
liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung
unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers
kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien
jederzeit an der Börse erwerben können.
Des Weiteren wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre
gerichtet ist, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG zum Bezug anzubieten. In einem solchen Fall
kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses ausgeschlossen werden. Spitzenbeträge
können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erleichtert die Durchführung einer
derartigen Veräußerung der eigenen Aktien und erleichtert so deren Abwicklung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden bestmöglich verwertet.
Darüber hinaus sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, sogenannte Share Matching-Schemes zugunsten des Vorstands und der
Geschäftsführer von Tochtergesellschaft zu bedienen, das sogenannte Gratis-Aktien ('Matching-Aktien') nach einem Eigeninvestment gewährt. Durch die Schaffung eines Anreizes für die vorgenannten Personengruppen, Aktien der
Gesellschaft zu erwerben und zu halten, kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Share Matching-Schemes sehen
zudem eine Haltefrist vor (entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens vier Jahre), während derer eine Veräußerung der
Aktien durch die begünstigte Person zu einem Verlust des Anspruchs auf Matching-Aktien führt. Im Fall der Mitglieder des Vorstands
trägt ein Share Matching-Scheme dem Zweck des § 87 Abs. 1 AktG sowie der Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Rechnung, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen.
Durch die Belohnung des mehrjährigen Haltens der aus eigenen Mitteln erworbenen Aktien kann dabei neben dem Bonus- auch ein
echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Auch bei Mitgliedern der Geschäftsführungen von
Tochtergesellschaften können durch Share Matching-Schemes positive Effekte erzielt werden. Entsprechende Programme können
dazu beitragen, dass die Identifikation und die Bindung an die SMT Scharf AG und deren Tochtergesellschaften erhöht wird.
Ein Share Matching-Scheme ist also ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche
Mitverantwortung der begünstigten Personen herbeiführen kann. Die maximale Anzahl der aus eigenen Aktien zu bedienenden Matching-Aktien
ist dabei geeignet, die vorgenannten Ziele durch einen spürbaren, nicht bloß kurzfristigen Anreiz zu erreichen.
Es ist geplant auch Share Matching-Schemes zugunsten von Mitarbeitern der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften aufzulegen,
die eine kürzere Haltefrist vorsehen. Die an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften auszugebenden Matching-Aktien
dürfen von der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erworben werden.
Schließlich enthält die Ermächtigung die Möglichkeit, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden können.
f) Berichterstattung
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die
Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs,
die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr sogar die jeweiligen Erwerbe oder
Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.
Anlagen zu TOP 7: Lebensläufe der Kandidaten für den Aufsichtsrat
Lebenslauf Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis
Persönliche Angaben
| Geboren: |
10. Juli 1964 in Johannesburg, Südafrika |
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| Nationalität: |
Deutsch |
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| Familienstand: |
verheiratet mit Dr. Angela Velthuis, |
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| Kinder: |
Philip (27 Jahre), Johanna (25 Jahre), Luke (14 Jahre) |
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| Sprachen: |
Deutsch, Englisch (Muttersprache), Französisch (Schulkenntnisse) |
Ausbildung
Schulbildung:
(1971 - 1984)
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Südafrika (bis 1979); Bischof-Neumann-Schule in Königstein |
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Berufsausbildung:
(1984 - 1986)
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Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Deutschen Bank |
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Studium:
(1986 - 1991)
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Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt mit dem Abschluss zum Diplom-Kaufmann
(Note: sehr gut)
Schwerpunkte: Finanzierungstheorie, Organisationstheorie und Marketing
Förderung: Studienstiftung des deutschen Volkes
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Promotion:
(1992 - 1997)
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Promotion zum Dr. rer. pol. an der Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt
Thema der Dissertation: "Lineare Erfolgsbeteiligung: Grundprobleme der Agency-Theorie im Licht des LEN-Modells"
Gutachter: Prof. Dr. Dr. h.c. H. Laux und Prof. Dr. R. Ewert (Note: summa cum laude)
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Habilitation:
(1997 - 2003)
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Habilitation an der Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt
Thema der Habilitationsschrift: "Anreizkompatible Erfolgsteilung und Erfolgsrechnung" Gutachter: Prof. Dr. Dr. h.c. H. Laux
und Prof. Dr. R. Ewert
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Universitäre Tätigkeit
| Mainz: |
Johannes Gutenberg-Universität
Lehrstuhl für Controlling
- Lehrstuhlvertreter (4/2007 - 6/2008)
- Universitäts-Professor W3 (seit 6/2008)
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| Frankfurt am Main: |
Johann Wolfgang Goethe-Universität
Lehrstuhl für Organisation & Management
- Hilfskraft (1989 - 1992);
- Wissenschaftlicher Mitarbeiter (1992 - 1997);
- Wissenschaftlicher Assistent C1 (1997 - 2003);
- Privatdozent (11/2003 - 3/2005) Schwerpunkt Management & Angewandte Mikroökonomik
- Privatdozent (3/2005 - 9/2005) Lehrstuhl für Organisation & Management - Lehrstuhlvertreter
(10/2005 - 3/2007)
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| Wien: |
Universität Wien Institut für Betriebswirtschaftslehre
- Lehrbeauftragter für Organisation und Personal (WS 2004/2005)
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| Rufe: |
Universität Passau (2007);
Universität Mainz (2008);
Universität Tübingen (2009)
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Nebenberufliche Tätigkeit
| Dozententätigkeit: |
Econect Wirtschaftsprüfer-Lehrgänge mit Schwerpunkt Finanzierung zur Vorbereitung auf das Wirtschaftsprüfer-Examen (1997 -
2016) Frankfurt, Stuttgart, München, Köln, Düsseldorf und Berlin
Accadis Hochschule Bad Homburg:
Shareholder Value Management im Masterstudiengang (2007 - 2016)
Goethe Business School Frankfurt: Management Control Systems im Master in Finance (seit 2015)
Beratungstätigkeit: STA GmbH: Reorganisation eines Unternehmens (1994) mg technologies ag: Gestaltung eines Aktienoptionsprogramms
(2002)
KPMG: Entwicklung eines Value Based Management-Konzepts (2003 - 2004)
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| Gutachtertätigkeit: |
Deutsche Telekom AG (2012-2013) |
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| Aufsichtsratstätigkeit: |
Aufsichtsratsmitglied der Intershop Communications AG (seit 2016) Aufsichtsratsvorsitzender der SMT Scharf AG (seit 2017) |
Wissenschaftliche Gutachtertätigkeit
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Zeitschrift für Betriebswirtschaft |
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American Economic Review u.a. |
Mitarbeit als Experte im Dialog zwischen Wissenschaft und Praxis
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Mitglied des Arbeitskreises 'Internes Rechnungswesen' der Schmalenbach-Gesellschaft (2005 - 2017) |
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Vereinigung der Aufsichtsräte in Deutschland eV (VARD) (seit 2016) |
Forschungsschwerpunkte
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Gestaltung des internen und externen Rechnungswesens, Konstruktion und Etablierung von Anreizsystemen, Performancemessung
und Entwicklung von Konzepten der wertorientierten Unternehmensführung.
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Lebenslauf Herr Dr. Dipl.-Ing. Dirk Vorsteher
Persönliche Angaben
| Geboren: |
21. Juni 1951 in Wuppertal |
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| Familienstand: |
verheiratet, drei Kinder |
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| Nationalität: |
deutsch |
Schulausbildung
| 1969 |
Abitur in Bonn |
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| 1964 - 1965 |
ein Jahr High School-Besuch in den USA |
Bundeswehr
| 1969 - 1971 |
Zeitsoldat.
Tastfunker auf fahrenden Einheiten der Bundesmarine
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Studium
| 1971 - 1977 |
Studium des Maschinenbaus an der Rheinisch-Westfälischen, Technischen Hochschule/RWTH in Aachen
Abschluss: Dipl.-Ing
Während des Studiums studentischer Mitarbeiter am Lehrstuhl für praktische Mathematik (1972-1973) sowie am Werkzeugmaschinenlabor
(WZL) der RWTH Aachen (1973-1977)
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| 1986 |
Promotion zum Dr.-Ing. an der RWTH Aachen |
Beruflicher Werdegang
| 1977 - 1984 |
Laboratorium für Werkzeugmaschinen und Betriebslehre der RWTH Aachen Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Werkzeugmaschinen
und Automatisierung
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| 1984 - 1993 |
FAG Kugelfischer KGaA, Schweinfurt (Wälzlager) |
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1984 - 1986: |
Referent in der zentralen Arbeitsvorbereitung |
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1986 - 1990: |
Abteilungsleiter Produktionstechnologie |
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1991 - 1993: |
Leiter des Nadellagerwerkes in Halle/Westfalen |
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| 1993 - 1995 |
Torrington Nadellager GmbH, Halle/Westfalen (Nadellager), Geschäftsführer und Leiter desselben Werkes unter neuem Eigentümer |
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| 1995 - 2007 |
DBT GmbH, Lünen (Untertage-Bergbaumaschinen) |
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1995 - 2004: |
Geschäftsführer Technik (USA, China, Polen, Australien, UK) |
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2004 - 2007: |
Executive Vice President Global Productions |
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| 2008 - 2009 |
Terex Mining GmbH, Dortmund (Übertage-Bergbaumaschinen), Director Global Operations (UK, USA, Mexico, China) |
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| 2010 - heute |
selbständig tätige Managementressource
Fabrikplanung in Weißrussland,
Montageplanung Kraftwerk in Slowenien,
Strategieplanung für eine private Universität,
Schadensanalyse Hochleistungskaltschere,
Ideenfindungsprozesse für Innovationen,
div. Produktionsoptimierungen
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| 2014 - heute |
Mitglied im Aufsichtsrat der SMT Scharf AG, Hamm |
Kenntnisse und Erfahrungen
Unternehmerisch geprägtes Denken und Handeln in globalen Strukturen, Aufbau und Management verschwendungsarmer Organisationen
'Lean' und Kaizen', organisatorische Erfahrungsschwerpunkte: Produktion, Einkauf, Qualität, Konstruktion, fachliche Erfahrungsschwerpunkte:
Bergbautechnologien, Kraftwerksbau, Wälzlager, kulturelle Erfahrungsschwerpunkte: China, Vereinigte Staaten, Australien, Polen
Lebenslauf Frau Dorothea Gattineau
Persönliche Angaben
| Name: |
Dorothea Gattineau |
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| Geburtsdatum: |
14. September 1956 |
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| Geburtsort: |
Wuppertal |
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| Familienstand: |
ledig |
Ausbildung
| 1976-1982 |
Studium der Volkswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität München |
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| 21.12.1982 |
Abschluss: Diplom-Volkswirtin |
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| 1972-1976 |
Gymnasium Sedanstraße, Wuppertal |
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| 31.5.1976 |
Abitur |
Berufstätigkeit
| Seit Juli 2015 |
Aufsichtsrätin bei
SMT Scharf AG
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| Seit Oktober 2015 |
medi GmbH
Geschäftsführerin
Dienstleistungen für Arztpraxen und Krankenhäuser im Bereich Finanzen, Qualitätsmanagement, Personal u.a. Reorganisation von
Verwaltungstätigkeiten Medizinischer Versorgungszentren und Krankenhäuser.
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April 2008 bis
Juni 2015
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Sander GmbH & Co. KG
Geschäftsführerin
verantwortlich für Administration und Finanzen Reorganisation der Bereiche Finanzen und Administration Verlagerung des Bereichs
Maschinenbau im Rahmen der M.J. Maillis Group, Athen
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August 2007 bis
März 2008
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selbständige Beraterin und Interim Managerin
Projekte:
- Beratung Einführung IFRS
- Interim Management Sander GmbH & Co. KG (kfm. Geschäftsführung)
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August 2001 bis
Juli 2007
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SMT Scharf GmbH
(vormals : DBT Maschinenfabrik Scharf GmbH)
Geschäftsführerin
verantwortlich für Finanzen, Controlling, Personal, Produktion, Materialwirtschaft, Qualitätsmanagement u.a. Begleitung des
Verkaufs der Gesellschaft, Reorganisation nach Herauslösen aus bisherigem Konzern, Gründung ausländischer Niederlassungen,
Umstellung Rechnungswesen auf IFRS
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Juli 1995 bis
Juli 2001
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DBT Deutsche Bergbau-Technik GmbH
Leiterin Finanz- und Rechnungswesen / Controlling
Erarbeitung von Restrukturierungsplänen, Vorbereitung von Unternehmensverkäufen und Unternehmensausgliederungen, Erstellung
der Monats- und Jahresabschlüsse, Konsolidierung von 12 Gesellschaften, Budget-Planung, Einführung des Cash-Managements, Ausbau
der Controllinginstrumente, kfm. Due Diligence bei Erwerb einer US-amerikanischen Gruppe, Zusammenführung von drei Finanzbuchhaltungen
nach einer Fusion
August 1999 bis Februar 2006 parallel Geschäftsführerin bei DBT Mineral Processing GmbH
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November 1990 bis
Juni 1995
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Maschinenfabrik Scharf GmbH
Leiterin Finanzen und Controlling
Budget-Planung, Ausbau des Controllings, kfm. Integration einer Tochtergesellschaft, Koordinierung und Unterstützung von Restrukturierungsmaßnahmen,
Einführung und Betreuung eines Zielsystems, Erstellung der Monats- und Jahresabschlüsse,
von Mai 1994 bis Juni 1995 in Personalunion Leiterin Finanz- und Rechnungswesen und Controlling bei der Konzernobergesellschaft
Westfalia Becorit Industrietechnik GmbH (Juli 1995 Fusion auf DBT Deutsche Bergbau-Technik GmbH)
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Januar 1989 bis
Oktober 1990
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Theodorus Niemeyer Holland Tabak GmbH
Leiterin Controlling / stellvertretende kfm. Leiterin
Unternehmensplanung und Controlling
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Dezember 1986 bis
Dezember 1988
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PHB Weserhütte AG
Länderreferentin
kfm. Betreuung von Beteiligungen, Initiierung und Begleitung von Restrukturierungsmaßnahmen und Unternehmensverkäufen
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| Oktober/November 1986 |
Deutscher-Möbelverbund Handels-GmbH
Assistentin im kaufmännischen Bereich
Einführung neuer Vertriebs-Software
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Juni 1985 bis
September 1986:
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Heinrich Rieber KG
Controllerin
Aufbau einer Kostenrechnung, Erstellung und Analyse monatliche GuV, Kostencontrolling
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Januar 1983 bis
Mai 1985
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Brose Werkzeugmaschinen GmbH & Co. KG
Assistentin des kaufmännischen Leiters
Auf- und Ausbau betriebswirtschaftlicher Systeme für Planung und Controlling
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Vorlagen an die Aktionäre
Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' eingestellt:
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festgestellter Jahresabschluss der SMT Scharf AG für das Geschäftsjahr 2018,
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| - |
vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018,
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Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018,
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| - |
Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2018,
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| - |
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen
stehen in der Hauptversammlung allen Aktionären zur Einsicht zur Verfügung.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
deren in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung zusammen mit einem Berechtigungsnachweis
der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
jeweils nicht mitzählt. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Er hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 30. April 2019, 0:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten
Nachweisstichtag zu beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
bis spätestens am Dienstag, den 14. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
SMT Scharf AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Berechtigungsnachweis in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; die Berechtigung zur Teilnahme und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts derjenigen Personen,
die am Nachweisstichtag Aktionär waren. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind aus diesen Aktien nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung
Eigentümer der Aktien ist.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mailadresse
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an
die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische
Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Stimmrechtsvertretung/Verfahren für die Stimmabgabe
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte
durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie unter den Teilnahmevoraussetzungen
beschrieben, erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Ein Vollmachtsvordruck, der hierfür verwendet
werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Die Einhaltung der Textform ist im
Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach
§ 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen nicht erforderlich. Gemäß § 135
Abs. 1 Satz 2 AktG müssen die dort genannten Personen die Vollmacht lediglich nachprüfbar festhalten. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden
über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz
hingewiesen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2019
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für
die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung
anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht
verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei
der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt
wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft verwendet werden kann, steht unter der Internetadresse der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Die entsprechenden Formulare werden
auch in der Hauptversammlung ausliegen. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des Montag, den 20. Mai 2019 bei der folgenden Anschrift eingegangen
sein:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2019
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (entspricht zurzeit 231.000 Stückaktien)
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht zurzeit 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse schriftlich:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2019
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
bis zum Ablauf des Samstag, den 20. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei
ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Satz
1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge nebst Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl
des Abschlussprüfers sowie - sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist - zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2019
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären,
die bis zum Ablauf des Montag, den 6. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§
126, 127 AktG im Internet unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder des Aufsichtsrats auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 4.620.000,00. Es ist
in 4.620.000 Aktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt.
Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft
49.477 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung beträgt
somit 4.570.523.
Informationen zum Datenschutz
Die SMT Scharf AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen
Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf
Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig,
wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die SMT Scharf AG ist rechtlich verpflichtet,
die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung
anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die SMT Scharf AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
| |
SMT Scharf AG
Römerstraße 104
59075 Hamm
Telefax: +49 2381 960 311
E-Mail: Datenschutz@smtscharf.com
|
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der SMT Scharf AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung
der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung
der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von
Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge
von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung
von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art.
17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
Datenschutz@smtscharf.com
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der SMT Scharf AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
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SMT Scharf AG
Römerstraße 104
59075 Hamm
Telefax: +49 2381 960 311
E-Mail: Datenschutz@smtscharf.com
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Hamm, im April 2019
SMT Scharf AG
Der Vorstand
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