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10.06.2016 15:09:36
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DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken AG
DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2016 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Berlin
Wertpapierkennnummer 604400 ISIN DE0006044001
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin am Donnerstag, den 21. Juli 2016, um 11 Uhr, in der Maternus-Klinik für Rehabilitation Bad Oeynhausen, Am Brinkkamp 16, 32545 Bad Oeynhausen
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft jeweils zum 31. Dezember 2015, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2015, einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
2.1 Herrn Michael Thanheiser wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.
2.2 Herrn Thorsten Mohr wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über Nachwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2016 hat Herr Michael Thanheiser sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Thanheiser war von der Hauptversammlung am 27. August 2014 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt worden. Mit Antrag vom 23. Mai 2016 an das Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) hat der Vorstand der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft die gerichtliche Bestellung von Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent zum Mitglied des Aufsichtsrates beantragt. Da eine gerichtliche Bestellung in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex antragsgemäß bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung befristet ist, soll Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft (im Folgenden auch 'Maternus-Kliniken AG' oder 'Gesellschaft') setzt sich gemäß § 6 Abs. (1) der Satzung sowie §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 25 Absatz 2 Satz 1 EGAktG bei Wahlen zur Besetzung einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat ab dem 1. Januar 2016 der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30 Prozent an Frauen und Männern zu berücksichtigen. Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils zwei Frauen und zwei Männer. Mit der gerichtlichen Bestellung von Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent werden künftig eine Frau und fünf Männer von der Seite der Anteilseigner im Aufsichtsrat vertreten sein.
Um der gesetzlichen Pflicht zu genügen, soll der Hauptversammlung daher vorgeschlagen werden, Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent [nunmehr durch Beschluss der Hauptversammlung] für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Thanheiser zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
Frau Priv.-Doz. Dr. phil. Rüya-Daniela Kocalevent, wohnhaft in Hamburg, Diplom-Psychologin, ausgebildete Psychotherapeutin sowie Dozentin an der International School of Management, Hamburg, und derzeit wissenschaftliche Mitarbeiterin am Institut für Medizinische Psychologie des Universitätsklinikum Hamburg-Eppendorf, wird gemäß § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Michael Thanheiser, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt.
Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent einerseits und Gesellschaften des Maternus-Kliniken-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2017 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Maternus-Kliniken AG und deren Tochtergesellschaft, der Maternus Finanzierungs GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 18.05.2016 zwischen der Maternus-Kliniken AG als Organträgerin und der Maternus Finanzierungs GmbH - einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Maternus-Kliniken AG - als Organgesellschaft abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt. Der unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Maternus-Kliniken AG sowie der Gesellschafterversammlung der Maternus Finanzierungs GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft, mit Satzungssitz in Berlin, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 116784 B, geschäftsansässig Französische Straße 53-55, 10117 Berlin,
- im Folgenden 'Organträgerin' -
und
der Maternus Finanzierungs GmbH, mit Satzungssitz in Berlin, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 162850 B, geschäftsansässig Französische Straße 53-55, 10117 Berlin,
- im Folgenden 'Organgesellschaft' -
- Organträgerin und Organgesellschaft im Folgenden auch 'Vertragsparteien' -
Organträgerin und Organgesellschaft schließen hiermit den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag:
§ 1 Vorbemerkung
Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft und verfügt daher hinsichtlich der Organgesellschaft über sämtliche Stimmrechte. Das Geschäfts- und Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien diesen Gewinnabführungsvertrag.
§ 2 Gewinnabführung
2.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung und darf den dort genannten Betrag nicht überschreiten.
2.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen und Gewinnvorträge sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen oder während der Vertragslaufzeit gebildeten Kapitalrücklagen sowie von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
2.3 Die Organträgerin kann eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden dürfte.
2.4 Der Gewinnabführungsanspruch entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und mit 2 Prozentpunkten über dem 3-Monats-EURIBOR-Zinssatz p.a. zu verzinsen.
§ 3 Verlustübernahme
3.1 Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme durch die Organträgerin entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen und Gewinnvorträge sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden.
3.2 Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und mit 2 Prozentpunkten über dem 3-Monats-EURIBOR-Zinssatz p.a. zu verzinsen.
§ 4 Angemessener Ausgleich/Abfindung
Da die Organträgerin alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist, sind bei der Organgesellschaft keine außenstehenden Gesellschafter vorhanden, denen gemäß §§ 304, 305 AktG ein angemessener Ausgleich und/oder eine Abfindung zu gewähren wäre.
§ 5 Vertragsbeginn/Vertragsdauer
5.1 Bezüglich der Regelungen zur Gewinnabführung und Verlustübernahme gilt dieser Vertrag erstmals für den Gewinn und Verlust des gesamten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.
5.2 Dieser Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das gemäß Ziffer 5.1 die Regelungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme erstmals gelten, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit dreimonatiger Kündigungsfrist zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden kann.
§ 6 Außerordentliche Kündigung
Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere
a) die teilweise oder vollständige Übertragung (durch Verkauf, Einbringung oder auf andere Weise) von Anteilen an der Organgesellschaft,
b) ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung i.S. des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG nicht mehr vorliegen,
c) die Umwandlung der Organgesellschaft durch Spaltung, Verschmelzung oder Formwechsel, oder
d) die Umwandlung der Organträgerin durch Verschmelzung oder durch Spaltung, soweit dabei die Anteile an der Organgesellschaft betroffen sind.
Wird der Gewinnabführungsvertrag, der noch nicht fünf aufeinander folgende Jahre durchgeführt worden ist, durch Kündigung oder im gegenseitigen Einvernehmen beendet, bleibt der Vertrag für die Jahre, für die er durchgeführt worden ist, steuerrechtlich wirksam, wenn die Beendigung auf einem wichtigen Grund beruht.
§ 7 Wirksamkeit
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit - jeweils in der erforderlichen Form - der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft, der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.
§ 8 Schriftform
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.
§ 9 Schlussbestimmungen
9.1 Auf diesen Vertrag findet deutsches Recht - unter Ausschluss des internationalen Privatrechts - Anwendung.
9.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein, werden die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame oder durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am Nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall unbeabsichtigter Vertragslücken. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweiligen Fassung verwiesen.'
Da die Maternus-Kliniken AG die alleinige Gesellschafterin der Maternus Finanzierungs GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich. Der Gewinnabführungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der Maternus Finanzierungs GmbH nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Maternus-Kliniken AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt. Der Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Maternus-Kliniken AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstandes der Maternus-Kliniken AG und der Geschäftsführung der Maternus Finanzierungs GmbH nach § 293a AktG sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Organgesellschaft wurde als Cura 25. Seniorencentrum GmbH mit notarieller Urkunde vom 11.08.2014 als Vorratsgesellschaft gegründet und am 18.11.2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 162850 B eingetragen. Sodann wurde die Organgesellschaft mit notariell beurkundetem Gesellschafterbeschluss vom 18.06.2015 in Maternus Finanzierungs GmbH umbenannt und diese Umfirmierung am 23.06.2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) eingetragen. Aus diesem Grund können Jahresabschlüsse oder Lageberichte der Maternus Finanzierungs GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre nicht vorgelegt werden, sondern nur für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 sowie das Geschäftsjahr 2015. Die Jahresabschlüsse für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 und das Geschäftsjahr 2015 sind ebenfalls von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zugänglich. Auch sie liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen hinsichtlich des Aufsichtsrates (§ 6 der Satzung)
a) § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
'(2) Wird ein Aufsichtsratmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds fort.'
Diese Regelung erscheint nicht mehr zeitgemäß. Künftig soll die Hauptversammlung in diesen Fällen mehr Flexibilität bei der Festlegung der Amtszeiten haben. Daher soll diese Regelung entfallen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 6 Abs. (2) der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Der bisherige § 6 Abs. (3) wird zu § 6 Abs. (2).
b) § 6 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
'(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder dem Vorstand mit einer Frist von mindestens einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen.'
Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert werden, dass für den Fall der Niederlegung eines Aufsichtsratsmandates mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf die Einhaltung der Monatsfrist für die Niederlegung verzichtet werden kann.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 6 Abs. (4) der Satzung wird gestrichen. Folgender neuer § 6 Abs. (3) wird eingefügt:
'(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder dem Vorstand mit einer Frist von mindestens einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden.'
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 5 der Satzung) und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu 26.212.500,00 Euro gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den genauen Wortlaut dieser Ermächtigung enthält § 4 Abs. (5) der Satzung der Maternus-Kliniken AG. Diese Ermächtigung läuft am 7. Juli 2020 aus. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.
Um dem Vorstand auch in Zukunft über den maximalen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren die notwendige Flexibilität zu geben, das Grundkapital insbesondere zur Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu erhöhen, soll die Ermächtigung in ihrer ursprünglichen Höhe erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in § 4 Abs. (5) der Satzung wird durch Streichung des § 4 Abs. (5) der Satzung ab Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung am 21. Juli 2016 neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2016/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon Gebrauch gemacht wurde.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I in Höhe von 26.212.500,00 Euro geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung an die Stelle des gestrichenen § 4 Abs. (5) ein neuer Absatz (5) mit folgendem Wortlaut eingefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juli 2021 um insgesamt bis zu 26.212.500,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Maternus-Kliniken AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I die Fassung der Satzung jeweils entsprechend anzupassen.'
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1, 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht liegt vom heutigen Tage an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und ist im Internet unter www.maternus.de veröffentlicht. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt des Berichts wird vollständig wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu 26.212.500,00 Euro vor. Bei der Ausnutzung dieses Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Ferner wird vorgeschlagen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließen kann, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Teilen daran oder von sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. Die Gesellschaft soll so in die Lage versetzt werden, künftig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter und sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Gesellschaft ist darüber hinaus aufgrund ihrer Unternehmenstätigkeit darauf angewiesen, Akquisitionsmöglichkeiten, einschließlich struktureller Veränderungen innerhalb ihrer Unternehmensgruppe, kurzfristig wahrnehmen zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oft nicht Geld, sondern Aktien. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital mit Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der Maternus-Kliniken AG zu bezahlen. Da eine Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten häufig kurzfristig erfolgen muss, für die Durchführung einer (außerordentlichen) Hauptversammlung meistens keine Zeit bleibt und/oder die Akquisition vor ihrem Abschluss nicht öffentlich bekannt werden darf, ist die Schaffung eines solchen Genehmigten Kapitals erforderlich.
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auch dann auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen insgesamt 10 Prozent des anteiligen Betrags des Grundkapitals, das auf die neuen Aktien entfällt, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs und liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 Prozent des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Die vorgeschlagene Ermächtigung trägt diesem Erfordernis Rechnung. Die Grenze von 10 Prozent des Grundkapitals erfasst im Falle mehrfacher Ausübung der Ermächtigung sämtliche Erhöhungsbeträge, für die ein Bezugsrechtsausschluss gilt.
Das Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz wird geschützt, indem die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden und jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben kann.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
II. Teilnahmebedingungen und weitere Angaben
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Juli 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: meldedaten@hce.de
bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 30. Juni 2016 (0:00 Uhr MESZ)('Nachweisstichtag') zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. Juli 2016 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach form- und fristgerechter Anmeldung, einschließlich Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft, werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag (auch sog. Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechtes in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes'). Vollmachten können jederzeit - auch noch während der Hauptversammlung - erteilt werden. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung ist auch nach erteilter Vollmacht möglich. In diesem Fall ist jedoch die einem Dritten zuvor erteilte Vollmacht zu widerrufen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere der in § 135 Abs. 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, können hierzu das Vollmachtsformular verwenden, das die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Außerdem können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das ab der Bekanntmachung der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zur Verfügung steht ('Vollmacht an Dritte'). Die Verwendung eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermittelt werden:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Investor Relations Französische Str. 53-55 10117 Berlin Telefax: +49 (0) 30 65 79 80 650 E-Mail: HV2016@maternus.de
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechtes vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Eine Ausübung des Stimmrechtes durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Wenn und soweit Aktionäre keine Weisung erteilen, wird sich der Stimmrechtsvertreter insoweit der Stimme enthalten. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Ferner können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das ab der Bekanntmachung der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zur Verfügung steht ('Vollmacht und Weisung').
Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft samt Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 20. Juli 2016 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechtes bis zum Ende der Generaldebatte zu bevollmächtigen. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung ist auch nach erteilter Vollmacht möglich. In diesem Fall ist jedoch die zuvor erteilte Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu widerrufen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals erreichen (entsprechend 200.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Maternus-Kliniken AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, somit spätestens bis zum Ablauf des 20. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Vorstand Französische Str. 53-55 10117 Berlin
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' veröffentlicht.
Gegenanträge (§ 126 Abs. 1 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder einen Vorschlag zur Wahl eines anderen Aufsichtsratsmitgliedes oder eines anderen Abschlussprüfers zu unterbreiten. Anders als Gegenanträge brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse spätestens bis zum Ablauf des 6. Juli 2016 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (im Falle eines Gegenantrags) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' unverzüglich zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Investor Relations Französische Str. 53-55 10117 Berlin Telefax: +49 (0)30 65 79 80 650 E-Mail: HV2016@maternus.de
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 14 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016'.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 52.425.000,00 Euro, welches in 20.970.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht somit der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und beträgt demnach zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.970.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Berlin, im Juni 2016
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
Der Vorstand
10.06.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft Französische Straße 53 - 55 10117 Berlin Deutschland Telefon: +49 30 65 79 80-0 Fax: +49 30 65 79 80-500 E-Mail: info@maternus.de Internet: http://www.maternus.de ISIN: DE0006044001 WKN: 604400 Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (General Standard), Freiverkehr in München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.06.2016 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapierkennnummer 604400 ISIN DE0006044001
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin am Donnerstag, den 21. Juli 2016, um 11 Uhr, in der Maternus-Klinik für Rehabilitation Bad Oeynhausen, Am Brinkkamp 16, 32545 Bad Oeynhausen
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft jeweils zum 31. Dezember 2015, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2015, einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
2.1 Herrn Michael Thanheiser wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.
2.2 Herrn Thorsten Mohr wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über Nachwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2016 hat Herr Michael Thanheiser sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Thanheiser war von der Hauptversammlung am 27. August 2014 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt worden. Mit Antrag vom 23. Mai 2016 an das Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) hat der Vorstand der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft die gerichtliche Bestellung von Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent zum Mitglied des Aufsichtsrates beantragt. Da eine gerichtliche Bestellung in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex antragsgemäß bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung befristet ist, soll Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft (im Folgenden auch 'Maternus-Kliniken AG' oder 'Gesellschaft') setzt sich gemäß § 6 Abs. (1) der Satzung sowie §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 25 Absatz 2 Satz 1 EGAktG bei Wahlen zur Besetzung einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat ab dem 1. Januar 2016 der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30 Prozent an Frauen und Männern zu berücksichtigen. Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils zwei Frauen und zwei Männer. Mit der gerichtlichen Bestellung von Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent werden künftig eine Frau und fünf Männer von der Seite der Anteilseigner im Aufsichtsrat vertreten sein.
Um der gesetzlichen Pflicht zu genügen, soll der Hauptversammlung daher vorgeschlagen werden, Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent [nunmehr durch Beschluss der Hauptversammlung] für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Thanheiser zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
Frau Priv.-Doz. Dr. phil. Rüya-Daniela Kocalevent, wohnhaft in Hamburg, Diplom-Psychologin, ausgebildete Psychotherapeutin sowie Dozentin an der International School of Management, Hamburg, und derzeit wissenschaftliche Mitarbeiterin am Institut für Medizinische Psychologie des Universitätsklinikum Hamburg-Eppendorf, wird gemäß § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Michael Thanheiser, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt.
Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent einerseits und Gesellschaften des Maternus-Kliniken-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2017 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Maternus-Kliniken AG und deren Tochtergesellschaft, der Maternus Finanzierungs GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 18.05.2016 zwischen der Maternus-Kliniken AG als Organträgerin und der Maternus Finanzierungs GmbH - einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Maternus-Kliniken AG - als Organgesellschaft abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt. Der unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Maternus-Kliniken AG sowie der Gesellschafterversammlung der Maternus Finanzierungs GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft, mit Satzungssitz in Berlin, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 116784 B, geschäftsansässig Französische Straße 53-55, 10117 Berlin,
- im Folgenden 'Organträgerin' -
und
der Maternus Finanzierungs GmbH, mit Satzungssitz in Berlin, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 162850 B, geschäftsansässig Französische Straße 53-55, 10117 Berlin,
- im Folgenden 'Organgesellschaft' -
- Organträgerin und Organgesellschaft im Folgenden auch 'Vertragsparteien' -
Organträgerin und Organgesellschaft schließen hiermit den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag:
§ 1 Vorbemerkung
Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft und verfügt daher hinsichtlich der Organgesellschaft über sämtliche Stimmrechte. Das Geschäfts- und Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien diesen Gewinnabführungsvertrag.
§ 2 Gewinnabführung
2.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung und darf den dort genannten Betrag nicht überschreiten.
2.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen und Gewinnvorträge sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen oder während der Vertragslaufzeit gebildeten Kapitalrücklagen sowie von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
2.3 Die Organträgerin kann eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden dürfte.
2.4 Der Gewinnabführungsanspruch entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und mit 2 Prozentpunkten über dem 3-Monats-EURIBOR-Zinssatz p.a. zu verzinsen.
§ 3 Verlustübernahme
3.1 Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme durch die Organträgerin entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen und Gewinnvorträge sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden.
3.2 Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und mit 2 Prozentpunkten über dem 3-Monats-EURIBOR-Zinssatz p.a. zu verzinsen.
§ 4 Angemessener Ausgleich/Abfindung
Da die Organträgerin alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist, sind bei der Organgesellschaft keine außenstehenden Gesellschafter vorhanden, denen gemäß §§ 304, 305 AktG ein angemessener Ausgleich und/oder eine Abfindung zu gewähren wäre.
§ 5 Vertragsbeginn/Vertragsdauer
5.1 Bezüglich der Regelungen zur Gewinnabführung und Verlustübernahme gilt dieser Vertrag erstmals für den Gewinn und Verlust des gesamten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.
5.2 Dieser Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das gemäß Ziffer 5.1 die Regelungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme erstmals gelten, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit dreimonatiger Kündigungsfrist zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden kann.
§ 6 Außerordentliche Kündigung
Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere
a) die teilweise oder vollständige Übertragung (durch Verkauf, Einbringung oder auf andere Weise) von Anteilen an der Organgesellschaft,
b) ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung i.S. des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG nicht mehr vorliegen,
c) die Umwandlung der Organgesellschaft durch Spaltung, Verschmelzung oder Formwechsel, oder
d) die Umwandlung der Organträgerin durch Verschmelzung oder durch Spaltung, soweit dabei die Anteile an der Organgesellschaft betroffen sind.
Wird der Gewinnabführungsvertrag, der noch nicht fünf aufeinander folgende Jahre durchgeführt worden ist, durch Kündigung oder im gegenseitigen Einvernehmen beendet, bleibt der Vertrag für die Jahre, für die er durchgeführt worden ist, steuerrechtlich wirksam, wenn die Beendigung auf einem wichtigen Grund beruht.
§ 7 Wirksamkeit
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit - jeweils in der erforderlichen Form - der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft, der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.
§ 8 Schriftform
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.
§ 9 Schlussbestimmungen
9.1 Auf diesen Vertrag findet deutsches Recht - unter Ausschluss des internationalen Privatrechts - Anwendung.
9.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein, werden die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame oder durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am Nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall unbeabsichtigter Vertragslücken. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweiligen Fassung verwiesen.'
Da die Maternus-Kliniken AG die alleinige Gesellschafterin der Maternus Finanzierungs GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich. Der Gewinnabführungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der Maternus Finanzierungs GmbH nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Maternus-Kliniken AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt. Der Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Maternus-Kliniken AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstandes der Maternus-Kliniken AG und der Geschäftsführung der Maternus Finanzierungs GmbH nach § 293a AktG sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Organgesellschaft wurde als Cura 25. Seniorencentrum GmbH mit notarieller Urkunde vom 11.08.2014 als Vorratsgesellschaft gegründet und am 18.11.2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 162850 B eingetragen. Sodann wurde die Organgesellschaft mit notariell beurkundetem Gesellschafterbeschluss vom 18.06.2015 in Maternus Finanzierungs GmbH umbenannt und diese Umfirmierung am 23.06.2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) eingetragen. Aus diesem Grund können Jahresabschlüsse oder Lageberichte der Maternus Finanzierungs GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre nicht vorgelegt werden, sondern nur für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 sowie das Geschäftsjahr 2015. Die Jahresabschlüsse für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 und das Geschäftsjahr 2015 sind ebenfalls von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zugänglich. Auch sie liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen hinsichtlich des Aufsichtsrates (§ 6 der Satzung)
a) § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
'(2) Wird ein Aufsichtsratmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds fort.'
Diese Regelung erscheint nicht mehr zeitgemäß. Künftig soll die Hauptversammlung in diesen Fällen mehr Flexibilität bei der Festlegung der Amtszeiten haben. Daher soll diese Regelung entfallen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 6 Abs. (2) der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Der bisherige § 6 Abs. (3) wird zu § 6 Abs. (2).
b) § 6 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
'(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder dem Vorstand mit einer Frist von mindestens einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen.'
Diese Regelung soll dahingehend flexibilisiert werden, dass für den Fall der Niederlegung eines Aufsichtsratsmandates mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf die Einhaltung der Monatsfrist für die Niederlegung verzichtet werden kann.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 6 Abs. (4) der Satzung wird gestrichen. Folgender neuer § 6 Abs. (3) wird eingefügt:
'(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder dem Vorstand mit einer Frist von mindestens einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden.'
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 5 der Satzung) und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu 26.212.500,00 Euro gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den genauen Wortlaut dieser Ermächtigung enthält § 4 Abs. (5) der Satzung der Maternus-Kliniken AG. Diese Ermächtigung läuft am 7. Juli 2020 aus. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.
Um dem Vorstand auch in Zukunft über den maximalen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren die notwendige Flexibilität zu geben, das Grundkapital insbesondere zur Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu erhöhen, soll die Ermächtigung in ihrer ursprünglichen Höhe erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in § 4 Abs. (5) der Satzung wird durch Streichung des § 4 Abs. (5) der Satzung ab Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung am 21. Juli 2016 neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2016/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon Gebrauch gemacht wurde.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I in Höhe von 26.212.500,00 Euro geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung an die Stelle des gestrichenen § 4 Abs. (5) ein neuer Absatz (5) mit folgendem Wortlaut eingefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juli 2021 um insgesamt bis zu 26.212.500,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Maternus-Kliniken AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I die Fassung der Satzung jeweils entsprechend anzupassen.'
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1, 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht liegt vom heutigen Tage an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und ist im Internet unter www.maternus.de veröffentlicht. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt des Berichts wird vollständig wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu 26.212.500,00 Euro vor. Bei der Ausnutzung dieses Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Ferner wird vorgeschlagen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließen kann, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Teilen daran oder von sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. Die Gesellschaft soll so in die Lage versetzt werden, künftig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter und sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Gesellschaft ist darüber hinaus aufgrund ihrer Unternehmenstätigkeit darauf angewiesen, Akquisitionsmöglichkeiten, einschließlich struktureller Veränderungen innerhalb ihrer Unternehmensgruppe, kurzfristig wahrnehmen zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oft nicht Geld, sondern Aktien. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital mit Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der Maternus-Kliniken AG zu bezahlen. Da eine Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten häufig kurzfristig erfolgen muss, für die Durchführung einer (außerordentlichen) Hauptversammlung meistens keine Zeit bleibt und/oder die Akquisition vor ihrem Abschluss nicht öffentlich bekannt werden darf, ist die Schaffung eines solchen Genehmigten Kapitals erforderlich.
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auch dann auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen insgesamt 10 Prozent des anteiligen Betrags des Grundkapitals, das auf die neuen Aktien entfällt, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs und liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 Prozent des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Die vorgeschlagene Ermächtigung trägt diesem Erfordernis Rechnung. Die Grenze von 10 Prozent des Grundkapitals erfasst im Falle mehrfacher Ausübung der Ermächtigung sämtliche Erhöhungsbeträge, für die ein Bezugsrechtsausschluss gilt.
Das Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz wird geschützt, indem die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden und jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben kann.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
II. Teilnahmebedingungen und weitere Angaben
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Juli 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: meldedaten@hce.de
bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 30. Juni 2016 (0:00 Uhr MESZ)('Nachweisstichtag') zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. Juli 2016 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach form- und fristgerechter Anmeldung, einschließlich Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft, werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag (auch sog. Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechtes in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes'). Vollmachten können jederzeit - auch noch während der Hauptversammlung - erteilt werden. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung ist auch nach erteilter Vollmacht möglich. In diesem Fall ist jedoch die einem Dritten zuvor erteilte Vollmacht zu widerrufen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere der in § 135 Abs. 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, können hierzu das Vollmachtsformular verwenden, das die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Außerdem können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das ab der Bekanntmachung der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zur Verfügung steht ('Vollmacht an Dritte'). Die Verwendung eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermittelt werden:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Investor Relations Französische Str. 53-55 10117 Berlin Telefax: +49 (0) 30 65 79 80 650 E-Mail: HV2016@maternus.de
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechtes vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Eine Ausübung des Stimmrechtes durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Wenn und soweit Aktionäre keine Weisung erteilen, wird sich der Stimmrechtsvertreter insoweit der Stimme enthalten. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Ferner können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das ab der Bekanntmachung der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zur Verfügung steht ('Vollmacht und Weisung').
Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft samt Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 20. Juli 2016 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechtes bis zum Ende der Generaldebatte zu bevollmächtigen. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung ist auch nach erteilter Vollmacht möglich. In diesem Fall ist jedoch die zuvor erteilte Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu widerrufen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals erreichen (entsprechend 200.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Maternus-Kliniken AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, somit spätestens bis zum Ablauf des 20. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Vorstand Französische Str. 53-55 10117 Berlin
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' veröffentlicht.
Gegenanträge (§ 126 Abs. 1 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder einen Vorschlag zur Wahl eines anderen Aufsichtsratsmitgliedes oder eines anderen Abschlussprüfers zu unterbreiten. Anders als Gegenanträge brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse spätestens bis zum Ablauf des 6. Juli 2016 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (im Falle eines Gegenantrags) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' unverzüglich zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Investor Relations Französische Str. 53-55 10117 Berlin Telefax: +49 (0)30 65 79 80 650 E-Mail: HV2016@maternus.de
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 14 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016'.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 52.425.000,00 Euro, welches in 20.970.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht somit der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und beträgt demnach zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.970.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Berlin, im Juni 2016
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
Der Vorstand
10.06.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
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