|
27.04.2016 15:08:36
|
DGAP-HV: Geratherm Medical AG
DGAP-HV: Geratherm Medical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2016 in Frankfurt a. M. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, dem 6. Juni 2016, 13:30 Uhr,
im MesseTurm Frankfurt am Main, Raum 'Kappa', Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2015 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fahrenheitstraße 1 in 98716 Geschwenda, und im Internet unter http://www.geratherm.com eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär kostenlos übersandt.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 am 21. März 2016 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die Geratherm Medical AG konnte in 2015 einen handelsrechtlichen Gewinn in Höhe von 3.412.687,01 EUR erwirtschaften. Zusammen mit dem Bilanzgewinn-Vortrag aus den vergangenen Jahren ergibt sich ein kumulierter Bilanzgewinn in Höhe von 7.161.411,59 EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den kumulierten Bilanzgewinn des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 in Höhe von 7.161.411,59 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 50 Cent je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt 2.474.999,50 EUR.
Für die geplante Dividendenausschüttung in Höhe von 50 Cent je Aktie für das Geschäftsjahr 2015 (insgesamt also 2.474.999,50 EUR) sind nach den steuerlichen Vorschriften zuerst der ausschüttbare Gewinn des Geschäftsjahres und danach das steuerliche Einlagekonto zu verwenden.
Für das Geschäftsjahr 2015 beträgt der erwirtschaftete ausschüttbare Gewinn 3.583 TEUR und wird durch die geplante Dividendenausschüttung nicht vollständig aufgebraucht, so dass ein Zugriff auf das mit 15.206 TEUR fortbestehende steuerliche Einlagekonto zur Ausschüttung nicht möglich ist. Auf den vollen Ausschüttungsbetrag von 2.475 TEUR ist deshalb Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von 26,38 % (653 TEUR) einzubehalten.
Sofern in künftigen Jahren Dividendenausschüttungen den maßgeblichen ausschüttbaren Gewinn übersteigen, können diese auch weiterhin steuerfrei aus dem steuerlichen Einlagekonto geleistet werden.
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von 4.686.412,09 EUR.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und damit zusammenhängende Satzungsänderungen
Die in § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 2.474.99,00 EUR zu erhöhen, läuft zum 5. Juni 2016 aus. Zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die in § 5 Abs. (5) zum 5. Juni 2016 auslaufende Ermächtigung des Vorstands durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2021 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.474.999 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt 2.474.999,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
b) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
c) sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden;
d) für Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß den Bestimmungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz um bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. In diesem Fall darf der Ausgabebetrag neuer Stammaktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand um jeweils höchstens 5 % unterschreiten;
e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
2. Die Satzung wird in § 5 Abs. (5) wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2021 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.474.999 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt 2.474.999,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
b) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
c) sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden.
d) für Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß den Bestimmungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz um bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. In diesem Fall darf der Ausgabebetrag neuer Stammaktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand um jeweils höchstens 5 % unterschreiten;
e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 und 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz.
Die in § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 2.474.999,00 Euro zu erhöhen, läuft zum 5. Juni 2016 aus. Durch die Schaffung von genehmigtem Kapital soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, je nach Kapitalmarktlage eine Kapitalerhöhung um bis zu 2.474.999,00 Euro gegen Bareinlage oder Sacheinlage einmal oder mehrmals bis zum 5. Juni 2021 durchführen zu können.
Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Allerdings soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, für Spitzenbeträge, zur Gewährung als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft, für den Fall der Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage, als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und wenn der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder der Beteiligung im besonderen Interesse der Gesellschaft liegt sowie, soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausschließen zu können, soweit die Kapitalerhöhung nicht 10 % des bei Beschlussfassung über die Ausübung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals überschreitet und der Ausgabebetrag den aktuellen Börsenpreis um höchstens 5 % unterschreitet. Es wird hier von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffneten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, sich durch einen Vorstandsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe dem Börsenpreis liegenden Ausgabebetrag neue Eigenmittel zu beschaffen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Entsprechend den in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzten Grenzen soll dafür ein Teilbetrag des genehmigten Kapitals von 10 % des aktuellen Grundkapitals bereitstehen.
Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge im Falle der Barkapitalerhöhung dient lediglich der Vermeidung von unnötigen ungeraden Bezugsrechtsverhältnissen.
Die Gewährung von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ist ein übliches Motivationsinstrument zur weiteren Identifikation der Mitarbeiter mit ihrer Gesellschaft. Zur Ausgabe dieser Aktien ist das Bezugsrecht auszuschließen.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben, dient dazu, den Vorstand in die Lage zu versetzen, unter Schonung der eigenen Liquidität der Gesellschaft, ohne weitere Beanspruchung sonstiger finanzieller Ressourcen und ohne Inanspruchnahme des Kapitalmarktes geeignete Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können. So ist die Ermächtigung als taktisches und strategisches Instrument anzusehen, welches dem Vorstand die Chance eröffnet, auch vor möglichen Wettbewerbern Unternehmen oder Teile von Unternehmen zu erwerben oder Beteiligungen an Unternehmen einzugehen. Der Vorstand kann somit kurzfristig, flexibel und zeitnah auf sich bietende Gelegenheiten zur Unternehmensexpansion durch den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und seiner Aktionäre reagieren.
Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten, dient der vereinfachten Abwicklung einer Kapitalerhöhung. Das Gleiche gilt bei Kreditinstituten, die die neuen Aktien mit der Verpflichtung zeichnen und übernehmen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahmeberechtigung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2016, 24.00 Uhr, anmelden.
Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 16. Mai 2016, 00.00 Uhr, (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft ebenfalls unter folgender Anmeldeadresse spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2016, 24.00 Uhr, zugehen:
Geratherm Medical AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
Geratherm Medical AG Investor Relations - HV 2016 Fahrenheitstr. 1 98716 Geschwenda Telefax-Nr.: +49 36205-98115 E-Mail: info@geratherm.com
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.geratherm.com zum Herunterladen bereit.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.geratherm.com zum Download zur Verfügung.
Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z. B. die zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der Gesellschaft erhältliche Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 03. Juni 2016, 24.00 Uhr (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an der nachfolgenden Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Geratherm Medical AG Investor Relations - HV 2016 Fahrenheitstr. 1 98716 Geschwenda Telefax-Nr.: +49 36205-98115 E-Mail: info@geratherm.com
Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären unter der Internetadresse: http://www.geratherm.com zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo.-Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)36205 - 980 angefordert werden.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
III. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse
Geratherm Medical AG Vorstand - HV 2016 Fahrenheitstr. 1 98716 Geschwenda
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 6. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:
Geratherm Medical AG Vorstand - HV 2016 Fahrenheitstr. 1 98716 Geschwenda Telefax-Nr. +49 36205-98115 E-Mail: info@geratherm.com
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 22. Mai 2016, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.geratherm.com veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Prüfers) enthalten.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.geratherm.com unter 'Investor Relations / Hauptversammlung'.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte - Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 4.949.999 Euro und ist eingeteilt in 4.949.999 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt 4.949.999. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung werden von der Gesellschaft keine eigenen Aktien gehalten.
Geschwenda, im April 2016
Geratherm Medical AG
Der Vorstand
27.04.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Geratherm Medical AG Fahrenheitstr. 1 98716 Geschwenda Deutschland Telefon: +49 36205 98-0 Fax: +49 36205 98-115 E-Mail: info@geratherm.com Internet: http://www.geratherm.com ISIN: DE0005495626 WKN: 549562 Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Geratherm Medical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.04.2016 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Geratherm Medical AG
Geschwenda
Wertpapier-Kenn-Nummer 549 562
ISIN DE0005495626
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, dem 6. Juni 2016, 13:30 Uhr,
im MesseTurm Frankfurt am Main, Raum 'Kappa', Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2015 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fahrenheitstraße 1 in 98716 Geschwenda, und im Internet unter http://www.geratherm.com eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär kostenlos übersandt.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 am 21. März 2016 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die Geratherm Medical AG konnte in 2015 einen handelsrechtlichen Gewinn in Höhe von 3.412.687,01 EUR erwirtschaften. Zusammen mit dem Bilanzgewinn-Vortrag aus den vergangenen Jahren ergibt sich ein kumulierter Bilanzgewinn in Höhe von 7.161.411,59 EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den kumulierten Bilanzgewinn des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 in Höhe von 7.161.411,59 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 50 Cent je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt 2.474.999,50 EUR.
Für die geplante Dividendenausschüttung in Höhe von 50 Cent je Aktie für das Geschäftsjahr 2015 (insgesamt also 2.474.999,50 EUR) sind nach den steuerlichen Vorschriften zuerst der ausschüttbare Gewinn des Geschäftsjahres und danach das steuerliche Einlagekonto zu verwenden.
Für das Geschäftsjahr 2015 beträgt der erwirtschaftete ausschüttbare Gewinn 3.583 TEUR und wird durch die geplante Dividendenausschüttung nicht vollständig aufgebraucht, so dass ein Zugriff auf das mit 15.206 TEUR fortbestehende steuerliche Einlagekonto zur Ausschüttung nicht möglich ist. Auf den vollen Ausschüttungsbetrag von 2.475 TEUR ist deshalb Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von 26,38 % (653 TEUR) einzubehalten.
Sofern in künftigen Jahren Dividendenausschüttungen den maßgeblichen ausschüttbaren Gewinn übersteigen, können diese auch weiterhin steuerfrei aus dem steuerlichen Einlagekonto geleistet werden.
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von 4.686.412,09 EUR.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und damit zusammenhängende Satzungsänderungen
Die in § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 2.474.99,00 EUR zu erhöhen, läuft zum 5. Juni 2016 aus. Zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die in § 5 Abs. (5) zum 5. Juni 2016 auslaufende Ermächtigung des Vorstands durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2021 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.474.999 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt 2.474.999,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
b) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
c) sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden;
d) für Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß den Bestimmungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz um bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. In diesem Fall darf der Ausgabebetrag neuer Stammaktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand um jeweils höchstens 5 % unterschreiten;
e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
2. Die Satzung wird in § 5 Abs. (5) wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2021 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.474.999 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, um bis zu insgesamt 2.474.999,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
b) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
c) sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden.
d) für Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß den Bestimmungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz um bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. In diesem Fall darf der Ausgabebetrag neuer Stammaktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand um jeweils höchstens 5 % unterschreiten;
e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 und 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz.
Die in § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 2.474.999,00 Euro zu erhöhen, läuft zum 5. Juni 2016 aus. Durch die Schaffung von genehmigtem Kapital soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, je nach Kapitalmarktlage eine Kapitalerhöhung um bis zu 2.474.999,00 Euro gegen Bareinlage oder Sacheinlage einmal oder mehrmals bis zum 5. Juni 2021 durchführen zu können.
Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Allerdings soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, für Spitzenbeträge, zur Gewährung als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft, für den Fall der Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage, als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und wenn der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder der Beteiligung im besonderen Interesse der Gesellschaft liegt sowie, soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausschließen zu können, soweit die Kapitalerhöhung nicht 10 % des bei Beschlussfassung über die Ausübung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals überschreitet und der Ausgabebetrag den aktuellen Börsenpreis um höchstens 5 % unterschreitet. Es wird hier von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffneten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, sich durch einen Vorstandsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe dem Börsenpreis liegenden Ausgabebetrag neue Eigenmittel zu beschaffen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Entsprechend den in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzten Grenzen soll dafür ein Teilbetrag des genehmigten Kapitals von 10 % des aktuellen Grundkapitals bereitstehen.
Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge im Falle der Barkapitalerhöhung dient lediglich der Vermeidung von unnötigen ungeraden Bezugsrechtsverhältnissen.
Die Gewährung von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ist ein übliches Motivationsinstrument zur weiteren Identifikation der Mitarbeiter mit ihrer Gesellschaft. Zur Ausgabe dieser Aktien ist das Bezugsrecht auszuschließen.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben, dient dazu, den Vorstand in die Lage zu versetzen, unter Schonung der eigenen Liquidität der Gesellschaft, ohne weitere Beanspruchung sonstiger finanzieller Ressourcen und ohne Inanspruchnahme des Kapitalmarktes geeignete Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können. So ist die Ermächtigung als taktisches und strategisches Instrument anzusehen, welches dem Vorstand die Chance eröffnet, auch vor möglichen Wettbewerbern Unternehmen oder Teile von Unternehmen zu erwerben oder Beteiligungen an Unternehmen einzugehen. Der Vorstand kann somit kurzfristig, flexibel und zeitnah auf sich bietende Gelegenheiten zur Unternehmensexpansion durch den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und seiner Aktionäre reagieren.
Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten, dient der vereinfachten Abwicklung einer Kapitalerhöhung. Das Gleiche gilt bei Kreditinstituten, die die neuen Aktien mit der Verpflichtung zeichnen und übernehmen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahmeberechtigung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2016, 24.00 Uhr, anmelden.
Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 16. Mai 2016, 00.00 Uhr, (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft ebenfalls unter folgender Anmeldeadresse spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2016, 24.00 Uhr, zugehen:
Geratherm Medical AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
Geratherm Medical AG Investor Relations - HV 2016 Fahrenheitstr. 1 98716 Geschwenda Telefax-Nr.: +49 36205-98115 E-Mail: info@geratherm.com
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.geratherm.com zum Herunterladen bereit.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.geratherm.com zum Download zur Verfügung.
Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z. B. die zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der Gesellschaft erhältliche Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 03. Juni 2016, 24.00 Uhr (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an der nachfolgenden Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Geratherm Medical AG Investor Relations - HV 2016 Fahrenheitstr. 1 98716 Geschwenda Telefax-Nr.: +49 36205-98115 E-Mail: info@geratherm.com
Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären unter der Internetadresse: http://www.geratherm.com zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo.-Fr.) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)36205 - 980 angefordert werden.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
III. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse
Geratherm Medical AG Vorstand - HV 2016 Fahrenheitstr. 1 98716 Geschwenda
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 6. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:
Geratherm Medical AG Vorstand - HV 2016 Fahrenheitstr. 1 98716 Geschwenda Telefax-Nr. +49 36205-98115 E-Mail: info@geratherm.com
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 22. Mai 2016, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.geratherm.com veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Prüfers) enthalten.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.geratherm.com unter 'Investor Relations / Hauptversammlung'.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte - Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 4.949.999 Euro und ist eingeteilt in 4.949.999 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt 4.949.999. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung werden von der Gesellschaft keine eigenen Aktien gehalten.
Geschwenda, im April 2016
Geratherm Medical AG
Der Vorstand
27.04.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Geratherm Medical AG Fahrenheitstr. 1 98716 Geschwenda Deutschland Telefon: +49 36205 98-0 Fax: +49 36205 98-115 E-Mail: info@geratherm.com Internet: http://www.geratherm.com ISIN: DE0005495626 WKN: 549562 Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Der finanzen.at Ratgeber für Aktien!
Wenn Sie mehr über das Thema Aktien erfahren wollen, finden Sie in unserem Ratgeber viele interessante Artikel dazu!
Jetzt informieren!
Nachrichten zu Geratherm Medical AGmehr Nachrichten
Analysen zu Geratherm Medical AGmehr Analysen
ETF-Sparplan
Oskar ist der einfache und intelligente ETF-Sparplan. Er übernimmt die ETF-Auswahl, ist steuersmart, transparent und kostengünstig.