Beiersdorf Aktiengesellschaft
Hamburg
Wertpapier-Kennnummer 520000
ISIN DE0005200000
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 25. April 2018, um 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr)
in der Hamburg Messe, Halle A3 (Eingang West, Zufahrt über Lagerstraße; postalische Anschrift: Messeplatz 1, 20357 Hamburg)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit
dem zusammengefassten Bericht über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017,
dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz
1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2017 gemäß §§ 172, 173 AktG am 22. Februar 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Der festgestellte Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss mit dem zusammengefassten
Bericht über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017, der Bericht des Aufsichtsrats
sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sind der Hauptversammlung,
auch ohne dass es einer Beschlussfassung durch diese bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
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www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung
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zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. Sie
werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 176.400.000,00 Euro wie folgt
zu verwenden:
| * |
Ausschüttung einer Dividende von 0,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie (226.818.984 dividendenberechtigte Stückaktien) |
158.773.288,80 EUR |
| * |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
17.626.711,20 EUR |
| ____________________________________________________________________________________________________ |
| Bilanzgewinn |
176.400.000,00 EUR |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die zum Zeitpunkt
des Gewinnverwendungsvorschlags dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen
Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags,
vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die
Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen
Betrag. Die auszuschüttende Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung
wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Der Dividendenanspruch der Aktionäre ist gemäß § 58 Absatz 4 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Die Dividende ist demnach am 30. April 2018 fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Beiersdorf Konzern für das Geschäftsjahr 2018
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
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| 6. |
Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie nach §
11 Absatz 1 der Satzung der Beiersdorf Aktiengesellschaft aus zwölf Mitgliedern zusammen, von denen sechs Mitglieder durch
die Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl
durchgeführt.
Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG bei Wahlen zur Besetzung einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat
der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30 % an Frauen und Männern zu berücksichtigen. Nach der Gesamterfüllung gemäß §
96 Absatz 2 Satz 2 AktG würde dies bedeuten, dass insgesamt mindestens vier Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern
besetzt sein müssen. Die Seite der Anteilseigner des Aufsichtsrats hat der Gesamterfüllung gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG
am 8. Dezember 2017 widersprochen. Damit müssen auf der Seite der Anteilseigner mindestens zwei Sitze jeweils von Frauen und
Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der Aufsichtsrat besteht derzeit
insgesamt aus drei Frauen und neun Männern; zwei Frauen (Frau Hong Chow und Frau Dr. Dr. Christine Martel) gehören dabei der
Anteilseignerseite an.
Herr Frédéric Pflanz hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. April 2018 niedergelegt.
Als Nachfolger von Herrn Pflanz soll nunmehr Herr Martin Hansson zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Gemäß § 11
Absatz 3 der Satzung erfolgt die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds, das anstelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
gewählt wird, nur für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Da die Amtszeit von Herrn Pflanz
mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung geendet hätte, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, soll
auch die Amtszeit von Herrn Hansson zu diesem Zeitpunkt enden.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb in Übereinstimmung mit § 11 Absatz 3 der Satzung vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 25. April 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2018 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner
| a) |
Herrn Martin Hansson
Hamburg
Mitglied des Vorstands der maxingvest ag, Hamburg
|
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Hansson ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt für den Fall der Wahl von Herrn Hansson gemäß vorstehendem Abschnitt a) ferner vor, gemäß § 11 Absatz
4 Satz 1 und Satz 3 der Satzung
| b) |
Frau Beatrice Dreyfus
Frankfurt am Main
Fondsmanagerin bei der Novum Capital Management GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
|
als Ersatzmitglied für Herrn Hansson für die Dauer seiner Amtszeit zu wählen.
Frau Dreyfus ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
| - |
Stylepark AG, Frankfurt am Main
|
Sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Unabhängig hiervon bleibt Frau Dreyfus gemäß § 11 Absatz 5 Satz 2 der Satzung Ersatzmitglied für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder,
für die sie gewählt wurde.
Die vorgenannten Vorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an. Zudem genügen die Wahlvorschläge dem Mindestanteilsgebot zur Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat
mit Frauen und Männern nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgenannten Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zu der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absatz 7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex für die Wahlentscheidung als maßgebend anzusehen wäre. Vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch mit Blick auf Ziffer
5.4.1 Absatz 6 und Absatz 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex folgende Beziehungen offen:
Herr Martin Hansson ist Mitglied des Vorstands der maxingvest ag, die mittelbar bzw. unmittelbar die Mehrheit der Aktien der
Beiersdorf Aktiengesellschaft hält.
Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere Lebensläufe, finden Sie im Anhang dieser Einladung.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats; Satzungsänderung
Zukünftig soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Beiersdorf Aktiengesellschaft keine variablen Vergütungskomponenten
mehr enthalten, sondern ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen bestehen. Eine Umstellung auf eine feste Aufsichtsratsvergütung
entspricht der allgemeinen Entwicklung insbesondere der im Dax notierten Unternehmen. Nach Auffassung der Gesellschaft ist
eine angemessene feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besser geeignet, der unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion
des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Die Abschaffung der variablen Vergütungskomponente macht es zur Wahrung des bisherigen Vergütungsniveaus erforderlich, die
Festvergütung von derzeit 40.000,00 Euro auf 85.000,00 Euro zu erhöhen. Die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft in
den Ausschüssen des Aufsichtsrats beträgt weiterhin 20.000,00 Euro; der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats soll
zukünftig das Zweieinhalbfache der Vergütung eines Ausschussmitglieds erhalten. Wegen der herausgehobenen Stellung, der erhöhten
Sitzungsfrequenz und der Komplexität der Arbeit des Prüfungsausschusses soll für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz in diesem
Ausschuss das Doppelte der üblichen Ausschussvergütung gezahlt werden.
Daneben wird vorgeschlagen, die Regelungen über das Sitzungsgeld klarstellend zu erweitern.
Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder trotz der vorgeschlagenen strukturellen Anpassungen
der Höhe nach im Wesentlichen unverändert bleibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15 der Satzung wird mit Wirkung ab dem 1. Juli 2018 wie folgt neu gefasst:
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'§ 15 - Vergütung
| (1) |
Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine Vergütung von 85.000,- Euro. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache und sein Stellvertreter im Sinne des § 12 Abs. 1 S. 1 der Satzung das Eineinhalbfache
dieses Betrags.
|
| (2) |
Zusätzlich erhält ein Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses für jedes volle Geschäftsjahr eine Vergütung von 20.000,- Euro,
im Fall des Prüfungsausschusses das Doppelte dieses Betrags. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Zweieinhalbfache
der Vergütung eines Ausschussmitglieds. Die Mitgliedschaft bzw. der Vorsitz in dem nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschuss
und im Nominierungsausschuss wird nicht gesondert vergütet.
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| (3) |
Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter im Sinne der vorstehenden Absätze innehat, erhält es nur
die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.
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| (4) |
Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats erhält ein Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,-
Euro. Entsprechendes gilt für die Teilnahme an Sitzungen eines Ausschusses. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme
an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.
|
| (5) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben,
erhalten eine entsprechend zeitanteilige Vergütung. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz der in Ausübung
ihres Amtes getätigten angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Vergütungen und Auslagen zu entrichtende Mehrwertsteuer, soweit
die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt ist.'
|
|
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 252.000.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher zum Zeitpunkt
der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 252.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
25.181.016 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft in ihrer
derzeit gültigen Fassung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
anmelden und eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über ihren Anteilsbesitz an die nachfolgende Adresse übermitteln:
Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 22
92289 Ursensollen
Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 4. April 2018 (0.00 Uhr MESZ, sogenannter Nachweisstichtag)
beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 18. April 2018 (24.00 Uhr MESZ) unter
der oben genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist
zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den
Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten,
auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen teilnahmeberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht alternativ im Wege der
Briefwahl ausüben, d.h. ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung
und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme
an der Hauptversammlung nicht aus.
Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das Internet
(www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung)
oder unter Verwendung des hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung
zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig
erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe
möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Eintrittskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten
aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung.
Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum Ablauf des 23. April 2018 (24.00 Uhr MESZ)
bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg
Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Sollte der Aktionär sein Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Internet
ausüben, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels des Briefwahlformulars erteilte Stimmabgabe als
verbindlich betrachtet. Eine mittels des Briefwahlformulars erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über das Internet widerrufen
oder geändert werden.
Auch Aktionärsvertreter können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung
und Vollmachtserteilung (wie nachstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt 'Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung'),
insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollmächtigung, entsprechend.
Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises
über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung
abgerufen werden.
Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung von einem Bevollmächtigten, z.B. einem Kreditinstitut oder einer
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises
des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung der Vollmacht
an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere, mit diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG bzw. § 135 Absatz 10 i.V.m.
§ 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form
vor. Gegebenenfalls verlangt das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder die zu bevollmächtigende Person oder Institution
eine besondere Form der Vollmacht, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festhalten müssen. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Vollmachtserteilung
Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmachtsformular oder das auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung
abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft
übersandt.
Der Nachweis einer (gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten) Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle
vorgelegt oder der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 23. April 2018 (24.00 Uhr MESZ), an folgende Adresse
übermittelt werden:
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg
Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Stimmrechtsvertretung
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich durch einen von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter
nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; er wird die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter
wird das Stimmrecht nur zu solchen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihm ausdrückliche und eindeutige Weisungen vorliegen.
Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter können über das Internet
(www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung)
oder in Textform unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung
zur Verfügung gestellten und auch in der Hauptversammlung bereitgehaltenen Vollmachts- und Weisungsformularen erteilt werden.
Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens
bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf
der über das Internet erteilten Vollmachten oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das internetbasierte
Abstimmungssystem zu nutzen, bedarf es der Eintrittskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang
erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung.
In Textform mittels der Formulare erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter
können der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg
Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de
In diesem Fall muss das vollständig ausgefüllte Formular aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 23. April
2018 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreters
ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Sollte der Aktionär dem von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter sowohl in Textform mittels der Formulare als
auch über das Internet Vollmacht und Weisungen erteilen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die in Textform
erteilten Vollmachten und Weisungen als verbindlich betrachtet. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen können auch
nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.
Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, auch an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter,
erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte.
Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung abgerufen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital
erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand
der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens
bis zum Ablauf des 25. März 2018 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein:
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Vorstand
Unnastraße 48
20245 Hamburg
Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 Absatz 1 AktG müssen, wenn sie schon vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden sollen, mit einer Begründung versehen sein und sind an die nachstehend genannte Adresse zu richten:
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg
Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com
Dort müssen sie bis zum Ablauf des 10. April 2018 (24.00 Uhr MESZ) eingehen. Sofern die gesetzlichen Voraussetzungen gewahrt
sind, wird die Gesellschaft die Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf ihrer
Internetseite unter
www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung
zugänglich machen. Auf der genannten Internetseite werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern
nach § 127 AktG sowie für die Zugänglichmachung solcher Vorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet
zu werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre können die Hauptversammlung am 25. April 2018 in unserem internetbasierten Abstimmungssystem unter
www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung
verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Eintrittskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Der Bericht
des Vorstands steht nach der Hauptversammlung auch für die interessierte Öffentlichkeit unter der genannten Webadresse zur
Verfügung.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger und Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung wurde im Bundesanzeiger am 1. März 2018 veröffentlicht. Die Einberufung, die zugänglich
zu machenden Unterlagen und weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG, können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung
eingesehen werden.
Hamburg, im März 2018
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anhang (zu TOP 6: Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat): Lebensläufe Martin Hansson und Beatrice Dreyfus
Martin Hansson
Persönliche Daten
| Geburtsjahr: |
1975 |
| Nationalität: |
Schwedisch |
| Ausgeübter Beruf: |
Mitglied des Vorstands der maxingvest ag (Deutschland) |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2017 |
maxingvest ag, Hamburg (Deutschland)
Mitglied des Vorstands
|
| 1999 - 2016 |
IKEA Gruppe |
| |
2013-2016 |
Retail and Expansion Manager IKEA Gruppe (CEO Retail), Vorstand Retail und Expansion (Schweden)
|
| |
2012-2014 |
Regional Retail Manager Region Asia Pacific, IKEA Gruppe, Regionaler Vorstand Einzelhandel (China)
|
| |
2008-2011 |
Retail Manager (CEO) IKEA UK Ltd, IKEA IE Ltd, Vorstand Retail (England/UK)
|
| |
2006-2008 |
Assistenz des IKEA Group President, Andres Dahlvig/Ingvar Kamprad (Schweden) |
| |
2004-2006 |
Store Manager IKEA Nottingham, Filialleiter (England/UK)
|
| |
1999-2006 |
verschiedene Positionen im operativen Geschäft und im Finanzbereich |
Ausbildung
| 1995-1999 |
Master in Law, Universität Göteborg (Schweden) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitglied des Aufsichtsrats der Tchibo GmbH, Hamburg (Deutschland)
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Keine
Wesentliche sonstige Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bzw. neben dem ausgeübten Beruf
Keine
Beatrice Dreyfus
Persönliche Daten
| Geburtsjahr: |
1966 |
| Nationalität: |
Deutsch |
| Ausgeübter Beruf: |
Fondsmanagerin, Novum Capital Management GmbH & Co. KG (Deutschland) |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2008 |
Novum Capital Gruppe, Frankfurt am Main (Deutschland)
Partner/Geschäftsführerin
|
| 2012 - 2013 |
ES-Plastic GmbH, Hutthurm (Deutschland)
Geschäftsführerin/CFO
|
| 2004 - 2008 |
Kuna & Co. KG, Frankfurt am Main (Deutschland)
Senior Advisor/Director
|
| 2004 - 2005 |
Lazard BV & Lazard Frères, Amsterdam (Niederlande) und Paris (Frankreich)
Senior Advisor
|
| 1998 - 2004 |
Lazard & Co. GmbH, Frankfurt am Main (Deutschland)
Geschäftsführerin
|
| 1993 - 1998 |
Arthur Andersen Wirtschafsprüfungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (Deutschland)
Steuerberater/Wirtschaftsprüfer
|
Ausbildung
| 1998 |
Wirtschaftsprüferexamen |
| 1997 |
Steuerberaterexamen |
| 1988 - 1993 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre, European Business School, Oestrich-Winkel (Deutschland)/London (Vereinigtes Königreich)/Paris
(Frankreich)
|
| 1986 - 1988 |
Banklehre Commerzbank AG (Deutschland) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Stylepark AG, Frankfurt am Main (Deutschland)
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Keine
Wesentliche sonstige Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bzw. neben dem ausgeübten Beruf
Keine
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