DGAP-Adhoc: MOLOGEN und ONCOLOGIE unterzeichnen eine Absichtserklärung über die weltweite Rechteübertragung und Entwicklungskooperation für MOLOGENs Hauptwirkstoff Lefitolimod

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

MOLOGEN und ONCOLOGIE unterzeichnen eine Absichtserklärung über die weltweite Rechteübertragung und Entwicklungskooperation für MOLOGENs Hauptwirkstoff Lefitolimod

Berlin, 15. August 2018 - Heute hat der Vorstand des biopharmazeutischen Unternehmens MOLOGEN AG (ISIN DE000A2LQ900, WKN A2LQ90) mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Absichtserklärung unterzeichnet, die den vorgesehenen Rahmen für eine weltweite Übertragung sämtlicher Rechte an geistigem Eigentum und aller anderen Rechte an MOLOGENs Hauptwirkstoff Lefitolimod an ONCOLOGIE sowie eine Ausweitung der bestehenden Vereinbarung über eine Entwicklungskooperation zwischen MOLOGEN und ONCOLOGIE festlegt. Die kurzfristigen Mittelzuflüsse, die MOLOGEN im Rahmen dieser Transaktion erhalten würde, würden einen Großteil der Finanzierung der Lefitolimod-Zulassungsstudie IMPALA bis zur Auswertung sichern, die für 2020 geplant ist. Die Transaktion unterliegt der sorgfältigen Prüfung (Due Diligence) von Lefitolimod und bedarf der Zustimmung beider Parteien zum endgültigen Vertrag.

Die Absichtserklärung sieht vor, dass alle Rechte an MOLOGENs Immuntherapeutikum Lefitolimod einschließlich der Rechte am geistigen Eigentum und Know-how an ONCOLOGIE übertragen werden. ONCOLOGIE würde für alle Entwicklungs-, Produktions-, und Vermarktungsaktivitäten im Zusammenhang mit Lefitolimod weltweit allein verantwortlich sein und würde die entsprechenden Kosten tragen. Im Rahmen der Entwicklungskooperation würde MOLOGEN zur Herstellung der klinischen Prüfmedikation beitragen. Als Gegenleistung für die globale Übertragung aller Rechte an Lefitolimod und die Erbringung von Entwicklungsleistungen würde MOLOGEN kurzfristige Zahlungen sowie Zahlungen beim Erreichen von Entwicklungs- und Umsatzmeilensteinen wie folgt erhalten:

Zunächst würde MOLOGEN zur Finanzierung der Weiterentwicklung von Lefitolimod Leistungen in Höhe von insgesamt 23 Mio. EUR, aufgeschlüsselt in (1) eine erste Zahlung für die globalen Rechte in Höhe von 3 Mio. EUR erhalten, fällig bei Unterzeichnung der endgültigen Transaktionsdokumentation, (2) danach vierteljährliche Zahlungen zur Finanzierung von Forschung und Entwicklung in einer Gesamthöhe von 7 Mio. EUR, (3) eine Zusage von ONCOLOGIE über einen Betrag von 9 Mio. EUR mehrere klinische Studien durchzuführen, um das klinische Potential für Lefitolimod über die IMPALA-Indikation hinaus zu erweitern sowie (4) eine Zusage von ONCOLOGIE zur Investition von insgesamt 4 Mio. EUR in zwei zinslose Pflichtwandelanleihen mit fünf Jahren Laufzeit und einem Nennwert von jeweils 2 Mio. EUR. Diese Pflichtwandelanleihen werden von MOLOGEN ohne Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre an ONCOLOGIE ausgegeben und durch das bestehende bedingte Kapital 2018 gemäß den Bedingungen von Artikel 3, Absatz 11 der Satzung besichert. Der anfängliche Wandlungspreis entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs (Xetra) der letzten 10 Tage vor der Entscheidung der Gesellschaft zur Ausgabe der Pflichtwandelanleihen plus einer Prämie von 30 %. Die erste Pflichtwandelanleihe soll bis zum 31. August 2018 ausgegeben werden. Die zweite folgt bei der finalen Vertragsunterzeichnung.

ONCOLOGIE würde einen Betrag von 5 Mio. EUR, einschließlich der 2 Mio. EUR für die zweite Pflichtwandelanleihe und 3 Mio. EUR für die globale Übertragung des gesamten geistigen Eigentums, auf einem Treuhandkonto innerhalb von zwanzig Tagen nach Unterzeichnung der Absichtserklärung platzieren.

Mit der Zeichnung der ersten Pflichtwandelanleihe wird außerdem die Verpflichtung von ONCOLOGIE zu einer Kapitalinvestition in Höhe von 2 Mio. EUR im Rahmen der am 13. Februar 2018 angekündigten Entwicklungsvereinbarung erfüllt. Die unter (1), (2) und (4) oben genannten Mittel (in Gesamthöhe von 14 Mio. EUR) würden für den Abschluss der IMPALA-Studie bis zu ihrer Auswertung verwendet werden, einschließlich der Vorbereitung zum Upscaling der Produktion.

Zweitens würde ONCOLOGIE für alle weiteren Entwicklungsaktivitäten verantwortlich sein einschließlich regulatorischer Aktivitäten sowie für die Herstellung von Medikation als eine Voraussetzung für die zukünftige Vermarktung von Lefitolimod.

Drittens sieht die Absichtserklärung Entwicklungs- und Vermarktungsmeilensteine vor. Diese würden mit dem Erreichen im Vorfeld definierter Entwicklungsschritte und der Marktzulassung fällig werden. MOLOGEN würden bei einem Erfolg von IMPALA sowie erfolgreicher Entwicklung in weiteren Indikationen, die beide Parteien weiter untersuchen und unterstützen möchten, maximal weitere ca. 200 Mio. EUR an Zahlungen in Form von erreichten Entwicklungs- und regulatorischen Meilensteinen zustehen. Nach der Zulassung von Lefitolimod in den wichtigen globalen Märkten könnten sich die Zahlungen für erreichte zusätzliche Vermarktungsziele abhängig von den Umsatzzahlen im Laufe der Jahre auf über 900 Mio. EUR belaufen. Zusätzlich würde ONCOLOGIE gestaffelte Lizenzgebühren an MOLOGEN zahlen, die im Durchschnitt in einem niedrigen zweistelligen Prozentbereich liegen, und in der Spitze 16 % erreichen. Bei einer Lizenzvergabe durch ONCOLOGIE an Dritte außerhalb Greater China würden MOLOGEN 35 % aller Lizenzeinnahmen bei positivem Read-Out der IMPALA-Studie zustehen, ansonsten 30 %, zumindest jedoch 50 % der vereinbarten Meilensteinzahlungen und Lizenzgebühren außerhalb Greater China. Für den Fall, dass ONCOLOGIE Lefitolimod selbst oder durch Lizenznehmer in Greater China vermarkten würde, bekäme MOLOGEN 100% der vereinbarten Meilensteinzahlungen und Lizenzgebühren.

Die Absichtserklärung sieht des Weiteren ein Vorkaufsrecht von ONCOLOGIE für die Lizenzierung der anderen Moleküle von MOLOGEN aus seiner aktuellen Produktpipeline einschließlich EnanDIM^(R) und MGN1601 (jedoch ohne die MIDGE^(R)-Technologie) vor, das jeweils nur bis Ende eines Zeitraums von drei Monaten nach Abschluss der ersten Phase I Studie für den jeweiligen Produktkandidaten ausgeübt werden kann.

Die Parteien haben sich auf eine Exklusivitätsfrist von drei Monaten zur Verhandlung der endgültigen Transaktionsdokumente geeinigt. Eine Bedingung für den Abschluss der Übertragung aller Rechte an Lefitolimod ist die weitere Finanzierung von ONCOLOGIE im mittleren zweistelligen Millionenbereich.

- Ende der Ad-hoc-Mitteilung -

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