DGAP-Adhoc: GAGFAH S.A.: Emission von 5-jährigen Wandelschuldverschreibungen mit einem Emissionsvolumen von rund EUR 325 Mio.

GAGFAH S.A.: Emission von 5-jährigen Wandelschuldverschreibungen mit einem Emissionsvolumen von rund EUR 325 Mio.

GAGFAH S.A. / Schlagwort(e): Anleiheemission

13.05.2014 06:53

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die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA

ODER JAPAN, ODER IN JEDES ANDERE LAND, IN DEM ANGEBOTE ODER VERKÄUFE VON

WERTPAPIEREN NACH DORT GELTENDEM RECHT UNTERSAGT WÄREN.

Diese Mitteilung ist kein Prospekt und kein Angebot zum Erwerb von

Wertpapieren innerhalb irgendeiner Jurisdiktion, einschließlich der

Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Südafrika oder Australien

oder jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe von

Wertpapieren nach dort geltendem Recht untersagt wären. Weder diese

Mitteilung noch ihr Inhalt sollen in irgendeiner Jurisdiktion als Grundlage

irgendeines Angebots oder rechtlichen Verpflichtung jeglicher Art dienen.

Emission von 5-jährigen Wandelschuldverschreibungen mit einem

Emissionsvolumen von rund EUR 325 Mio.

GAGFAH S.A. / Schlagwort(e): Emission Wandelschuldverschreibungen

Ad-hoc Mitteilung: 13. Mai 2014

GAGFAH S.A.

2-4, rue Beck

L-1222 Luxemburg

ISIN: LU0269583422

Frankfurter Wertpapierbörse (Ticker Symbol: GFJ)

Regulierter Markt (Prime Standard)

Luxemburg, 13. Mai 2014 - Der Verwaltungsrat der GAGFAH S.A. ("GAGFAH") hat

heute beschlossen, vorrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit

einer Laufzeit bis 2019 (die "Schuldverschreibungen") in einem

Gesamtnennbetrag von rund EUR 325 Mio., der im Ermessen der Emittentin um

bis zu EUR 50 Mio. erhöht werden kann, zu begeben. Die

Schuldverschreibungen sind unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

in auf den Namen lautende GAGFAH Stammaktien wandelbar.

Die Schuldverschreibungen werden eine Laufzeit von 5 Jahren haben und

werden zu 100% ihres Nennbetrages begeben und am Fälligkeitstag

zurückgezahlt. Die Schuldverschreibungen werden mit einem Kupon zwischen

0,75% und 1,50% per annum, halbjährlich nachträglich zahlbar, und einer

Wandlungsprämie von 30% bis 35% über dem Referenzkurz, definiert als

volumengewichteter Durchschnittskurs der GAGFAH Aktie im XETRA-Handel

während des Zeitraums von Beginn des Angebots bis zur Preisfestsetzung,

ausgegeben.

Im Falle der Ausübung ihres Wandlungsrechts werden Anleihegläubiger neue

und/oder bestehende GAGFAH Aktien erhalten. GAGFAH wird die Option haben,

die Wandlung in Teilen oder im Ganzen in bar zu begleichen.

Mit dieser Transaktion beabsichtigt GAGFAH, im Rahmen ihres Zwecks als

Verbriefungsgesellschaft, ihre Finanzierungsquellen zu diversifizieren und

die Erlöse aus der Ausgabe der Schuldverschreibungen für die Refinanzierung

von abzulösenden Finanzierungen und allgemeine Unternehmenszwecke zu

verwenden. Die Schuldverschreibungen verlängern GAGFAHs derzeitiges

Fälligkeitenprofil, senken die Finanzierungskosten weiter und wirken sich

positiv auf GAGFAHs Funds From Operations (FFO) aus.

GAGFAH beabsichtigt, die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den

Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb eines

Monats nach der Begebung der Schuldverschreibungen zu beantragen.

Einschränkungen für das Angebot, den Verkauf und die Begebung der

Schuldverschreibungen existieren, unter anderem, in den Vereinigten Staaten

und dem Vereinigten Königreich. Die Schuldverschreibungen werden

ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten

Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan im Rahmen einer

Privatplatzierung angeboten. Für diese Finanzinstrumente marktübliche

Verkaufsbeschränkungen gelten in den übrigen Ländern.

GAGFAH hat sich, vorbehaltlich bestimmter marktüblicher Ausnahmen, zu einem

90-tägigen Lock-Up verpflichtet.

^

Kontakt

GAGFAH S.A.

Investor Relations

Rene Hoffmann

2-4, rue Beck

L-1222 Luxembourg

Tel.: +352 266 366 21

rhoffmann@gagfah.com

www.gagfah.com

R.C.S. Luxembourg B 109.526

Media

Dirk T. Schmitt

+49 175 721 4836

dschmitt@gagfah.de

°

Über GAGFAH S.A.

GAGFAH S.A. ist eine nach luxemburgischem Recht gegründete

Aktiengesellschaft und erfüllt die Voraussetzungen einer

Verbriefungsgesellschaft nach dem Luxemburger Verbriefungsgesetz vom 22.

März 2004. Das Kerngeschäft der Tochtergesellschaften der GAGFAH S.A. ist

der Besitz, die Bewirtschaftung, der Ankauf und der selektive Verkauf von

Wohnimmobilien in Deutschland.

Die GAGFAH ist einer der führenden Eigentümer und Bewirtschafter von

Wohnimmobilien in Deutschland. Unser Portfolio umfasst ca. 143.000 eigene

Wohneinheiten, die sich hauptsächlich in großen deutschen Städten und den

dazugehörigen Einzugsgebieten befinden. Aufgrund unserer Größe, Präsenz in

den wesentlichen deutschen Wohnungsmärkten und skalierbaren operativen

Plattform sind wir unserer Einschätzung nach einer der führenden Anbieter

von Wohnraum für Mieter der mittleren und unteren Einkommensschichten in

Deutschland. Unsere operativen Tochterunternehmen sind

Full-Service-Provider von einer großen Bandbreite an Dienstleistungen im

Bereich Immobilienbewirtschaftung und Facility Management.

Unser Ziel ist es, Shareholder Value in Form von nachhaltigen und

steigenden Cash Flows, einem wachsenden Net Asset Value sowie einer

nachhaltigen Dividende zu schaffen, indem wir unseren Immobilienbestand

effizient bewirtschaften, werterhöhende Investitionen in unserem Portfolio

durchführen, attraktive Wachstumschancen verfolgen und zusätzlichen Wert

über selektive Objektverkäufe realisieren.

Ende der Corporate News

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deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit

den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt

erstellt. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in keiner

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führen würde, dass GAGFAH oder etwaige verbundene Unternehmen oder in ihrem

Namen handelnde Personen in dieser Rechtsordnung einen Prospekt oder eine

Angebotsunterlage für die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere

erstellen oder einreichen müssten.

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genannten Dokumenten oder anderen Informationen gelangen, sollten sich über

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Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die

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Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur

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Aufforderung rechtswidrig ist, sie stellt kein solches Angebot und keine

solche Aufforderung dar, ist nicht Bestandteil davon und ist auch nicht so

auszulegen. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden

auch in Zukunft nicht nach den Vorschriften des US Securities Act von 1933

in der jeweils geltenden Fassung ("Securities Act") oder den Gesetzen eines

Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder den anwendbaren

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und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden,

sofern sie nicht nach Maßgabe des Securities Act registriert werden oder im

Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den

Registrierungspflichten des Securities Act befreit ist oder diesen nicht

unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser

Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien, Kanada, Südafrika

oder Japan angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von

oder zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von

Australien, Kanada, Südafrika oder Japan angeboten oder verkauft werden. Es

erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten

Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Südafrika oder

Japan.

Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in Mitgliedstaaten des

Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") erfolgt, die die Prospektrichtlinie

umgesetzt haben (jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat"), richtet es sich

ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im

Sinne der Prospektrichtlinie handelt ("Qualifizierte Anleger"). Im

vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektrichtlinie" die

Richtlinie 2003/71/EG (sowie deren etwaige Änderungen, einschließlich der

Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie, soweit diese in einem

maßgeblichen Mitgliedstaat umgesetzt wurde) und schließt alle maßgeblichen

Umsetzungsmaßnahmen in dem maßgeblichen Mitgliedstaat mit ein, und der

Begriff "Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie" bezeichnet

die Richtlinie 2010/73/EU.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an

Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick

auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and

Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die

Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über

Finanzdienstleistungen und -Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen

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Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei

denen es sich nicht um relevante Personen handelt, und (ii) in einem

Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außer dem Vereinigten

Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt,

dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf

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Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als

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andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die

Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen, zukünftigen

Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich

von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und tun dies auch häufig. Alle

zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der

GAGFAH im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken

in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken, Unsicherheiten und

Auffassungen in Bezug auf das Geschäft der Gruppe, auf die Ertrags- oder

Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien.

Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie

gemacht werden.

GAGFAH und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich

jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder

Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten

Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder

anderer Gründe ab.

Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer, auf die in

dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und deren Vollständigkeit,

Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die Informationen in dieser

Mitteilung können sich ändern.

Das Datum der Zulassung der Wandelschuldverschreibungen und der bei der

Wandlung zu begebenden Aktien zum Handel kann durch Umstände wie

Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur

Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine

Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der GAGFAH bezüglich der

Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich

diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des

Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die

erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte

Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert

ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der

Wandelschuldverschreibungen dar. Der Wert der Aktien kann sowohl steigen

als auch sinken. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen

Berater hinsichtlich der Eignung der Wandelschuldverschreibungen für den

Betroffenen konsultieren.

13.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: GAGFAH S.A.

2-4, rue Beck

1222 Luxemburg

Großherzogtum Luxemburg

Telefon: + 352 266 366 1

Fax: + 352 266 366 01

E-Mail: info@gagfah.com

Internet: www.gagfah.com

ISIN: LU0269583422, LU0269583422

WKN: A0LBDT

Indizes: MDAX

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Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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