DGAP-Adhoc: Beta Systems Software AG: Vorschlag einer ordentlichen Kapitalherabsetzung der Beta Systems Software AG und Prüfung einer möglichen Abspaltung der Latonba AG

AD-HOC-MITTEILUNG
INSIDERINFORMATION GEMÄSS ARTIKEL 17 MAR

Beta Systems Software AG: Vorschlag einer ordentlichen Kapitalherabsetzung der Beta Systems Software AG und Prüfung einer möglichen Abspaltung der Latonba AG

Berlin, den 02.02.2022 - Der Vorstand der Beta Systems Software AG (BSS, ISIN DE000A2BPP88) hat heute entschieden, der für den 23. März 2022 geplanten ordentlichen Hauptversammlung vorzuschlagen, eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 23.916.950,00, eingeteilt in 4.783.390 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, um EUR 19.133.560,00 auf EUR 4.783.390,00 zu beschließen. Die Kapitalherabsetzung soll nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) erfolgen. Der Betrag von EUR 19.133.560,00 soll in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden. Eine Zusammenlegung oder Einziehung der Aktien soll nicht erfolgen. Der auf jede Stückaktie entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital soll sich demnach von EUR 5,00 auf EUR 1,00 verringern.

Mit der Kapitalherabsetzung verfolgt der Vorstand das Ziel, das Eigenkapital der Beta Systems Software AG variabler aufzustellen. Aufgrund der guten Geschäftsentwicklung der Beta Systems hat die Gesellschaft in den vergangenen Jahren eine stetig wachsende Liquiditätsposition aufgebaut, die derzeit im Wesentlichen als Sichteinlagen bei Kreditinstituten und als Einlage in den Cash-Pool der Deutsche Balaton AG gehalten wird. In den vergangenen Jahren hat der Vorschlag der Verwaltung zur Ausschüttung einer Bardividende an die Aktionäre in der Hauptversammlung regelmäßig keine Mehrheit gefunden. Der Vorstand hat daher beschlossen, alternative Maßnahmen zu prüfen, wie die überschüssige Liquidität einer Verwendung zugeführt werden kann und der entsprechende Vermögensvorteil den Aktionären der Beta Systems Software AG anders als im Wege einer Bar- oder Sachdividende zugewendet werden kann. In der Kapitalherabsetzung sieht der Vorstand einen vorbereitenden Schritt für die nachfolgend skizzierten Maßnahmen, die in den kommenden Wochen evaluiert und vorbereitet werden sollen:

1. Durchführung einer Barkapitalerhöhung der Latonba AG gegen Ausgabe neuer Aktien. Die Latonba AG ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Beta Systems Software AG und eine Anlagegesellschaft zur Verwaltung von eigenem Vermögen. Die Kapitalerhöhung soll auf Basis des derzeitigen Kenntnisstands ein Volumen zwischen EUR 35 Mio. und EUR 60 Mio. umfassen. Die Festlegung des genauen Betrags unterliegt einer noch vorzunehmenden detaillierten Liquiditätsplanung, der Prüfung rechtlicher und bilanzieller Rahmenbedingungen und der Prüfung der Zweckmäßigkeit.

2. Einzug der durch die Beta Systems Software AG gehaltenen eigenen Aktien und Herabsetzung des Grundkapitals um den rechnerischen Wert der eigenen Anteile. Derzeit hält die Beta Systems Software AG 62.824 eigene Aktien (30. September 2021: 62.824 eigene Aktien) mit einem rechnerischen Wert von derzeit EUR 0,3 Mio. (30. September 2021: EUR 0,3 Mio.).

3. Abspaltung sämtlicher Aktien an der Latonba AG auf die Latonba AG als übernehmender Rechtsträger und Vorbereitung eines eigenständigen Listings der Aktien der Latonba AG. Als Folge der Abspaltung würden die Aktionäre der Beta Systems Software AG nach Maßgabe ihrer bisherigen Beteiligung (verhältniswahrend) gleichzeitig auch unmittelbare Anteilseigner der Latonba AG werden.

Infolge der Abspaltung würden das Eigenkapital der Beta Systems Software AG und das Konzern-Eigenkapital des Beta Systems Konzerns um die zuvor in die Latonba AG eingebrachten Mittel in Höhe von EUR 35 Mio. bis EUR 60 Mio. sinken. Selbiges gilt für den Wert der Finanzinstrumente (Saldo aus finanziellen Vermögenswerten und Schulden). Zum Abschlussstichtag 30. September 2021 betrug das Eigenkapital der Beta Systems Software AG nach HGB EUR 69,9 Mio. (30. September 2020: EUR 64,6 Mio.). Im Beta Systems Konzern betrug das Konzern-Eigenkapital nach IFRS zum 30. September 2021 EUR 68,6 Mio. (30. September 2020: EUR 61,9 Mio.) und der Wert der Finanzinstrumente EUR 58,6 Mio. (30. September 2020: EUR 45,5 Mio.).

Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zu der vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung und vorbehaltlich der Erkenntnisse der Prüfung und Vorbereitung der vorgenannten weiteren Maßnahmen wird der Vorstand die weiteren Details der geplanten Maßnahmen einschließlich der Durchführung einer möglichen weiteren Hauptversammlung rechtzeitig auf den gesetzlich vorgesehenen Wegen bekannt geben. Die Umsetzung der weiteren geplanten Maßnahmen wird derzeit für den frühen Sommer dieses Jahres angestrebt.

Mitteilende Person: Gerald Schmedding, Vorstand