DGAP-Ad hoc: SAF-Holland S.A.

DGAP-Adhoc: SAF-Holland S.A. gibt Angebot auf Aktien an Haldex bekannt

SAF-HOLLAND S.A. / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

14.07.2016 07:03

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SAF-HOLLAND gibt Angebot zum Erwerb von Haldex für SEK 94,42 je Aktie in bar bekannt, um neue integrierte Gruppe für fahrwerksbezogene Komponenten zu schaffen

Luxemburg, 14. Juli 2016 +++ SAF-HOLLAND S.A. ("SAF-HOLLAND") bietet über seine hundertprozentige Tochtergesellschaft SAF-HOLLAND GmbH an, alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien der schwedischen Haldex AB (publ) ("Haldex") für SEK 94,42 (entspricht nach dem Wechselkurs vom 13. Juli 2016 EUR 10,02*) je Aktie in bar zu erwerben. Dies entspricht einem Gesamtwert des Angebots für die Aktien der Haldex von SEK 4.165.241.047 (EUR 442,10 Millionen).

Das heute veröffentlichte Barangebot an die Aktionäre der Haldex enthält einen erheblichen Aufschlag auf den Aktienkurs der Haldex-Aktie von:

- 26,8 Prozent auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der letzten drei Monate an der Börse Stockholm,

- 10,8 Prozent auf den Schlusskurs der Haldex-Aktie am 13. Juli 2016 an der Börse Stockholm und

- 35,7 Prozent auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von Haldex der letzten sechs Monate an der Börse Stockholm.

Für die SAF-HOLLAND Gruppe bietet die vorgeschlagene Akquisition eine überzeugende Möglichkeit, einen neuen integrierten Champion für fahrwerksbezogene Komponenten für Nutzfahrzeuge zu schaffen. Durch die Kombination der beiden Unternehmen profitiert die neue Gruppe von einem sich ergänzenden Produktportfolio und verfügt über eine herausragende Stellung im Aftermarketgeschäft. Es wird erwartet, dass die Haldex-Gruppe bereits im ersten Jahr der Akquisition einen positiven Beitrag zum Ergebnis der SAF-HOLLAND Gruppe leisten wird.

SAF-HOLLAND erwartet, dass die Integration des komplementären Produktportfolios der Bremskomponenten und EBS (Elektronisches Bremssystem)-Module von Haldex in die Systeme für Achsen und Federungen der SAF-HOLLAND Gruppe eine ideale Plattform für zusätzliches Umsatzwachstum bilden wird. Außerdem wird erwartet, dass diese neue Plattform in den kommenden Jahren positive Ertragseffekte für die kombinierte Gruppe hervorbringen wird.

Zusätzlich zu der erheblichen Stärkung der Wettbewerbsposition und dem Potential aus der Verbindung von Know-how und Fähigkeiten in der Produktentwicklung, Konstruktion und Anwendungstechnik, ermöglicht die sich ergänzende regionale Präsenz die Verzahnung von Geschäftstätigkeiten, insbesondere in Schwellenmärkten. Dadurch wird ein wesentlicher Schritt in Richtung der Ziele unternommen, die SAF-HOLLAND im Rahmen seiner Strategie 2020 definiert hat.

Die Kombination des bereits jetzt starken Aftermarketgeschäfts beider Gruppen schafft ein Schwergewicht im Aftermarket, das durch gemeinsame regionale Ergänzungen und das Nutzen der Vertriebskanäle von SAF-HOLLAND für Haldex-Produkte erhebliches Wachstumspotential besitzt. Mit ca. 9.000 Ersatzteil- und Servicestationen verfügt SAF-HOLLAND bereits jetzt über ein einzigartiges weltweites Vertriebsnetzwerk für Ersatzteile.

Das Angebot ist vollständig durch SAF-HOLLAND bereits zur Verfügung stehende Barmittel sowie für die beabsichtigte Transaktion vorgesehene Kreditlinien finanziert. Die Bedingungen für die Inanspruchnahme dieser Kreditlinien sind für Kreditlinien dieser Art üblich. Das Angebot unterliegt keiner Finanzierungsbedingung. SAF-HOLLAND beabsichtigt, Teile des Kaufpreises für Haldex mittels einer Kapitalerhöhung zu refinanzieren. Dabei erwägt SAF-HOLLAND, das bereits bestehende genehmigte Kapital maximal bis hin zur genehmigten Höhe auszuschöpfen.

Das Angebot steht unter anderem unter der Bedingung, dass Haldex-Aktionäre es in einem solchen Umfang annehmen, dass SAF-HOLLAND Eigentümerin von mehr als 90 Prozent der ausstehenden Aktien von Haldex wird. Darüber hinaus bedarf die angekündigte Transaktion auch der Genehmigung durch die zuständigen Kartellbehörden. Dieser Prozess wird in Kürze initiiert.

Detaillierte Bedingungen wurden in der formellen Ankündigung der Transaktion nach schwedischem Recht veröffentlicht, die auf der Internetseite von SAF-HOLLAND unter www.safholland.com verfügbar ist.

SAF-HOLLAND wird die für die angekündigte Transaktion erforderliche Angebotsunterlage bei Finansinspektionen, Schwedens Finanzaufsichtsbehörde, einreichen und erwartet in Kürze die Genehmigung der Angebotsunterlage. Im Anschluss an die Genehmigung wird die Angebotsunterlage auf der Internetseite von SAF-HOLLAND veröffentlicht. Die Annahmefrist beginnt voraussichtlich am oder um den 1. August 2016 und endet am oder um den 24. August 2016.

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ist als exklusiver Financial Advisor von SAF-HOLLAND tätig.

*Auf Basis eines SEK/EUR-Wechselkurses von 0,1061

Kontakt: SAF-HOLLAND GmbH Stephan Haas Hauptstraße 26 63856 Bessenbach

Phone +49 6095 301-617 Stephan.Haas@safholland.de

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Anlässlich des bekanntgegebenen Barangebots für die Haldex AB (publ) veranstaltet das Management von SAF-HOLLAND heute, am 14. Juli 2016, folgende Telefonkonferenzen:

für Medienvertreter: um 10.00 Uhr MESZ / 09.00 Uhr BST

unter folgenden Einwahlnummern:

+46 850 334655 Schweden

+49 30 232531428 Deutschland

+44 203 1474862 Großbritannien

Zur Web-Präsentation gelangen Sie hier:

https://em-tn.meetyoo.de/?token=Vn54ug%2BlZVo%3D&lang=en

für Analysten und Investoren um 11.00 Uhr MESZ / 10.00 Uhr BST

unter folgenden Einwahlnummern:

+46 850 334654 Schweden

+49 30 232531490 Deutschland

+45 38323125 Dänemark

+41 44 5807521 Schweiz +44 203 3679216 Großbritannien

+1 408 9169838 USA

Zur Web-Präsentation gelangen Sie hier:

https://em-tn.meetyoo.de/?token=eH6bY5RwQfs%3D&lang=en

Unternehmensportrait:

Die SAF-HOLLAND S.A. mit Sitz in Luxemburg ist der größte unabhängige börsennotierte Nutzfahrzeugzulieferer in Europa. Das Unternehmen zählt mit rund 1.060 Mio. Euro Umsatz im Jahr 2015 und mehr als 3.100 Mitarbeitern weltweit zu den führenden Herstellern von fahrwerksbezogenen Baugruppen und Komponenten vor allem für Trailer aber auch für Lkw, Busse und Campingfahrzeuge. Die Produktpalette umfasst neben Achs- und Federungssystemen unter anderem Sattelkupplungen, Königszapfen und Stützwinden und wird unter den Marken SAF, Holland und Neway vertrieben. SAF-HOLLAND beliefert die Fahrzeughersteller in der Erstausrüstung (OEM) auf sechs Kontinenten. Im Ersatzteilgeschäft vertreibt die Gruppe Ersatzteile an die Service-Netzwerke der Hersteller (OES) und mit Hilfe von Verteilungszentren über ein umfassendes globales Vertriebsnetz weiter an Endkunden und Servicezentren. SAF-HOLLAND ist als einer von nur wenigen Zulieferern in der Truck- und Trailer-Industrie international breit aufgestellt und in fast allen Märkten weltweit präsent.

Wichtige Hinweise

Die Verbreitung dieser Ad-hoc-Mitteilung und jeder hiermit zusammenhängender Angebotsdokumentation könnte in bestimmten Jurisdiktionen eingeschränkt sein oder durch die Gesetze dieser Jurisdiktionen beeinträchtigt werden. Entsprechend werden Kopien dieser Kommunikation nicht in solche oder aus solchen Jurisdiktionen versendet oder auf sonstige Weise weitergeleitet, verteilt oder geschickt und dürfen nicht in solche oder aus solchen Jurisdiktionen versendet oder auf sonstige Weise weitergeleitet, verteilt oder geschickt werden. Deshalb müssen sich Personen, die diese Kommunikation erhalten (einschließlich, aber ohne Beschränkung auf, nominierte Personen, Treuhänder und Verwalter) und die dem Anwendungsbereich des Rechts dieser Jurisdiktionen unterfallen, über etwaige anwendbare Beschränkungen und Anforderungen informieren und diese beachten. Jedes Zuwiderhandeln hiergegen könnte einen Verstoß gegen das Wertpapierrecht dieser Jurisdiktionen darstellen. Soweit nach dem anwendbaren Recht möglich, lehnt SAF-HOLLAND jede Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen durch jede Person ab.

Das Angebot wird nicht, weder direkt noch indirekt, unterbreitet, noch darf diese Ad-hoc-Mitteilung verbreitet werden oder werden angebotene Aktien von Aktionären oder in deren Auftrag angenommen, in Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Neuseeland, Südafrika oder den Vereinigten Staaten oder anderen Jurisdiktionen, in denen das Angebot, die Verbreitung dieser Ad- hoc-Mitteilung oder die Annahme von angebotenen Aktien gegen geltendes Gesetz oder Bestimmungen verstoßen würde oder weitere Angebotsunterlagen, Anmeldungen oder andere Maßnahmen erfordern würde, zusätzlich zu denjenigen, die nach dem schwedischen Recht erforderlich sind.

Die Aussagen in dieser Ad-hoc-Mitteilung zu dem zukünftigen Stand oder zukünftigen Umständen, einschließlich Aussagen über die zukünftige Leistung, zukünftiges Wachstum und andere Prognosen über Trends und die übrigen Vorteile des Angebots, sind zukunftsbezogene Aussagen. Diese Aussagen können grundsätzlich, aber nicht immer, an der Verwendung der Worte 'antizipiert', 'beabsichtigt', 'erwartet', 'glaubt' oder ähnliche Begriffe identifiziert werden. Naturgemäß beinhalten zukunftsbezogene Aussagen Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die sich in der Zukunft ereignen werden. Aufgrund vieler Faktoren, von denen viele außerhalb des Einflussbereichs von SAF-HOLLAND und Haldex liegen, gibt es keine Sicherheit, dass die tatsächlichen Ergebnisse nicht wesentlich von denjenigen abweichen werden, die in den zukunftsbezogenen Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Sämtliche zukunftsbezogene Aussagen gelten nur für den Zeitpunkt, in dem sie gemacht wurden, und SAF-HOLLAND trifft keine Verantwortung (und übernimmt keine Verantwortung) dafür, diese zu aktualisieren oder zu überprüfen, weder infolge neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse noch aus sonstigen Gründen, sofern dies nicht nach den anwendbaren Gesetzen oder Bestimmungen erforderlich ist.

SAF-HOLLAND Kontakt für Investoren/Analysten Stephan Haas Telefon: +49 (0)6095 301 617 E-Mail: stephan.haas@safholland.de

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