DGAP-Ad hoc: Mainova AG

Mainova AG / Strategische Unternehmensentscheidung

12.08.2009

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ---------------------------------------------------------------------------

Eine Gruppe von Stadtwerken unter maßgeblicher Beteiligung der Mainova hat eine grundsätzliche Einigung mit der E.ON Ruhrgas AG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der E.ON AG, über alle wesentlichen Punkte des Erwerbs sämtlicher Anteile an der Thüga Aktiengesellschaft erzielt. Die abschließende Einigung bedarf noch der Zustimmung der zuständigen Gremien, einschließlich des Aufsichtsrats der Mainova. Der Kaufvertrag soll nach Vorliegen bindender Finanzierungszusagen durch ein Bankenkonsortium oder sonstiger Finanzierung abgeschlossen werden. Vorbehaltlich der Freigabe der Transaktion durch das Bundeskartellamt wird der Vollzug der Transaktion noch vor Ende des Jahres 2009 erwartet.

Erworben werden soll die gesamte Thüga mit einem Bestand von rund 100 Beteiligungen, davon rund 90 operativ tätige kommunale Energie- und Wasserversorgungsunternehmen. Fünf Beteiligungen sind wirtschaftlich nicht Bestandteil der vorgesehenen Transaktion (Gasag Berliner Gaswerke Aktiengesellschaft, Stadtwerke Duisburg Aktiengesellschaft, Stadtwerke Karlsruhe GmbH, HEAG Südhessische Energie AG (HSE) sowie die Thüga-Eigenbetriebe Stromgesellschaft mbH) und daher nicht im Kaufpreis für die neue Thüga enthalten.

Der auf dieser Grundlage vereinbarte Kaufpreis für die neue Thüga beläuft sich insgesamt auf rund EUR 2,9 Milliarden. Die Mainova Aktiengesellschaft investiert EUR 467 Millionen für eine indirekte Eigenkapitalbeteiligung von ca. 20,75% an der neuen Thüga, wobei die Refinanzierung dieser Investition langfristig zum größten Teil durch Bankdarlehen erfolgen soll. Weitere zukünftige Aktionäre sind die N-ERGIE Aktiengesellschaft (20,75%), die Stadtwerke Hannover Aktiengesellschaft (20,75%) sowie die Kom9 GmbH & Co. KG (37,75%), an der wiederum 46 weitere kommunale Versorgungsunternehmen bzw. deren Gesellschafter beteiligt sind.

'Mit dem Erwerb der Thüga AG stärken wir die Wettbewerbsfähigkeit der beteiligten Unternehmen', erklärt Dr. Constantin H. Alsheimer, Vorstandsvorsitzender der Mainova AG. 'Über die vielfältigen Kooperationsmöglichkeiten in der Gruppe werden sich große unternehmerische Chancen ergeben. Außerdem wird der kommunale Einfluss, der mit Blick auf die in den Unternehmen befindliche Infrastruktur der Energie- und Wassernetze von Bedeutung ist, abgesichert und gestärkt werden.'

Die Transaktion wird bei Vollzug nach E.ON, RWE, EnBW und Vattenfall den fünftgrößten unabhängigen Energie- und Wasserversorger in Deutschland begründen. Die Thüga bildet deutschlandweit das größte Netzwerk kommunaler Energie- und Wasserversorger. Die Thüga ist überwiegend Minderheitsgesellschafterin von in kommunalem Mehrheitsbesitz befindlichen Versorgungsunternehmen; dazu zählt auch eine Beteiligung von 24,4 Prozent an der Mainova.

Frankfurt am Main, 12. August 2009 Der Vorstand 12.08.2009 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP

--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Emittent: Mainova AG Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main Deutschland Telefon: 069 - 213 - 83021 Fax: 069 - 213 - 83020 E-Mail: s.schlink@mainova.de Internet: www.mainova.de ISIN: DE0006553464, DE0006553407 WKN: 655346, 655340 Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Berlin, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------