DGAP-Ad hoc: International Minerals Corp.

DGAP-Adhoc: Hochschild Mining wird International Minerals akquirieren

International Minerals Corp. / Schlagwort(e): Firmenübernahme

02.10.2013 02:02

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR ---------------------------------------------------------------------------

Pressemitteilung

Hochschild Mining wird International Minerals akquirieren

Scottsdale, Arizona, 1. Oktober 2013 - International Minerals Corporation (Toronto und Schweizer Börse 'IMZ': das 'Unternehmen' oder 'IMZ') gibt heute bekannt, dass das Unternehmen in eine bindende Vereinbarung (die 'Vereinbarung') mit Hochschild Mining plc ('Hochschild') eingetreten ist, gemäss der Hochschild IMZ akquirieren wird, vor allem wegen dem 40%-Anteil von IMZ an den gemeinsam gehaltenen Anlagen in Peru (Hochschild 60%): die Pallancata-Silbermine sowie das Inmaculada Gold-Silber-Entwicklungsprojekt.

Hochschild plant alle emittierten und ausstehenden Aktien von IMZ (welche nicht bereits in deren Besitz sind) im Rahmen eines gerichtlich anerkannten Vereinbarungsplans gemäss Business Corporations Act (Yukon) zu erwerben.

Gemäss der Vereinbarung soll jeder IMZ-Aktionär (alle ausser Hochschild in Bezug auf den Baranteil) folgende Gegenleistung erhalten:

- USD 2.38 (rund C$ 2.46) in bar je Inhaberaktie; und

- Eine Stammaktie einer neuen kanadischen Gesellschaft ('SpinCo') für jede IMZ-Stammaktie.

Die nachstehenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten von IMZ ausserhalb Perus werden per Abschluss der Transaktion in die SpinCo transferiert:

- IMZ's flüssige Mittel und Debitoren (geschätzt auf rund USD $58 Millionen); sowie

- IMZ's Tochtergesellschaften und dazugehörende Verbindlichkeiten ausserhalb Perus (hauptsächlich in Nevada, USA).

IMZ's Präsident/CEO, Stephen Kay, sagte über die Unterzeichnung der Vereinbarung: 'Der Verwaltungsrat von IMZ ist überzeugt, dass die Transaktion eine Win-Win-Situation für beide Unternehmen und deren Aktionäre ist. Die Aktionäre von IMZ erhalten einen signifikanten Baranteil je Aktie und behalten künftiges Wachstumspotenzial über die solide finanzierte neue Gesellschaft SpinCo und deren fortgeschrittenes Gemfield Gold-Projekt im minenfreundlichen Nevada. Für Hochschild führt die Transaktion zu einem Anstieg der Beteiligung an deren zwei Edelmetall-Schlüsselprojekten in Peru von 60% auf 100%.'

SpinCo, registriert in British Columbia, Kanada, wird die Kotierung seiner Aktien an einer Kanadischen Börse beantragen. Eine Kotierung muss die Voraussetzungen für ein Listing an einer solchen Börse erfüllen und es kann keine Garantie abgegeben werden, wann und wie die SpinCo-Aktien kotiert werden.

Es ist vorgesehen, dass IMZ an der Toronto Stock Exchange (TSX) sowie der SIX Swiss Exchange ein De-Listing durchführt und nicht mehr am Open Market (regulierter, inoffizieller Markt) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse und verschiedenen weiteren Börsen in Deutschland angeboten wird, sobald die Transaktion abgeschlossen ist.

IMZ beauftragte Paradigm Capital, eine unabhängige kanadische Investmentbank, eine formelle Bewertung von IMZ und SpinCo vorzunehmen (gemäss den Richtlinien des Canadian Multilateral Instrument 61-101) und eine Fairness Opinion der gesamten Transaktion zu erstellen. Paradigm kam zum Schluss, dass die vorgesehenen Gegenleistungen gemäss der Vereinbarung für die Aktionäre von IMZ (ausser Hochschild und deren Tochtergesellschaften) aus finanzieller Sichtweise fair sind.

Die Transaktion repräsentiert eine Gegenleistung von insgesamt rund C$ 3.04 - C$ 3.31 je Aktie (Baranteil und SpinCo), wenn der Baranteil von USD 2.38 je Aktie (rund C$ 2.46), der von Hochschild bezahlt wird, mit dem Fair Market Value je Aktie der SpinCo (Anlagen in Nevada und flüssige Mittel), welcher von Paradigm auf C$ 0.58 to C$ 0.85 je Aktie geschätzt wurde, kombiniert wird. Dieser Bewertungsrahmen entspricht einer Prämie von 15% - 25% gegenüber dem Börsenkurs von IMZ von C$ 2.65 sowie einer Prämie von 24% - 35% gegenüber dem volumen-gewichteten 20-Tage-Durchschnittspreis der IMZ-Aktie ('VWAP') an der TSX von C$ 2.46.

Der Verwaltungsrat ist einstimmig der Meinung, dass die Vereinbarung für die IMZ-Minderheitsaktionäre fair ist und empfiehlt den IMZ-Aktionären deshalb, an der kommenden ausserordentlichen Generalversammlung, welche voraussichtlich Ende November oder Anfangs Dezember stattfinden wird, für die Transaktion zu stimmen. Alle registrierten IMZ-Aktionäre werden im Oktober ein Informationsschreiben des Managements erhalten und es ist vorgesehen, das die Transkation bis Ende Jahr abgeschlossen werden dürfte, sofern eine Zustimmung dazu erfolgt.

Es wird erwartet, dass eine Zustimmung zur Transaktion von mindestens zwei Dritteln der IMZ-Aktionäre, die persönlich oder in Vertretung abstimmen, nötig sein wird. Gemäss kanadischem Wertpapierrecht ist zusätzlich eine Zustimmung der Minderheitsaktionäre zur Transaktion notwendig. Das bedeutet, dass eine einfache Mehrheit der IMZ-Aktionäre, die an der Abstimmung teilnehmen, notwendig sein wird (ohne die 3.76 Millionen Aktien, die Hochschild bereits besitzt sowie ohne alle übrigen Aktien von übrigen Aktionären, die gemäss kanadischem Wertpapierrecht ausgeschlossen sind). Bis heute wurden Stimmbindungsvereinbarungen mit allen Verwaltungsräten, Führungskräften und dem Senior Management vereinbart, die (total) rund 2.4% der ausstehenden Aktien des Unternehmens auf nicht-verwässerter Basis entsprechen und für die Transaktion stimmen werden. Zusammen mit den von Hochschild gehaltenen 3.76 Millionen IMZ-Aktien entsprechen diese an Stimmrechtsvereinbarungen gebundenen Aktien 5.6% der ausstehenden Aktien auf nicht-verwässerter Basis. Nach der öffentlichen Ankündigung dieser geplanten Transaktion hat IMZ Anstrengungen unternommen, weitere schriftliche Stimmrechtsvereinbarungen einzuholen bei Aktionären, die nicht zum Management gehören, um weitere Unterstützung für die Transaktion zu bekommen. Hochschild benötigt gemäss UK Listing Rules ebenfalls eine Zustimmung der Aktionäre zur Transkation und Hochschilds Mehrheitsaktionär hat einer Stimmbindungsvereinbarung zugstimmt und wird für die Transaktion stimmen.

Der Abschluss der Vereinbarung unterliegt weiteren üblichen Bedingungen wie etwa der Zustimmung des Yukon Supreme Court sowie der Zustimmung der Toronto Stock Exchange zur Kotierung der SpinCo-Aktien. Zudem unterliegt die Transaktion der finalen und bindenden Bestätigung der schweizerischen Übernahmekommission, dass die Transaktion von schweizerischem Übernahmerecht befreit ist.

Die Vereinbarung beinhaltet übliche Massnahmen zum Schutze der Transaktion, inklusive einer Terminierungsgebühr in Höhe von USD 10 Millionen, zahlbar von beiden Parteien unter gewissen Umständen sowie das Recht von Hochschild, sich einer allfälligen besseren Konkurrenzofferte anzugleichen.

Über International Minerals Corporation:

International Minerals Corporation ist eine kanadische Publikumsgesellschaft mit Hauptsitz in Scottsdale, Arizona. Sie verfügt über Gold und Silber Grundstücke, sowohl in Produktion als auch in Entwicklung, in Peru und in den USA. Das Unternehmen ist gegenwärtig an den Börsen von Toronto und der Schweizer Börse unter dem Symbol 'IMZ' kotiert. Es sind 117'636'376 Inhaberaktien ausgegeben und ausstehend. 3'755'746 der Aktien (3.2%) werden von Hochschild gehalten.

Über Hochschild Mining plc:

Hochschild Mining Plc ist ein führendes Edelmetall-Unternehmen, das an der London Stock Exchange (HOCM.L / HOC LN) kotiert ist und sich primär auf Exploration, Minenbetrieb, Verarbeitung und Verkauf von Silber und Gold fokussiert. Hochschild hat annähernd fünfzig Jahre Erfahrung im Abbau von Edelmetallen und betreibt gegenwärtig vier Untertagebau-Minen, von denen sich drei im Süden Perus und eine in Argentinien befinden. Hochschild betreut zudem zahlreiche langfristige Projekte auf dem amerikanischen Kontinent.

Hochschild Mining plc does not accept any responsibility for the adequacy or inadequacy of the disclosure made in this news release and any such responsibility is hereby disclaimed in all respects.

Ein Conference Call für Analysten und Investoren wird am Mittwoch, 2. Oktober 2013, um 08:00am (PST), 11:00am (EST), 4:00pm (GMT), 5:00pm (CET) durchgeführt.

Einwahldaten für den Conference Call: Gratisnummer (USA & Kanada): 1-888-395-3227 Gratisnummer (Deutschland): 0-800-181-3124 Gratisnummer (Schweiz): 0-800-563-574 Gratisnummer (Grossbritiannien): 0-800-404-7655 International (Europa & Übrige): 1-719-325-2323 Konferenz-ID: 1073189

Für weitere Informationen:

In Nordamerika: Paul Durham, VP Corp Relations Tel: +1 203 883 8358

Robert Thaemlitz Renmark Financial Communications Tel: +1 514 939 3989

In Europa: Oliver Holzer Marketing Consultant Tel: +41 44 853 00 47

Email: Information@intlminerals.com Webseite:http://www.intlminerals.com

Cautionary Statements:

Some of the statements contained in this release are 'forward-looking statements' within the meaning of Canadian securities law requirements. Such forward-looking statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause our actual results, performance or achievements to differ materially from the anticipated results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. Forward-looking statements in this release include statements regarding the Arrangement Agreement with Hochschild. Factors that could cause actual results to differ materially from anticipated results include risks and uncertainties such as: uncertainties relating to risks that could delay or cause termination of a complex business transaction, including lack of shareholder or regulatory approvals and adverse changes in metal prices; and other risks and uncertainties detailed in the Company's Annual Information Form for the year ended June 30, 2013, which is available at www.sedar.com under the Company's name. The Company disclaims any intention or obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

Im Zweifelsfalle gilt die englische Originalmeldung.

02.10.2013 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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