DGAP-Ad hoc: Allianz SE

Allianz SE / Sonstiges

31.08.2008

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ---------------------------------------------------------------------------

?Allianz ermöglicht Meilenstein in der deutschen Bankenkonsolidierung

?Gesamtpreis von 9,8 Milliarden Euro für Dresdner Bank einschließlich eines Beitrags für einen Trust zur Risikoabdeckung spezieller ABS-Anlagen der Dresdner von bis zu 975 Millionen Euro

?Allianz erwirbt Commerzbank-Fondstochter Cominvest

?Stärkung des Versicherungsvertriebs durch Zugang zu erweitertem Filialnetz des neuen Instituts und Stärkung der Bancassurance-Strategie

?Oldenburgische Landesbank bleibt in Allianz Gruppe

?Allianz wird mit knapp 30 Prozent größter Commerzbank-Aktionär

?Barwert der Synergien nach Restrukturierungskosten beträgt 5 Milliarden Euro

Allianz SE und Commerzbank AG haben sich auf den Verkauf der Dresdner Bank AG an die Commerzbank für 9,8 Milliarden Euro einschließlich eines Beitrags für einen Trust zur Risikoabdeckung spezieller ABS-Anlagen der Dresdner Bank von bis zu 975 Millionen Euro geeinigt und schaffen damit die führende Privat- und Firmenkundenbank in Deutschland. Der Aufsichtsrat der Allianz stimmte der Vereinbarung in seiner Sitzung am heutigen Sonntag zu. Die Transaktion erfolgt in zwei Schritten und wird spätestens Ende 2009 abgeschlossen sein. Sie steht unter Vorbehalt der aufsichts- und kartellrechtlichen Genehmigungen.

Transaktion schafft Mehrwert

Aus der Integration der beiden Häuser ergibt sich ein Effizienzsteigerungs-und Synergiepotenzial, das für die Aktionäre des neuen Instituts die Chance auf erhebliche Wertsteigerungen eröffnet. Davon wird die Allianz als größter Einzelaktionär des neuen Instituts profitieren. Der Barwert der Synergien nach Restrukturierungskosten beträgt 5,0 Milliarden Euro.

Commerzbank und Allianz werden für ein Wertpapierportfolio mit speziellen ABS-Anlagen gemeinsam die Deckung übernehmen, die Commerzbank stellt vorrangig 275 Millionen Euro und die Allianz nachrangig 975 Millionen Euro.

Optimale Ergänzung der Geschäftsmodelle

Commerzbank und Dresdner Bank verfügen gemeinsam über den schlagkräftigsten Vertrieb im deutschen Bankensektor. Das Geschäftsmodell der Commerzbank wird durch die ausgewiesene Wertpapierkompetenz der Dresdner Bank ergänzt.

Das neue Institut verfügt über einen ausgewogenen Mix von Aktivitäten sowie über exzellente Wachstumsperspektiven. Es konzentriert sich auf die Segmente Privat- und Geschäftskunden, Mittelstandsbank, Mittel- und Osteuropa, Corporates & Markets (einschließlich öffentlicher Finanzierung) sowie Commercial Real Estate.

Gemeinsam werden die beiden Häuser mit 11 Millionen Privatkunden in Deutschland und dem mit Abstand dichtesten Filialnetz aller Privatbanken das führende deutsche Institut sein. Mit insgesamt 1.200 Filialen wird die Bank künftig für Privat- und Geschäftskunden noch besser erreichbar sein. Zugleich verfügt die neue Bank über eine noch attraktivere Produktpalette und kann ihren Marktanteil damit weiter ausbauen.

Insbesondere im deutschen Mittelstand werden die beiden Häuser gemeinsam ihre schon starke Position konsequent ausbauen. Insgesamt wird das neue Institut mehr als 100.000 Firmenkunden und institutionelle Kunden betreuen. Die Bank steht hiesigen Unternehmen mit ihren Bedürfnissen als langfristig orientierter Partner zur Seite.

Im Geschäft mit vermögenden Kunden ergänzen sich beide Häuser. Durch die Stärke der Dresdner Bank in diesem Bereich kann das neue Institut deutlich zum Marktführer aufschließen und wird die Nummer zwei in diesem Markt in Deutschland sein. Die Dresdner Bank hatte in jüngster Vergangenheit massiv in den Ausbau ihrer nationalen und internationalen Präsenz investiert und wird dieses Asset in die Verbindung mit der Commerzbank einbringen. Die Aktivitäten der Dresdner Bank im Investment Banking werden in Teilen zurückgefahren. Insgesamt wird das neue Institut seine Position als eine führende Investmentbank für deutsche Unternehmen noch stärken.

Exklusive Vertriebskooperation sichert Allianz Wachstumspotenziale Das neue Institut wird künftig über eine exklusive Vertriebskooperation Versicherungsprodukte der Allianz anbieten. Die bisherige Zusammenarbeit der Commerzbank im Versicherungsbereich mit der Generali wird nach Auslauf nicht fortgesetzt. Darüber hinaus wird Allianz Global Investors der bevorzugte Partner des neuen Instituts im Asset Management.

Mit dem Kauf der Cominvest, der Asset Management-Tochtergesellschaft der Commerzbank, baut die Allianz ihre Marktposition in diesem Segment aus. Sie wird damit größter Vermögensverwalter in Deutschland, mit mehr als 300 Milliarden Euro verwaltetem Vermögen.

Allianz behält OLB

Das erfolgreiche Assurbanking der Allianz wird weiter gefördert. Die mehr als eine Million vom Allianz Vertrieb betreuten Bankkunden gehen in eine 100prozentige Allianz-Tochter über. Das Netz der Bankagenturen wird ausgebaut. Bis 2009 werden insgesamt rund 300 Bankagenturen den Vertrieb der Allianz unterstützen. Die Oldenburgische Landesbank (OLB) wird in der Gruppe verbleiben und Teil der Allianz Deutschland AG werden. Sämtliche Bankprodukte für den Vertrieb der Allianz werden von der Commerzbank und der OLB bezogen werden. Darüber hinaus werden weitere operative Plattformen der OLB genutzt.

Umsetzung erfolgt in zwei Schritten

Der Verkauf der Dresdner Bank erfolgt in zwei Schritten: zunächst erwirbt die Commerzbank 60,2 Prozent der Dresdner Bank-Anteile von der Allianz. Diese erhält dafür 163,5 Millionen neue Commerzbank-Aktien, die aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage stammen und einem Anteil von 18,4 Prozent am erhöhten Grundkapital der Commerzbank entsprechen.

Auf Basis des durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses des letzten Monats haben diese Aktien einen Wert von 3,4 Milliarden Euro. Darüber hinaus zahlt die Commerzbank 2,5 Milliarden Euro in bar an die Allianz. Davon werden 975 Millionen Euro als Deckung für ein Wertpapierportfolio bereitgestellt und fließen nur, wenn diese bis 2018 nicht zur Deckung benötigt werden. Im Rahmen der Transaktion wird die mit 0,7 Milliarden Euro bewertete Cominvest an die Allianz übertragen.

In einem zweiten Schritt wird die Dresdner Bank auf die Commerzbank verschmolzen. Die Commerzbank erwirbt die restlichen 39,8 Prozent Dresdner Bank-Anteile von der Allianz, erneut im Wege einer Sachkapitalerhöhung. Im Rahmen der zweiten Kapitalerhöhung erhält die Allianz Commerzbank-Aktien im Gegenwert von 3,2 Milliarden Euro. Die endgültige Anzahl der Commerzbank-Aktien, die die Allianz im zweiten Schritt erhält, hängt von dem Umtauschverhältnis Commerzbank- zu Dresdner Bank-Aktien ab. Die Zielbeteiligungsquote der Allianz liegt bei knapp 30 Prozent. Damit wird die Allianz der mit Abstand größte Aktionär und ein starker Partner der neuen Bank.

Allianz wurde von Goldman Sachs, Shearman Sterling und Ernst & Young beraten. Leonardo & Co. geben die Fairness Opinion für Allianz und Rothschild für Dresdner Bank.

Die Einschätzungen stehen wie immer unter den nachfolgend angegebenen Vorbehalten.

Ende der Mitteilung.

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Vorbehalt bei Zukunftsaussagen Soweit wir in dieser Meldung Prognosen oder Erwartungen äußern oder die Zukunft betreffende Aussagen machen, können diese Aussagen mit bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten verbunden sein. Die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen können daher wesentlich von den geäußerten Erwartungen und Annahmen abweichen. Neben weiteren hier nicht aufgeführten Gründen können sich eventuell Abweichungen aus Veränderungen der allgemeinen wirtschaftlichen Lage und der Wettbewerbssituation, vor allem in Allianz Kerngeschäftsfeldern und -märkten, aus Akquisitionen sowie der anschließenden Integration von Unternehmen und aus Restrukturierungsmaßnahmen ergeben. Abweichungen können außerdem auch aus dem Ausmaß oder der Häufigkeit von Versicherungsfällen, Stornoraten, Sterblichkeits- und Krankheitsraten beziehungsweise -tendenzen und, insbesondere im Bankbereich, aus der Ausfallrate von Kreditnehmern resultieren. Auch die Entwicklungen der Finanzmärkte und der Wechselkurse, sowie nationale und internationale Gesetzesänderungen, insbesondere hinsichtlich steuerlicher Regelungen, können entsprechenden Einfluss haben. Terroranschläge und deren Folgen können die Wahrscheinlichkeit und das Ausmaß von Abweichungen erhöhen. Die hier dargestellten Sachverhalte können auch durch Risiken und Unsicherheiten beeinflusst werden, die in den jeweiligen Meldungen der Allianz SE an die US Securities and Exchange Commission beschrieben werden. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung Zukunftsaussagen zu aktualisieren.

Keine Pflicht zur Aktualisierung Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Meldung enthaltenen Aussagen zu aktualisieren. 31.08.2008 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP

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