GNW-Adhoc: Merus gibt Preis für erweitertes öffentliches Angebot von Stammaktien bekannt

^UTRECHT, Niederlande, und CAMBRIDGE, Massachusetts, May 31, 2024 (GLOBE

NEWSWIRE) -- Merus N.V. (Nasdaq: MRUS) (?Merus", das?Unternehmen",?wir" oder

?unser"), ein in der klinischen Phase tätiges Onkologieunternehmen, das

innovative multispezifische Antikörper in voller Länge (Biclonics(®) und

Triclonics(®)) entwickelt, hat heute die Preisfestsetzung für ein erweitertes

öffentliches Zeichnungsangebot von 7.550.000 Stammaktien zu einem öffentlichen

Angebotspreis von 53,00 USD pro Aktie (die?Angebotsaktien") bekannt gegeben.

Merus gewährte den Konsortialbanken außerdem eine 30-tägige Option zum Kauf von

bis zu weiteren 1.132.500 Stammaktien (die?Optionsaktien" und zusammen mit den

Angebotsaktien die?Aktien"). Der Bruttoerlös aus dem Angebot, vor Abzug der

Emissionsabschläge und -provisionen und der geschätzten Angebotskosten und ohne

die Option der Konsortialbanken, die Optionsaktien zu kaufen, wird

voraussichtlich etwa 400,2 Millionen USD betragen. Alle Aktien des Angebots

sollen von Merus verkauft werden.

Das Angebot endet voraussichtlich am oder um den 31. Mai 2024, vorbehaltlich der

üblichen Abschlussbedingungen.

Merus beabsichtigt derzeit, den Nettoerlös aus dem Angebot zusammen mit seinen

vorhandenen Barmitteln, Barmitteläquivalenten und handelbaren Wertpapieren zu

verwenden, um die klinische Entwicklung seiner Produktkandidaten und die

präklinische Forschung und Technologieentwicklung voranzutreiben, sowie als

Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke.

Jefferies, BofA Securities, Leerink Partners, Guggenheim Securities und BMO

Capital Markets fungieren als gemeinsame Book-Running Manager für das Angebot.

Van Lanschot Kempen fungiert als Lead Manager für das Angebot.

Das Angebot erfolgt im Rahmen eines Shelf Registration Statement auf Formular S-

3, das am 28. Februar 2024 bei der Securities and Exchange Commission (SEC)

eingereicht wurde und mit der Einreichung wirksam wurde. Das Angebot erfolgt

ausschließlich mittels eines schriftlichen Prospekts und eines

Prospektnachtrags, die Teil der Registrierungserklärung sind, die - um Zweifel

auszuschließen - keinen?Prospekt" im Sinne (i) der Verordnung (EU) 2017/1129

(die?Prospektverordnung") darstellen und von keiner zuständigen Behörde in

einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (der?EWR") geprüft

wurden. Dies gilt gleichermaßen für (ii) die Prospektverordnung, die kraft des

European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts im Vereinigten

Königreich ist (die?Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs") und von

der Financial Conduct Authority im Vereinigten Königreich nicht geprüft wurde.

Ein vorläufiger Nachtrag zum Prospekt, der die Bedingungen des Angebots

beschreibt, wurde am 28. Mai 2024 bei der SEC eingereicht, und ein endgültiger

Nachtrag zum Prospekt wird bei der SEC eingereicht werden. Exemplare des

endgültigen Prospektnachtrags und des begleitenden Prospekts für das Angebot

können, sobald verfügbar, bei Jefferies LLC, zu Händen: Equity Syndicate

Prospectus Department, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, USA, per Telefon

unter (877) 821-7388 oder per E-Mail unter Prospectus_Department@Jefferies.com;

BofA Securities NC1-0220-02-25, zu Händen: Prospectus Department, 201 North

Tryon Street, Charlotte, NC 28255-0001, oder per E-Mail

an dg.prospectus_requests@bofa.com (mailto:dg.prospectus_requests@bofa.com);

Leerink Partners LLC, zu Händen: Syndicate Department, 53 State Street, 40th

Floor, Boston, MA 02109, USA, per Telefon unter (800) 808-7525 Durchwahl 6105,

oder per E-Mail an syndicate@leerink.com; Guggenheim Securities, LLC, zu Händen:

Equity Syndicate Department, 330 Madison Avenue, 8th Floor, New York, NY 10017,

USA, per Telefon unter (212) 518-9544 oder per E-Mail an

GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com; oder BMO Capital Markets

Corp., zu Händen: Equity Syndicate Department, 151 W 42nd Street, 32nd Floor,

New York, NY 10036, USA, per Telefon unter (800) 414-3627 oder per E-Mail an:

bmoprospectus@bmo.com.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Kaufangebots für diese Wertpapiere dar, noch dürfen diese

Wertpapiere in einem Staat oder einer Rechtsordnung verkauft werden, in der

solch ein Angebot, eine Aufforderung oder ein Verkauf vor der Registrierung oder

Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung

ungesetzlich wäre.

Bei dieser Pressemitteilung handelt es sich um Werbung und nicht um einen

Prospekt im Sinne der Prospektverordnung oder der Prospektverordnung des

Vereinigten Königreichs.

EWR:

In jedem Mitgliedstaat des EWR (jeweils ein?relevanter Staat") wurden oder

werden im Rahmen des Angebots keine Aktien öffentlich angeboten, bevor nicht ein

Prospekt für die Aktien veröffentlicht wurde, der von der zuständigen Behörde in

diesem relevanten Staat gebilligt oder gegebenenfalls in einem anderen

relevanten Staat gebilligt und der zuständigen Behörde in diesem relevanten

Staat notifiziert wurde, jeweils in Übereinstimmung mit der Prospektverordnung,

mit der Ausnahme, dass die Aktien in diesem relevanten Staat jederzeit

öffentlich angeboten werden können:

* jeder juristischen Person, die ein?qualifizierter Anleger" im Sinne von

Artikel 2 der Prospektverordnung ist;

* weniger als 150 natürlichen oder juristischen Personen (ausgenommen

qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung), sofern

die vorherige Zustimmung der Vertreter für ein solches Angebot eingeholt

wird; und

* unter allen anderen Umständen, die unter Artikel 1 Absatz 4 der

Prospektverordnung fallen,

vorausgesetzt, dass weder wir noch eine der Konsortialbanken bei einem solchen

Angebot der Aktien verpflichtet sind, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der

Prospektverordnung zu veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der

Prospektverordnung zu ergänzen. Jede Person, die erstmalig Aktien erwirbt oder

der ein Angebot unterbreitet wird, gilt uns und den Konsortialbanken gegenüber

als zugesichert, garantiert, anerkannt und zugestimmt habend, dass sie ein

?qualifizierter Anleger" im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung ist.

Für die Zwecke des Vorstehenden bedeutet der Ausdruck?öffentliches Angebot" in

Bezug auf die Aktien in einem relevanten Staat die Übermittlung ausreichender

Informationen über die Bedingungen des Angebots und die anzubietenden Aktien in

beliebiger Form und auf beliebigem Wege, um einen Anleger in die Lage zu

versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung von Aktien zu entscheiden, und

der Ausdruck?Prospektverordnung" bedeutet die Verordnung (EU) 2017/1129.

Vereinigtes Königreich:

Vor der Veröffentlichung eines von der britischen Finanzaufsichtsbehörde

(Financial Conduct Authority) genehmigten Verkaufsprospekts für die Aktien

wurden und werden keine Aktien im Rahmen dieses Angebots im Vereinigten

Königreich öffentlich angeboten, jedoch können die Aktien im Vereinigten

Königreich jederzeit öffentlich angeboten werden:

a) jeder juristischen Person, die ein qualifizierter Anleger im Sinne von

Artikel 2 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs ist;

b) weniger als 150 natürlichen oder juristischen Personen (ausgenommen

qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung des

Vereinigten Königreichs), sofern die vorherige Zustimmung der Vertreter für ein

solches Angebot eingeholt wird; oder

c) unter allen anderen Umständen, die unter Abschnitt 86 des Financial Services

and Markets Act 2000 (der?FSMA") fallen

vorausgesetzt, dass weder wir noch eine der Konsortialbanken bei einem solchen

Angebot der Aktien verpflichtet sind, einen Prospekt gemäß Abschnitt 85 des FSMA

oder Artikel 3 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs zu

veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der Prospektverordnung des

Vereinigten Königreichs zu ergänzen. Jede Person im Vereinigten Königreich, die

erstmalig Aktien erwirbt oder der ein Angebot unterbreitet wird, gilt uns und

den Konsortialbanken gegenüber als zugesichert, garantiert, anerkannt und

zugestimmt habend, dass sie ein?qualifizierter Anleger" im Sinne der

Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs ist.

Für die Zwecke dieser Regelung bedeutet der Ausdruck?öffentliches Angebot" in

Bezug auf die Anteile im Vereinigten Königreich die Übermittlung ausreichender

Informationen über die Bedingungen des Angebots und die anzubietenden Anteile in

beliebiger Form und auf beliebigem Wege, um einen Anleger in die Lage zu

versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung von Anteilen zu entscheiden.

Darüber hinaus steht die Transaktion, auf die sich diese Pressemitteilung

bezieht, im Vereinigten Königreich nur Personen zur Verfügung, die

?qualifizierte Anleger" (gemäß der Definition in der Prospektverordnung des

Vereinigten Königreichs) sind, (i) die über berufliche Erfahrung in Bezug auf

Anlagen verfügen, die unter Artikel 19(5) der FSMA (Financial Promotion) Order

2005 in der geänderten Fassung (die?Verordnung") fallen, und/oder (ii) bei

denen es sich um vermögende Personen (oder Personen, denen der Prospekt auf

andere Weise rechtmäßig übermittelt werden kann) handelt, die unter Artikel 49

(2) (a) bis (d) der Verordnung fallen (alle diese Personen werden zusammen als

?relevante Personen" bezeichnet). Im Vereinigten Königreich sind die hierin

genannten Wertpapiere nur für relevante Personen verfügbar, und jede

Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder

zum anderweitigen Erwerb dieser Wertpapiere wird nur mit relevanten Personen

getroffen. Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine relevante Person

ist, sollte nicht auf der Grundlage dieser Mitteilung oder ihres Inhalts handeln

oder sich darauf verlassen.

Über Merus N.V.

Merus ist ein Unternehmen im Bereich der klinischen Onkologie, das innovative

humane bispezifische und trispezifische Antikörper in Volllänge entwickelt, die

auch als Multiclonics(®) bekannt sind. Multiclonics(®) werden nach

Industriestandardverfahren hergestellt und haben in präklinischen und klinischen

Studien mehrere der gleichen Eigenschaften wie herkömmliche humane monoklonale

Antikörper, z. B. eine lange Halbwertszeit und eine geringe Immunogenität.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des Private

Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995. Alle in dieser

Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die sich nicht auf historische Fakten

beziehen, sollten als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden,

einschließlich, aber nicht beschränkt auf Aussagen über den Abschluss des

geplanten Angebots, die erwarteten Bruttoerlöse aus dem Angebot und die

beabsichtigte Verwendung von Erlösen aus dem Angebot. Diese zukunftsgerichteten

Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen der Geschäftsleitung. Sie sind

weder Versprechen noch Garantien und unterliegen bekannten und unbekannten

Risiken, Ungewissheiten und anderen wichtigen Faktoren, die dazu führen können,

dass unsere tatsächlichen Ergebnisse, Entwicklungen oder Erfolge erheblich von

den zukünftigen Ergebnissen, Entwicklungen oder Erfolgen abweichen, die durch

die zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert wurden. Hierzu

gehören u. a.: unser Bedarf an zusätzlichen finanziellen Mitteln, die ggf. nicht

verfügbar sind, sodass wir unsere Geschäfte einschränken oder Rechte an unseren

Technologien oder an Biclonics(®), Triclonics(®) und multispezifischen

Antikörperkandidaten abtreten müssen; potenzielle Verzögerungen beim Erhalt der

gesetzlichen Zulassung, die sich auf die Vermarktung unserer Produktkandidaten

und die Erwirtschaftung von Umsätzen/Gewinnen auswirken; das langwierige und

teure Verfahren zur Entwicklung klinischer Arzneimittel mit ungewissem Ausgang;

die Unvorhersehbarkeit unserer in der vorklinischen Phase durchgeführten

Bemühungen, marktfähige Arzneimittel zu entwickeln; mögliche Verzögerungen bei

der Aufnahme von Patienten, was den Erhalt der benötigten gesetzlichen

Zulassungen negativ beeinflussen könnte; unsere Abhängigkeit von Dritten bei der

Durchführung unserer klinischen Studien und eine mögliche nicht

zufriedenstellende Leistungsfähigkeit dieser Dritten; Auswirkungen der globalen

Instabilität, die durch den Russland- und den Ukraine-Konflikt sowie den

Konflikt im Nahen Osten verursacht wird; dass wir im Rahmen unserer

Zusammenarbeit ggf. keine geeigneten Biclonics(®) oder bispezifischen

Antikörperkandidaten identifizieren oder dass die Leistungsfähigkeit im Rahmen

unserer Zusammenarbeit ggf. nicht zufriedenstellend ist; unsere Abhängigkeit von

Dritten hinsichtlich der Produktion unserer Produktkandidaten, die unsere

Entwicklungs- und Vertriebsbemühungen ggf. verzögert, verhindert oder

beeinträchtigt; Schutz unserer proprietären Technologie; unsere Patente werden

möglicherweise für ungültig oder nicht durchsetzbar befunden, von Mitbewerbern

umgangen, und unsere Patentanträge werden möglicherweise für nicht die

Vorschriften und Verordnungen der Patentierbarkeit erfüllend befunden; es

gelingt uns möglicherweise nicht, bestehende und potenzielle Gerichtsverfahren

wegen Verletzung des geistigen Eigentums Dritter zu gewinnen; unsere

eingetragenen oder nicht eingetragenen Marken oder Handelsnamen werden

möglicherweise angefochten, verletzt, umgangen oder für generisch erklärt oder

als gegen andere Marken verstoßend erachtet.

Diese und andere wichtige Faktoren, die unter der Überschrift?Risikofaktoren"

in unserem Quartalsbericht auf Formblatt 10-Q für das Quartal zum 31. März

2024, der am 8. Mai 2024 bei der Securities and Exchange Commission (SEC)

eingereicht wurde, sowie in unseren anderen bei der SEC eingereichten Berichten

erörtert werden, könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse

erheblich von den in dieser Pressemitteilung gemachten zukunftsgerichteten

Aussagen abweichen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen geben die Einschätzungen

des Managements zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung

wieder. Wir sind berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, diese

zukunftsgerichteten Aussagen zu einem bestimmten Zeitpunkt ggf. zu

aktualisieren, und lehnen jedwede Verpflichtung dazu ab, auch wenn sich unsere

Ansichten aufgrund zukünftiger Ereignisse ändern, es sei denn, dies ist durch

das geltende Gesetz vorgeschrieben. Die Leser werden darauf hingewiesen, sich

nicht über Gebühr auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da diese

nur für den Zeitpunkt dieser Pressemitteilung gelten.

Multiclonics(®), Biclonics(®) und Triclonics(®) sind eingetragene Marken von

Merus N.V.

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