EANS Adhoc: RHI AG

EANS-Adhoc: RHI AG / RHI und Magnesita bilden einen führenden Anbieter von

Feuerfestprodukten

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro

adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der

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Fusion/Übernahme/Beteiligung

05.10.2016

RHI AG ("RHI") und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita Refratários S.A.

("Magnesita"), verbundene Unternehmen von GP Investments ("GP") und Rhône

Capital ("Rhône" und zusammen die "kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"),

haben eine Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um

einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden, der den Namen RHI

Magnesita tragen wird.

Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung des

Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag ("SPA")

bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und

maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen (die

"Transaktion"). Der Kaufpreis für den 46%-Anteil setzt sich aus einer

Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien

zusammen, welche von RHI Magnesita, einer in den Niederlanden zu gründenden RHI

Gesellschaft mit Börsennotierung in London, neu zu begeben sind. Das

entsprechende Austauschverhältnis der Aktien sieht den Bezug von 0,19 neuen RHI

Magnesita Aktien für je 1 Magnesita Aktie vor. Wenn der volumengewichtete

Durchschnittskurs der letzten sechs Monate von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe

von EUR 19,52 zugrunde gelegt wird, beträgt der Wert des 46% Anteils an

Magnesita EUR 208 Millionen. Der Wert für 100% des gesamten Grundkapitals der

Magnesita beläuft sich demnach auf EUR 451 Millionen.(1)

Infolge der Transaktion wird GP zu einem bedeutenden Aktionär der RHI Magnesita.

Die Unternehmensführung der RHI Magnesita wird künftig durch ein monistisches

System ausgeübt, wobei GP im Board of Directors repräsentiert sein wird. Alle

innerhalb der Transaktion und des öffentlichen Pflichtangebots neu begebenen RHI

Magnesita Aktien unterliegen einer Haltefrist von mindestens 12 Monaten.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem (i) der Zustimmung der

zuständigen Wettbewerbsbehörden, (ii) der Verlegung des Sitzes von RHI in die

Niederlande, (iii) der Börsennotierung der Aktien von RHI Magnesita im

Premiumsegment der "Official List" am "Main Market" der London Stock Exchange

sowie (iv) der Bedingung, dass die Ausübung von Austrittsrechten durch RHI

Aktionäre im Zusammenhang mit der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung vor

der Verlegung des Sitzes aus Österreich einen Betrag von mehr als EUR 70

Millionen nicht übersteigt. Sowohl die Verlegung des Unternehmenssitzes als auch

die damit einhergehenden organisatorischen Änderungen innerhalb der RHI Gruppe

benötigen die Zustimmung durch die RHI Hauptversammlung. Infolge der Transaktion

tritt RHI Magnesita an die Spitze der RHI Gruppe, sodass die gegenwärtigen

Aktionäre von RHI Aktien an RHI Magnesita halten werden. Die Notierung von RHI

an der Börse in Wien endet mit Abschluss der gesellschaftsrechtlichen

Umstrukturierung. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus

Österreich gesteuert.

Sollte die Transaktion aus Gründen, die außerhalb des Einflussbereichs der

kontrollierenden Aktionäre von Magnesita liegen, nicht abgeschlossen werden, ist

RHI zur Zahlung einer aggregierten Break Fee von bis zu EUR 20 Millionen an die

kontrollierenden Aktionäre von Magnesita verpflichtet.

Nach Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet ist, wird RHI

Magnesita oder eine Konzerngesellschaft ein öffentliches Pflichtangebot

("Angebot") an die ausstehenden Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen

richten, sowie die Möglichkeit einer reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19

pro Magnesita Aktie (vorbehaltlich gewisser Anpassungen gemäß SPA) bieten. Im

Rahmen dieses Angebots werden, abhängig vom erworbenen Anteil innerhalb der

Transaktion, maximal 5,0 bis 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben,

womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien zur Finanzierung

des Erwerbs auf maximal 10,0 Millionen steigen kann. Abhängig vom Ergebnis des

öffentlichen Pflichtangebots haben die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita

die Pflicht, mindestens 1,5 bis 1,9 Millionen zusätzliche RHI Magnesita Aktien,

sowie die Möglichkeit, bis zu maximal 3,4 Millionen zusätzliche Aktien zu

erwerben. Somit würde sich die Beteiligung an RHI Magnesita auf maximal 8,0

Millionen Aktien erhöhen. RHI Magnesita kann das Angebot mit einem Angebot für

die Einstellung der Börsennotierung von Magnesita und/oder einem freiwilligen

Delisting Angebot von Magnesita aus dem "Novo Mercado" Börsensegment verbinden.

Das Angebot wird den Bestimmungen der brasilianischen Gesetzgebung und

Rechtsetzung unterliegen. Alle neu zu begebenden RHI Magnesita Aktien, die von

den Aktionären der Magnesita im Rahmen des Angebots nicht angenommen wurden,

können entweder im Markt veräußert oder bei institutionellen Investoren

platziert werden.

Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital sowie die Ausgabe von 4,6

bis 5,0 Millionen RHI Magnesita Aktien, welche an die kontrollierenden Aktionäre

von Magnesita begeben werden, finanziert. Magnesita wird sich weiterhin

eigenständig, ohne Kreditunterstützung durch die RHI Gruppe, finanzieren. Bis

zum Abschluss der Transaktion wird Magnesita zudem die Bewertungsmethodik und

das Bilanzierungsverfahren von RHI übernehmen, was gemäß RHI zu signifikanten,

größtenteils nichtzahlungswirksamen Anpassungen des Buchwerts des Eigenkapitals

von Magnesita führen kann.

Infolge der Transaktion erhöhen sich aufgrund der geplanten Synergien die

Finanzziele von RHI für das Jahr 2020. Das Umsatzziel wird auf EUR 2,6

Milliarden bis EUR 2,8 Milliarden (bisherige Planung: EUR 2,0 Milliarden bis EUR

2,2 Milliarden) und die operative EBIT-Marge auf mehr als 12% (bisherige

Planung: mehr als 10%) angehoben.

(1) Basierend auf 10 Millionen neu begebenen RHI Magnesita Aktien (dies

impliziert, dass alle anderen Magnesita Aktionäre das Aktienangebot gegenüber

der reinen Baralternative vorziehen), sowie 52,631,881 Million Magnesita Aktien.

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Ende der Mitteilung euro adhoc

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Branche: Feuerfestmaterialien

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