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primion Technology AG: Zwischenmitteilung zum 30. September 2014

primion Technology AG / Veröffentlichung einer Mitteilung nach § 37x WpHG

18.11.2014 14:48

Zwischenmitteilung nach § 37x WpHG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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primion Technology AG

ZWISCHENMITTEILUNG

zum 30. September 2014

Vorbemerkung

Die nachfolgende Berichterstattung gibt die Entwicklung des

primion-Konzerns im laufenden Geschäftsjahr für den Neun-Monatszeitraum vom

1. Januar 2014 bis zum 30. September 2014 (nachfolgend: Berichtszeitraum)

sowie für den Drei-Monatszeitraum vom 1. Juli 2014 bis zum 30. September

2014 (nachfolgend: Berichtsquartal) wieder. Als Vergleichsbasis werden die

Zahlen für den Neun-Monatszeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. September

2013 sowie für das Vergleichsquartal vom 1. Juli 2013 bis zum 30. September

2013 berichtet.

Zum Stichtag 30. September 2014 hält der Hauptaktionär, die Azkoyen S.A.,

5.034.405 = 90,7 % (31. Dezember 2013: 5.007.584 = 90,2 %) der Aktien der

primion Technology AG. Die primion Technology AG ist abhängige Gesellschaft

im Sinne von § 311 ff. AktG.

Folgende besondere Ereignisse während des Berichtsquartals und nach dem

Stichtag 30. September 2014 haben sich ergeben:

Am 17. September 2014 veröffentlichte die primion Technology AG eine

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, in der mitgeteilt wurde, dass der

Vorstand der primion Technology AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats

beschlossen hat, den Widerruf der Börsenzulassung der Aktien der primion

Technology AG zu beantragen (Delisting). Die Aktien der primion Technology

AG werden gegenwärtig im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

(General Standard) gehandelt.

Der Vorstand werde den Antrag auf Widerruf der Zulassung in Kürze bei der

Frankfurter Wertpapierbörse stellen. Über den Widerruf der Zulassung der

Aktien entscheide die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse. Der

Vorstand erwarte, dass diese dem Antrag mit einer Wartefrist von sechs

Monaten stattgeben werde und dass das Delisting nach Ablauf dieser

Wartefrist wirksam werde. Minderheitsaktionäre erhielten so noch

ausreichend Zeit, ihre Aktien im regulierten Markt der Frankfurter

Wertpapierbörse zu veräußern. Der Vorstand gehe davon aus, dass die Aktien

der primion Technology AG nach Ablauf der Wartefrist nicht mehr an der

Frankfurter Börse oder einer anderen Börse gehandelt werden.

Der Vorstand begründe seine Entscheidung damit, dass die Kosten, die mit

der Börsennotierung verbunden seien, den sich hieraus ergebenden Nutzen für

die Gesellschaft nicht mehr rechtfertige. Mit dem Delisting sei der Wegfall

zahlreicher kapitalmarktrechtlicher Pflichten verbunden, so dass der

Vorstand nach dem Rückzug von der Börse mit Kosteneinsparungen im

fünfstelligen Bereich rechne. Auch finanziere sich die Gesellschaft vor

allem über Banken und den Hauptaktionär, die spanische Azkoyen S.A., so

dass der Entfall der Finanzierungsmöglichkeit über den Kapitalmarkt keinen

erheblichen Nachteil darstelle. Hinzu komme, dass der Hauptaktionär

mittlerweile mehr als 90% der primion-Aktien hielte und ein Börsenhandel

mit primion-Aktien nur noch in geringem Umfang stattfinde. Angesichts

dieser Umstände sei die Börsennotierung der primion-Aktien aus Sicht des

Vorstands nicht mehr sinnvoll.

Abschließend erklärte der Vorstand, dass sich durch den Rückzug von der

Börse für die Geschäftspartner des Unternehmens nichts ändern werde.

Diesem Antrag hat die Frankfurter Wertpapierbörse mit Schreiben vom 07.

Oktober 2014 zugestimmt. Demnach wird der Widerruf der Börsenzulassung der

Aktien der primion Technology AG mit Ablauf des 07. April 2015 wirksam.

Bericht zur Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Ertragslage

Die Ertragslage des primion-Konzerns hat sich in den ersten neun Monaten in

2014 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum rückläufig entwickelt. Eine

geringere Gesamtleistung sowie der Anstieg der sonstigen betrieblichen

Aufwendungen haben zu Ergebnisbelastungen geführt, die durch geringeren

Materialaufwand und gesunkene Abschreibungen nicht kompensiert werden

konnten. Im 3. Quartal 2014 konnten Leistung und Ertrag im Vergleich zu den

ersten beiden Quartalen 2014 gesteigert werden.

Der Auftragsbestand bewegt sich auf ansteigendem Niveau. Zum Beginn des

Berichtsquartals lag er bei Mio. EUR 24,7 und zum 30. September 2014 bei

Mio. EUR 27,5.

Entwicklung der Erträge (Gesamtleistung und sonstige betriebliche Erträge)

Die Ertragslage des primion-Konzerns hat sich im Berichtszeitraum wie folgt

entwickelt:

^

Berichtszeitraum 01.01. - 01.01. - Delta Delta

30.09.14 30.09.13

in TEUR in TEUR absolut relativ

Umsatzerlöse 34.246 36.266 -2.020 -5,6%

Bestandsveränderung -461 551 -1.012 n.a.

Andere aktivierte

Eigenleistungen 1.551 674 877 130,1%

Gesamtleistung 35.336 37.491 -2.155 -5,7%

Sonstige betriebliche

Erträge 853 925 -72 -7,7%

°

Im Berichtszeitraum hat die Gesamtleistung im primion-Konzern im Vergleich

zum Vorjahreszeitraum abgenommen. Der Rückgang ergibt sich durch eine

geringere Leistungserbringung bei der primion Technology AG und bei der

GET-Gruppe während die Leistung der SAS und der primion Digitek S.L.U.

(nachfolgend 'Digitek' genannt), gesteigert werden konnte.

Bei der primion Technology AG ist die Gesamtleistung sowohl durch geringere

Umsatzerlöse als auch einem Abbau des Bestandes an fertigen und unfertigen

Erzeugnissen sowie unfertigen Leistungen zurückgegangen. Der Umsatzanstieg

bei der Digitek ist insbesondere auf das zunehmende Projektgeschäft

zurückzuführen. Die anderen aktivierten Eigenleistungen entfallen - wie im

Vergleichszeitraum des Vorjahres - ausschließlich auf die Aktivierung von

Entwicklungsaufwendungen für neue Soft- und Hardware.

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren zum überwiegenden Teil aus

verrechneten Sachbezügen sowie Versicherungserstattungen.

Im Berichtsquartal ergab sich das nachfolgende Bild:

^

Berichtsquartal 01.07. - 01.07. - Delta Delta

30.09.14 30.09.13

in TEUR in TEUR absolut relativ

Umsatzerlöse 11.445 12.116 -671 -5,5%

Bestandsveränderung -421 291 -712 n.a.

Andere aktivierte

Eigenleistungen 549 191 358 187,4%

Gesamtleistung 11.573 12.598 -1.025 -8,1%

Sonstige betriebliche

Erträge 251 245 6 2,4%

°

Die Gesamtleistung hat sich gegenüber dem Vergleichsquartal um Mio. EUR 1,0

vermindert. Die konzernweite Leistungsabnahme hat aus

Einzelgesellschaftssicht bei der primion Technology AG und der GET ihre

Ursache, gemindert durch die Zunahme der Leistungsbeiträge bei der SAS und

der Digitek.

Aufwendungen

Die Entwicklung der Aufwendungen im Berichtszeitraum stellt sich wie folgt

dar:

^

Berichtszeitraum 01.01. - 01.01. - Delta Delta

30.09.14 30.09.13

in TEUR in TEUR absolut relativ

Materialaufwand 8.714 10.697 -1.983 -18,5%

Personalaufwand 18.153 18.400 -247 -1,3%

Abschreibungen 2.136 3.067 -931 -30,4%

Sonstige betriebliche

Aufwendungen 7.707 6.784 923 13,6%

°

Die Materialaufwandsquote (Materialaufwand/Gesamtleistung) ist von 28,5% im

Vorjahreszeitraum auf 24,7% im Berichtszeitraum gesunken. Dieser Rückgang

ist durch den Wegfall der Abwicklung zweier Großprojekte bei der primion

Technology AG im Vorjahr verursacht.

Die Personalaufwandsquote (Personalaufwand/Gesamtleistung) ist von 49,1% im

Vorjahreszeitraum auf 51,3 % im Berichtszeitraum angestiegen. Absolut

betrachtet sind die Personalkosten von Mio. EUR 18,4 im Vergleichszeitraum

um Mio. EUR 0,2 auf Mio. EUR 18,2 im Berichtszeitraum gesunken. Dieser

Rückgang betrifft im Wesentlichen die GET-Gruppe und die Digitek durch

Anpassungen im Personalbereich.

Der Rückgang bei den Abschreibungen sowie der Abschreibungsquote auf 6,0 %

im Berichtszeitraum gegenüber 8,2 % im Vergleichszeitraum ist vor allem auf

den Wegfall der in 2013 vorgenommenen außerplanmäßigen Abschreibungen von

immateriellen Vermögensgegenständen (Kundenstamm) bei der Digitek in Höhe

von TEUR 652 zurückzuführen. Diese Abschreibungen waren auf Grund des

Umsatzrückgangs der Digitek im 1. Halbjahr 2013 notwendig geworden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Verhältnis zur Gesamtleistung

haben sich von 18,1 % im Vergleichszeitraum auf 21,8 % im Berichtszeitraum

erhöht. Auch absolut stiegen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von

Mio. EUR 6,8 auf Mio. EUR 7,7.

Im Berichtsquartal ergibt sich das nachfolgende Bild:

^

Berichtsquartal 01.07. - 01.07. - Delta Delta

30.09.14 30.09.13

in TEUR in TEUR absolut relativ

Materialaufwand 2.732 3.684 -952 -25,8%

Personalaufwand 5.724 5.894 -170 -2,9%

Abschreibungen 702 759 -57 -7,5%

Sonstige betriebliche

Aufwendungen 2.517 2.257 260 11,6%

°

Die Materialaufwandsquote (Materialaufwand/Gesamtleistung) ist im

Berichtsquartal mit 23,6 % gegenüber dem Vergleichsquartal mit 29,2 %

gesunken. Der Anteil von Großprojekten mit höherer Materialeinsatzquote war

im Vorjahresquartal entsprechend erhöht.

Die Personalaufwandsquote (Personalaufwand/Gesamtleistung) ist im

Berichts-quartal auf Grund des Rückgangs in der Gesamtleistung trotz

geringerer Aufwendungen auf 49,5 % gegenüber 46,8 % im Vergleichszeitraum

gestiegen.

Die Abschreibungsquote ist mit 6,1 % im Berichtsquartal gegenüber 6,0 % im

Vergleichsquartal) nahezu konstant geblieben. Der absolute Rückgang ergibt

sich im Wesentlichen aus rückläufigen Beständen von im Rahmen von

Akquisitionen erfassten immateriellen Vermögensgegenständen sowie

niedrigeren Investitionen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Verhältnis zur Gesamtleistung

liegen im Berichtszeitraum mit 21,8% über dem Niveau des Vergleichsquartals

mit 17,9%.

EBITDA und EBIT

Die zur Steuerung der Aktivitäten des primion-Konzerns u. a. eingesetzten

Kennzahlen EBITDA und EBIT beliefen sich im Berichtszeitraum auf:

^

Berichtszeitraum 01.01. - 30.09.14 01.01. - 30.09.13 Delta Delta

in TEUR in TEUR absolut relativ

EBITDA 1.614 2.535 -921 -36,3%

EBIT -521 -532 11 n. a.

°

Die Kennzahl EBITDA liegt im Berichtszeitraum unter dem entsprechenden Wert

des Vergleichszeitraumes. Dies ist bei gesunkener Gesamtleistung auf die

gestiegenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen zurück zu führen. Das

EBIT liegt über dem Vorjahreswert, da in 2014 im Gegensatz zu 2013 keine

außerplanmäßigen Abschreibungen anfielen.

Im Berichtsquartal ergab sich das nachfolgende Bild:

^

Berichtsquartal 01.07. - 30.09.14 01.07. - 30.09.13 Delta Delta

in TEUR in TEUR absolut relativ

EBITDA 851 1.006 -155 -15,4%

EBIT 148 247 -99 -40,0%

°

Der Rückgang von EBITDA und EBIT im dritten Quartal gegenüber dem

Vergleichsquartal ist insbesondere durch den Rückgang der Gesamtleistung

bei der primion Technology AG verursacht.

Die EBITDA- und EBIT-Margen jeweils in Bezug auf die Gesamtleistung haben

sich im Berichtszeitraum wie folgt entwickelt:

^

Berichtszeitraum 01.01. - 30.09.14 01.01. - 30.09.13

EBITDA-Marge 4,6% 6,8%

EBIT-Marge -1,5% -1,4%

°

Im Berichtsquartal ergab sich das nachfolgende Bild:

^

Berichtsquartal 01.07. - 30.09.14 01.07. - 30.09.13

EBITDA-Marge 7,4% 8,0%

EBIT-Marge 1,3% 2,0%

°

Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT)

Das Ergebnis vor Ertragsteuern im Berichtszeitraum stellt sich dar wie

folgt:

^

Berichtszeitraum 01.01. - 01.01. - Delta Delta

30.09.14 30.09.13

in TEUR in TEUR absolut relativ

EBIT -521 -532 11 n. a.

Finanzerträge 2 12

Finanzaufwendungen -543 -666

Finanzergebnis -541 -654 113 17,3%

Ergebnis vor

Ertragsteuern (EBT) -1.062 -1.186 124 n. a.

°

Die Finanzaufwendungen entstehen aus Verbindlichkeiten gegenüber

Kreditinstituten sowie aus Verbindlichkeiten gegenüber dem

Hauptgesellschafter. Zum Stichtag 30. September 2014 bestehen gegenüber der

Azkoyen S.A. Verbindlichkeiten in Höhe von Mio. EUR 4,9 gegenüber Mio. EUR

6,0 zum 31. Dezember 2013. Der Rückgang der Finanzaufwendungen liegt

hauptsächlich in den im Berichtszeitraum vorgenommenen Darlehenstilgungen

begründet.

Im Berichtsquartal ergab sich das nachfolgende Bild:

^

Berichtsquartal 01.07. - 01.07. - Delta Delta

30.09.14 30.09.13

in TEUR in TEUR absolut relativ

EBIT 149 247 -98 -39,7%

Finanzerträge 0 1

Finanzaufwendungen -190 -204

Finanzergebnis -190 -203 13 6,4%

Ergebnis vor

Ertragsteuern (EBT) -41 44 -85 n. a.

°

Vermögenslage

Die Vermögenslage zum Berichtsstichtag vom 30. September 2014 hat sich

gegenüber dem 31. Dezember 2013 wie folgt entwickelt:

Die Bilanzsumme ist von Mio. EUR 48,1 auf Mio. EUR 45,6 zum 30. September

2014 zurückgegangen. Die langfristigen Vermögenswerte haben sich dabei von

Mio. EUR 21,2 auf Mio. EUR 20,9 verringert. Dies resultiert zum

überwiegenden Teil aus planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle

Vermögenswerte und Sachanlagen. Die immateriellen Vermögenswerte belaufen

sich zum 30. September 2014 auf 36,3% der Bilanzsumme gegenüber 34,4 % zum

31. Dezember 2013. Von den immateriellen Vermögenswerten entfallen

unverändert Mio. EUR 12,2 auf Geschäfts- oder Firmenwerte. Die

kurzfristigen Vermögenswerte haben sich ebenfalls vermindert, und zwar von

Mio. EUR 26,9 zum 31. Dezember 2013 auf Mio. EUR 24,7 zum 30.September

2014. Neben einem Rückgang der Forderungen aus Fertigungsaufträgen und der

Vorräte sind auch die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gesunken.

Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten haben sich von Mio. EUR 8,8 auf

Mio. EUR 7,9 zum 30. September 2014 verringert. Die kurzfristigen

Finanzverbindlichkeiten haben sich von Mio. EUR 4,6 auf Mio. EUR 4,4

vermindert. Die Nettoverschuldung (Finanzverbindlichkeiten abzüglich

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente) hat sich von Mio. EUR 10,0

auf Mio. EUR 8,6 zum

30. September 2014 vermindert.

Die Eigenkapitalquote im Konzern hat sich trotz des negativen Ergebnisses

im Berichtszeitraum auf Grund des Rückgangs der Bilanzsumme von 46,5 % auf

47,3 % zum 30. September 2014 erhöht.

Finanzlage

Der am 10. März 2010 abgeschlossene Konsortialdarlehensvertrag mit der

Commerzbank AG und der Baden-Württembergischen Bank wurde durch mehrere

Änderungs- und Ergänzungsvereinbarungen (datiert auf 8. März 2013, 27.

Februar 2014 und 28. Mai 2014) bis zum 31. Juli 2014 verlängert. Der

Abschluss einer neuen Konsortialfinanzierung zwischen den Darlehensgebern

Commerzbank AG und Baden-Württembergische Bank und der primion Technology

AG über ein revolvierendes Darlehen in Höhe von bis zu Mio. EUR 2,0 und

einem Rahmen für Avale in Höhe von Mio. EUR 6,0 wurde im Juli 2014

finalisiert. Der neue Konsortialdarlehensvertrag wurde am 29. Juli 2014

unterzeichnet und sieht eine Laufzeit des Vertrages von drei Jahren bis

August 2017 vor.

Zusätzlich hat die primion Technology AG mit der Commerzbank AG und der

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ein bilaterales Darlehen für

Innovationen in Höhe von Mio. EUR 2,4 abgeschlossen. Das Darlehen besteht

aus zwei getrennten Teilen:

1: Am 1. August 2014 wurde mit der Commerzbank AG ein Vertrag über ein

Ratentilgungsdarlehen in Höhe von Mio. EUR 1,2 abgeschlossen. Der Vertrag

sieht eine tilgungsfreie Zeit von 27 Monaten nach Vertragsunterzeichnung

vor. Die erste Rate in Höhe von Mio. EUR 0,1 ist am 30. Oktober 2016

fällig; die folgenden Raten von jeweils Mio. EUR 0,1 jeweils

vierteljährlich zum Ultimo. Die letzte Rate ist am 31. Juli 2019 fällig.

2: Darüber hinaus hat die primion Technology AG mit der Banco Bilbao

Vizcaya Argentaria, S.A. am 28. Juli 2014 einen Vertrag über ein

Ratentilgungsdarlehen in Höhe von ebenfalls Mio. EUR 1,2 abgeschlossen. Der

Vertrag sieht eine tilgungsfreie Zeit von 27 Monaten nach

Vertragsunterzeichnung vor. Die erste Rate in Höhe von Mio. EUR 0,1 ist am

28. Oktober 2016 fällig; die folgenden Raten von jeweils Mio. EUR 0,1

jeweils vierteljährlich zum 28. des Monats. Die letzte Rate ist am 28. Juli

2019 fällig.

Mit Datum vom 16. Januar 2012 wurde zwischen der Azkoyen S.A. und der

primion Technology AG ein Darlehensvertrag hinsichtlich des bestehenden

Darlehens in Höhe von Mio. EUR 8,0 geschlossen. In diesem Vertrag wurde

eine Rückzahlung des Darlehens in 2014 mit monatlichen Tilgungen in Höhe

von TEUR 125 vereinbart. Die monatlichen Rückzahlungen setzen sich in 2015

bis zur endgültigen Tilgung Ende 2016 mit steigenden monatlichen

Tilgungsraten fort. Das Darlehen valutiert zum Stichtag 30. September 2014

mit einem Betrag von Mio. EUR 4,9.

Die drei neuen Kreditverträge beinhalten die identisch berechneten und

festgelegten Finanzkennzahlen Eigenkapitalquote, Zinsdeckungsgrad und

Verschuldungsgrad. Die Dynamik in den festgelegten Zielen wurde an den

aktuellen Finanzplan der primion Gruppe angepasst.

Die Covenants zum 30. September 2014 wurden auf Grundlage der Zahlen dieses

Halbjahresfinanzberichtes berechnet, und sind aus Sicht der Gesellschaft

eingehalten.

Gesamtaussage zur Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Die Ertragslage des primion-Konzerns hat sich im Vergleich zum

Vorjahreszeitraum reduziert. Dies ist in erster Linie auf die gesunkene

Gesamtleistung zurückzuführen, die durch den niedrigeren Materialaufwand

und den Wegfall von in 2013 erfassten außerplanmäßigen Abschreibungen

nicht kompensiert werden konnte. Im 3. Quartal 2014 hat sich die

Ertragssituation dagegen im Vergleich zum 1. Halbjahr 2014 verbessert. Die

Bilanzstruktur ist mit einer Eigenkapitalquote von 47,3 % zum 30. September

2014 weiterhin solide. Die Liquidität des primion-Konzerns ist durch die in

2014 vertraglich neu fixierte Finanzierungsstruktur gewährleistet.

Stetten am kalten Markt, den 17. November 2014

Der Vorstand

Horst Eckenberger Jorge Pons Vorberg

Vorstandsvorsitzender Vorstand Finanzen

18.11.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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