DGAP-News: Rocket Internet platziert Wandelschuldverschreibungen über EUR 550 Millionen erfolgreich

Rocket Internet platziert Wandelschuldverschreibungen über EUR 550 Millionen erfolgreich

DGAP-News: Rocket Internet SE / Schlagwort(e): Anleiheemission

Rocket Internet platziert Wandelschuldverschreibungen über EUR 550

Millionen erfolgreich

14.07.2015 / 18:24

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NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER

WEITERLEITUNG IN DEN USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER

SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN

KÖNNTE.

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PRESSEMITTEILUNG /

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Rocket Internet platziert Wandelschuldverschreibungen über EUR 550

Millionen erfolgreich

Berlin, 14. Juli 2015 - Rocket Internet SE ("Rocket Internet" oder

"Gesellschaft") gibt die erfolgreiche Platzierung der

Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 22. Juli 2022 und einem

Gesamtnennbetrag von EUR 550 Millionen (die "Wandelschuldverschreibungen"),

eingeteilt in Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils

EUR 100.000, bekannt. Die Wandelschuldverschreibungen werden anfangs in

etwa 11,57 Millionen neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende

Stückaktien der Gesellschaft ("Aktien") wandelbar sein, was etwa 7,01% des

gegenwärtigen Grundkapitals von Rocket Internet entspricht (abhängig von

Anpassungen des Wandlungsverhältnisses gemäß den Anleihebedingungen der

Wandelschuldverschreibungen).

Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% ihres Nennbetrags

ausgegeben, werden eine Laufzeit von sieben Jahren haben und Zinsen hierauf

werden halbjährlich nachträglich bei einem Zinssatz von 3,00% p.a. gezahlt

werden. Die Schuldverschreibungsinhaber können die Schuldverschreibungen in

Aktien wandeln. Der anfängliche Wandlungspreis beläuft sich auf EUR

47,5355, was einer Wandlungsprämie von 35,00% über dem maßgeblichen Rocket

Internet Aktienreferenzkurs (dem volumengewichteten

XETRA-Durchschnittsaktienkurs der Rocket Internet-Aktie am 14. Juli 2015)

entspricht.

Rocket Internet wird die Option haben, die Schuldverschreibungen zu einem

dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen (inklusive aufgelaufener Zinsen)

entsprechenden Preis gemäß den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen

zurückzuzahlen, (i) jederzeit am oder nach dem 6. August 2019, falls der

Preis der Aktie der Gesellschaft 140% des zu diesem Zeitpunkt

vorherrschenden Wandlungspreises über einen spezifischen Zeitraum

überschreitet, oder (ii) jederzeit wenn 15% oder weniger des ursprünglich

ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen noch ausstehend

ist.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich privat platziert an

institutionelle Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika,

Kanada, Australien, Japan, Südafrika und anderen Ländern, in denen ein

Vertrieb gesetzlich verboten wäre. Die Abwicklung wird voraussichtlich am

oder um den 22. Juli 2015 erfolgen.

Rocket Internet hat sich zu einer 90-tägigen Sperrfrist (ab der Ausgabe und

Abwicklung) verpflichtet bezüglich der Ausgabe weiterer Aktien oder

eigenkapitalbezogener Instrumente (abhängig von bestimmten üblichen

Ausnahmen).

Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich innerhalb von 30

Tagen ab der Ausgabe bzw. Abwicklung in den Handel im nicht regulierten

Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse eingeschlossen.

Verwendung der Erlöse

Rocket Internet beabsichtigt, die Erlöse für weitere Investitionen in seine

Plattform und zur Steigerung von Rocket Internet's Flexibilität bei

aussichtsreichen Marktchancen entscheidend zu nutzen, insbesondere (i) für

Investitionen in a) Proven Winners, seine ausgereiftesten Geschäftsmodelle,

auch zum Ausbau bestehender Beteiligungen in diesen Unternehmen, b)

Emerging Stars, auch um langfristig eine Mehrheitsbeteiligung

aufrechtzuhalten oder zu erreichen und deren Angewiesenheit auf externe

Finanzierungsquellen zu reduzieren und c) Konzepte und neue Gesellschaften,

um sich in die Position zu versetzen, die Finanzierung neuer Gesellschaften

erheblich über die Gründungsfinanzierung ausweiten und eine langfristige

Mehrheitsbeteiligung aufrechterhalten zu können und (ii) für allgemeine

Unternehmenszwecke.

J.P. Morgan Securities plc begleitet die Platzierung der

Wandelschuldverschreibungen als Sole Bookrunner.

Oliver Samwer, Gründer und Vorstandsvorsitzender von Rocket Internet:

"Wir freuen uns über den erfolgreichen Abschluss dieser Transaktion. Die

Wandelschuldverschreibungen stellen einen neuen Meilenstein für unseren

Konzern und einen Vertrauensbeweis der internationalen Investoren dar. Dies

ist unser erstes öffentliches Schuldinstrument und wird eine wertvolle

Stütze für den zukünftigen Wachstum und die Expansion unseres Konzerns

darstellen".

Ende

Pressekontakt Rocket Internet:

Andreas Winiarski, Senior Vice President Global Communications

T: +49 30 300 13 18 68

E: andreas.winiarski@rocket-internet.com

Über Rocket Internet

Rocket Internets Ziel ist es, die größte Internet-Plattform außerhalb der

USA und Chinas zu werden. Rocket identifiziert und baut bewährte

Internetgeschäftsmodelle auf und überträgt diese in neue, unterversorgte

oder unerschlossene Märkte. Dort strebt Rocket an, diese zu skalieren und

zu marktführenden Internetunternehmen auszubauen. Im Mittelpunkt der

Tätigkeiten von Rocket stehen bewährte Internetgeschäftsmodelle, welche die

grundlegenden Bedürfnisse der Verbraucher in vier Bereichen erfüllen:

e-Commerce, Marktplätze, Reise und Finanztechnologie. Rocket wurde im Jahr

2007 gegründet und beschäftigt in seinem Unternehmensnetzwerk heute über

30.000 Mitarbeiter in mehr als 110 Ländern auf sechs Kontinenten. Die

Rocket Internet SE ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN

DE000A12UKK6, RKET). Weitere Informationen finden Sie unter

www.rocket-internet.com.

Haftungsausschluss:

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf Grundlage der

derzeitigen Ansichten, Erwartungen und Annahmen des Managements von Rocket

Internet SE ("Rocket Internet") erstellt wurden. Zukunftsgerichtete

Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten,

die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse und

Ereignisse wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser

Mitteilung genannten oder beschriebenen abweichen werden. Die tatsächlichen

Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den darin

beschriebenen abweichen aufgrund von, unter anderem, Veränderungen des

allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Risiken

in Zusammenhang mit Kapitalmärkten, Wechselkursschwankungen und dem

Wettbewerb durch andere Unternehmen, Änderungen in einer ausländischen oder

inländischen Rechtsordnung, insbesondere betreffend das steuerrechtliche

Umfeld, oder durch andere Faktoren. Rocket übernimmt keine Verpflichtung,

zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein

Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zur

Zeichnung oder zum Verkauf von Wertpapieren (die

"Wandelschuldverschreibungen") dar. Im Zusammenhang mit dieser Transkation

gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches

Angebot der Wandelschuldverschreibungen geben. Im Zusammenhang mit dem

Angebot der Wandelschuldverschreibungen wird kein Prospekt erstellt. Die

Wandelschuldverschreibungen dürfen in keiner Rechtsordnung öffentlich

angeboten werden, wenn Rocket Internet in einer solchen Rechtsordnung dazu

verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein Angebotsdokument in Bezug auf

die Wandelschuldverschreibungen zu erstellen.

Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der

Wandelschuldverschreibungen kann in manchen Ländern rechtlichen

Beschränkungen unterliegen. Jeder Person, die Zugang zu dieser Mitteilung

hat, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese

beachten.

Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von

Amerika, Kanada, Australien, Japan, Südafrika oder sonstigen Ländern, in

denen Angebote oder Verkäufe von Wandelschuldverschreibungen nach den dort

anwendbaren Gesetzen verboten wären und sollten nicht an Publikationen mit

einer allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika,

Kanada, Australien, Japan, Südafrika oder derartigen sonstigen Ländern

verteilt oder versendet werden. Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum

Kauf oder Verkauf von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abgabe eines

Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Rocket Internet in den Vereinigten

Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Die in

dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten

von Amerika ohne Registrierung oder ohne Vorliegen einer Ausnahme vom

Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933

in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") weder verkauft noch

angeboten werden. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere

(einschließlich der Wandelschuldverschreibungen und den im Zuge der

Wandlung zu liefernden Aktien) wurden nicht und werden nicht nach dem

Securities Act oder den Bestimmungen eines Bundesstaats der Vereinigten

Staaten von Amerika registriert. Die Wandelschuldverschreibungen werden

außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika basierend auf Regulation S

unter dem Securities Act an nicht-amerikanische Personen angeboten und

verkauft. Die Wandelschuldverschreibungen werden nicht in den Vereinigten

Staaten von Amerika angeboten.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung nur an (i)

professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and

Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen

Fassung (nachfolgend "Order") fallen und (ii) Personen, die unter Artikel

49(2)(a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften,

Personengesellschaften, etc.) (solche Personen zusammen die "Relevanten

Personen"). Diese Mitteilung ist nur an Relevante Personen gerichtet und

darf nur an diese verteilt werden. Andere Personen dürfen darauf nicht

Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder

Anlagemöglichkeit, von der in dieser Mitteilung die Rede ist, steht

ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten

Personen eingegangen.

J.P. Morgan Securities plc handelt ausschließlich für Rocket Internet und

niemanden sonst. Sie wird niemand anderen als ihren Klienten ansehen und

ist niemand anderem als Rocket Internet gegenüber verantwortlich, die

Absicherungen zu bieten, die Rocket Internet als Klient erhält. Überdies

bietet sie niemandem außer Rocket Internet Beratung in Zusammenhang mit dem

Inhalt dieser Mitteilung oder jeglicher Transaktion oder Vereinbarung oder

sonstigen in dieser Mitteilung aufgeführten Angelegenheit an.

Weder J.P. Morgan Securities plc noch deren jeweilige Organe, Mitarbeiter,

Berater oder Gehilfen übernehmen eine wie auch immer geartete Verantwortung

oder Haftung oder Garantie für und treffen keine Aussage zu der Wahrheit,

Richtigkeit oder Vollständigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen

Informationen (bzw. zum Fehlen von Informationen in dieser Mitteilung) oder

zu jedweder anderer Information über Rocket Internet, deren

Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, unabhängig davon, ob die

Weitergabe in schriftlicher, mündlicher, visueller oder elektronischer Form

erfolgt, sowie der Art der Übertragung oder Zurverfügungstellung sowie

jedwedem Schaden, der aus welchem Grund auch immer aus der Verwertung

dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder in anderem Zusammenhang damit

entsteht.

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14.07.2015 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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