DGAP-News: Prima BioMed Ltd. schließt Vereinbarung mit US Healthcare Investor Ridgeback über 15 Mio. australische Dollar

Prima BioMed Ltd. schließt Vereinbarung mit US Healthcare Investor Ridgeback über 15 Mio. australische Dollar

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Prima BioMed Ltd. schließt Vereinbarung mit US Healthcare Investor

Ridgeback über 15 Mio. australische Dollar

14.05.2015 / 08:45

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Prima BioMed Ltd. schließt Vereinbarung mit

US Healthcare Investor Ridgeback über 15 Mio. australische Dollar

Highlights:

- Vereinbarung mit dem auf Healthcare spezialisierten US-Investor

Ridgeback Capital Investments über insgesamt A$ 15 Mio. für ein

Investment in Prima BioMed

- Mittel werden vorrangig genutzt, um den Start von zwei neuen klinischen

Studien für IMP321 zu finanzieren und um Working Capital zur Verfügung

zu stellen

- Aktienerwerbsplan für bestehende Aktionäre von Prima BioMed geplant

- Bergen-Finanzierung wird beendet

Sydney / Leipzig, 14. Mai 2015 - Prima BioMed Ltd. (ISIN US74154B2034) hat

eine Investment-Vereinbarung mit Ridgeback Capital Investments

("Ridgeback") über 15 Mio. australische Dollar (AUD) geschlossen. Ridgeback

ist ein großer auf den Healtcare-Bereich spezialisierter Investor mit Sitz

in den USA, der von Wayne Holman verwaltet wird. Holman gilt als einer der

weltweit wichtigsten Biotech-Investoren.

Die Investition von Ridgeback in Höhe von 15 Mio. AUD besteht aus zwei

Teilen:

- Die umgehende Platzierung von rund 72 Mio. Aktien zu 1,73 Cent pro

Aktie. Dies entspricht rund 1,25 Mio. AUD und repräsentiert 4,94

Prozent der ausgegebenen Aktien nach der Platzierung. Zudem

- Vorbehaltlich der Zustimmung der Prima BioMed Aktionäre eine

Einmalzahlung von rund 13,75 Mio. AUD durch die Begebung einer

Wandelanleihe, wandelbar in Prima BioMed Aktien zu 2,00 Cent pro Aktie.

Des Weiteren wird das Unternehmen als Teil der Wandelanleihe zwei

Tranchen Optionsscheine an Ridgeback ausgeben.

- Weitere Informationen zu den Bedingungen der Platzierung, zu

Wandelanleihen und Optionsscheinen finden Sie unten im Abschnitt

"Einzelheiten der Transaktion."

Ridgeback ist ein renommierter und fundamental ausgerichteter Investor für

etablierte und junge Healthcare-Unternehmen. Dabei lag in den vergangenen

Jahren ein besonderer Schwerpunkt auf der Immuntherapie. Ridgeback verfügt

über einen Track Record mit erfolgreichen Investments in etlichen

Immuntherapie-Unternehmen in den USA und Europa, darunter auch Adaptimmune

Therapeutics, Bellicum, Cellectis, Medigene und Trillium. Prima BioMed ist

davon überzeugt, von der umfassenden Healthcare-Expertise von Ridgeback zu

profitieren.

Gemäß der Vereinbarung hat Ridgeback das Recht, ein neues Mitglied des

Board (Director) von Prima BioMed zu benennen. Prima BioMed hat darüber

hinaus zugestimmt, dem neuen Director Wertpapiere in Höhe von 500.000

US-Dollar (ca. 630.000 AUD) auszugeben, dies zu ähnlichen Bedingungen wie

bei der Ausgabe der Papiere an Ridgeback.

Lucy Turnbull, Aufsichtsratsvorsitzende von Prima BioMed, erläutert: "Ich

freue mich sehr, dass Prima BioMed einen derart hochangesehenen

Ankerinvestor gewinnen konnte. Die uns zufließenden Mittel von Ridgeback in

Höhe von 15 Mio. AUD werden Prima BioMed signifikant bei der Umsetzung der

laufenden klinischen und kommerziellen Ziele voranbringen. Wir glauben,

dass wir dadurch für Patienten und Aktionäre gleichermaßen viel erreichen

werden. Wir wollen auch unseren Aktionären die Möglichkeit geben, durch

einen Aktienerwerbsplan an einer Kapitalerhöhung teilzunehmen. Dies wird

demnächst in die Wege geleitet und stellt sicher, dass sie an dem

Wertzuwachs teilhaben, den wir von der Unterstützung durch Ridgeback

erwarten."

Wayne Holman, der Gründer von Ridgeback, kommentiert: "Der CSO von Prima

BioMed, Frederic Triebel, hat LAG-3 entdeckt, dass von vielen im

Zusammenhang mit T-Zell- Aktivierungs-Checkpoints gesehen wird. Sein Team

hat zusammen mit weiteren Forschern mehrere klinische Prüfungen

abgeschlossen und veröffentlicht zu mehreren Krebsindikationen mit IMP-321,

einem LAG-3-lgG Fusionsprotein. Prima BioMed verfügt über eine gute

Strategie, um das Potential von IMP-321 weiter zu untersuchen,

gegebenenfalls für beides, als Checkpoint Hemmer und als ein Antigen

zeigender Zell Aktivator bei zahlreichen soliden Tumoren. Ich freue mich

auf die Fortschritte, die diese Kapitalerhöhung Prima BioMed bei dem

Hauptziel bringt, einen tiefgreifenden Einfluss auf bisher nicht

befriedigte medizinische Bedürfnisse zu haben."

Es ist vorgesehen, die Finanzierung durch Bergen Global Opportunity Fund,

LP, die am 2. Oktober 2014 bekanntgeben wurde, nach der Zustimmung der

Aktionäre für das Investment durch Ridgeback zu beenden. Diese Finanzierung

war eine hilfreiche Finanzierungsbrücke für Prima BioMed und wird im

gemeinsamen Einvernehmen beendet.

Das Board von Prima BioMed plant einen Aktienerwerbsplan für die Aktionäre

von Prima BioMed. Weitere Einzelheiten dazu werden bekanntgeben, sobald

diese endgültig feststehen. Durch den Aktienerwerbsplan sollen bis zu 5

Mio. US-Dollar eingenommen werden.

Demnächst wird eine Außerordentliche Hauptversammlung abgehalten, um der

Ausgabe von Wandelanleihen und Optionsscheinen zuzustimmen, da eine

vollständige Wandlung und Ausübung (zusammen mit den Aktien, die mit der

Platzierung ausgegeben werden) bedeuten würde, dass der Aktienanteil von

Ridgeback an Prima BioMed die 20%ige Übernahmeschwelle überschreiten würde.

Marc Voigt, CEO von Prima BioMed, freut sich, Ridgeback als Aktionär zu

begrüßen: "Es ist für uns ein großer Erfolg, erstmals eine solche

Finanzierung von einem US-Healthcare-Investor zu erhalten. Dies bedeutet

nicht nur erhebliche finanzielle Mittel von einem bedeutenden

Biotech-Investor, sondern wir erwarten auch, von der erheblichen

Healthcare-Expertise von Ridgeback zu profitieren."

Unterstützung von Ridgeback bringt IMP321 in die Phase IIb

Die Mittel von der heute bekanntgegebenen Transaktion werden vorrangig

genutzt, um, wie unten beschrieben, mit zwei neuen klinische Studien für

IMP321 zu beginnen. Zudem werden sie als allgemeines Working Capital

dienen:

- Eine Phase IIb Chemo-Immuntherapie-Studie in Kombination mit Paclitaxel

zur Behandlung von metastasiertem Brustkrebs bei Patienten, die

Trastuzumab (Herceptin(R)) nicht einnehmen dürfen

- Eine Phase-I-Studie für IMP321 in Kombination mit einem

Immun-Checkpoint-Hemmer.

IMP321 ist ein lösliches rekombinantes Protein, das die Antigenübermittlung

an das Immunsystem aktiviert. IMP321 wird in Zusammenarbeit mit Eddingpharm

in China für die Behandlung von metastasiertem Brustkrebs entwickelt; Prima

BioMed hält Entwicklungs- und Vermarktungsrechte für alle weiteren

Hauptabsatzmärkte, darunter auch Nordamerika und Europa. In einer früheren

Studie zu metastasiertem Brustkrebs erwies sich IMP321 als sicher und gut

verträglich und führte bei 50 % der Patienten zu einer Rückbildung der

Tumoren mit einer 90%igen medizinischen Erfolgsrate (n=30).

Diese Mittel werden auch dafür eingesetzt, um die Forschungs- und

Entwicklungsprogramme für IMP321 und LAG-3 im Labor von Prima BioMed in

Paris voranzutreiben.

Einzelheiten der Transaktion:

Erstmalige Platzierung der Aktien: Ridgeback investiert ca. 1,25 Mio. AUD

in Prima BioMed über die Platzierung von 72.206.500 voll einbezahlten

Stammaktien zum Stückpreis von 0,0173 AUD. Die Platzierung schließt am

Donnerstag, den 14. Mai 2015 und bedarf keiner Zustimmung der Aktionäre.

Wandelanleihen: Vorbehaltlich und unmittelbar nach der Zustimmung der

Aktionäre von Prima BioMed wird Ridgeback in Prima BioMed einmalig einen

Betrag in Höhe von ca. 13,75 Mio. AUD durch den Bezug von Wandelanleihen

investieren. Die Wandelanleihen:

- haben eine Laufzeit von zehn Jahren

- tragen Zinsen von 3% pro Jahr, zahlbar bei Fälligkeit

- können, nach Ermessen von Ridgeback, in Stammaktien zum Preis von 0,02

AUD pro Aktie gewandelt werden (vorbehaltlich der üblichen

Anpassungen),

Optionsscheine: Ridgeback erhält, als Bestandteil der Anlage in den

Wandelanleihen, zwei Optionsscheinpakete ohne zusätzliche Kosten für

Ridgeback:

- Als Bestandteil der erstmaligen Platzierung der Aktien erhält Ridgeback

8.475.995 10-jahres Optionsscheine, die jederzeit vor Fälligkeitsdatum

zu einem Preis von 0,025 AUD pro Aktie ausgeübt werden können.

- Als Bestandteil der Anlage in Wandelanleihen erhält Ridgeback

371.445.231 5-jahres Optionsscheine, die jederzeit vor Fälligkeit zum

Preis von 0,0237 AUD pro Aktie ausgeübt werden können.

Der Ausübungspreis pro Tranche der Optionsscheine ist vorbehaltlich der

üblichen Anpassungen gemäß den "ASX Listing Rules".

Zustimmung der Aktionäre: Weitere Einzelheiten der Ridgeback-Finanzierung

werden in den noch zu veröffentlichenden Unterlagen der Außerordentlichen

Hauptversammlung bekanntgegeben. Diese wird einberufen, um der Transaktion

zuzustimmen.

Über Prima BioMed

Prima BioMed ist ein global tätiges Biotech-Unternehmen, das eine führende

Position in der Entwicklung von immuntherapeutischen Produkten zur

Behandlung von Krebs anstrebt. Prima BioMed nutzt die Technologie und

Expertise, um innovative Behandlungsmöglichkeiten für Patienten zu

entwickeln und den Wert für die Aktionäre zu maximieren.

Zur Produktpipeline von Prima BioMed gehört der Therapiekandidat IMP321,

der auf dem LAG-3 (Lymphocyte Activation Gene 3) Immunkontrollmechanismus

basiert, der eine maßgebliche Rolle bei der Regulierung von

T-Zell-Immunantworten spielt. IMP321 ist das klinisch am fortgeschrittenste

Produkt von Prima BioMed, ein T-Zell immunstimulierender Faktor (APC

Aktivator) für die Krebs-Chemoimmuntherapie. IMP321 hat eine frühe

Phase-II-Studie abgeschlossen. Eine Reihe von zusätzlichen LAG-3-Produkten,

einschließlich Antikörper für die Immunantwort-Modulation bei

Autoimmunerkrankungen und Krebs, werden mit großen Pharma-Partnern

entwickelt.

Prima BioMed ist an der australischen Börse ASX, an der NASDAQ in den USA

und im Entry Standard der Deutschen Börse gelistet.

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Prima BioMed Ltd.:

Stuart Roberts

+61 (0) 447 247 909; stuart.roberts@primabiomed.com.au

Investor und Media Relations Europa:

Peggy Kropmanns, Dr. Sönke Knop, edicto GmbH

+49 (0) 69 905505-56; primabiomed@edicto.de

Investor und Media Relations Australien:

Matthew Gregorowski, Citadel Communications

+61 (0) 422 534 755; mgregorowski@citadelpr.com.au

Investor und Media Relations USA:

Adam Holdsworth, ProActive Capital

+1 (646) 862 4607; adamh@proactivecapital.com

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14.05.2015 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Prima BioMed Ltd.

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