DGAP-News: One Square Advisory Services GmbH: RENA GmbH i.I.: Bericht über die Gläubigerversammlung vom 14. Januar 2015

One Square Advisory Services GmbH: RENA GmbH i.I.: Bericht über die Gläubigerversammlung vom 14. Januar 2015

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Anleihe/Insolvenz

One Square Advisory Services GmbH: RENA GmbH i.I.: Bericht über die

Gläubigerversammlung vom 14. Januar 2015

19.01.2015 / 19:13

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Sehr geehrte Gläubigerinnen und Gläubiger der RENA-Anleihen,

gerne möchten wir Sie in Zusammenhang mit dem Insolvenzverfahren über das

Vermögen der RENA GmbH i.I. über den Ablauf der Gläubigerversammlung vom

14. Januar 2015 informieren.

Die gemeinsamen Vertreter haben sich im Vorfeld der Gläubigerversammlung

und im Interesse der Anleihegläubiger mit der Eigenverwaltung, dem

Sachwalter und dem Gläubigerausschuss auf ein gemeinsames Vorgehen für die

weiteren Schritte im Insolvenzverfahren geeinigt und die

Beschlussvorschläge in der Gläubigerversammlung zurückgezogen.

Die Gläubigerversammlung diente somit ausschließlich der Information der

Gläubiger.

Herr Thomas Oberle Eigenverwalter und Geschäftsführer der Rena GmbH i.I.,

führte aus, dass das oberste Gebot der Eigenverwaltung, der Sachwaltung und

des Gläubigerausschusses weiterhin die bestmögliche Befriedigung der

Insolvenzgläubiger ist. Seit Oktober 2014 würden hierzu zwei Wege im Rahmen

eines sogenannten "Dual Track Prozesses" verfolgt: Ein Verkauf der

Vermögensgegenstände im Rahmen einer M&A Transaktion und eine Fortführung

des Unternehmens im Rahmen eines Insolvenzplans. Beide Alternativen

befänden sich in einem fortgeschrittenen Stadium.

Informationen zum derzeit vorgeschlagenen Insolvenzplan:

Herr Oberle führte zum Stand des Insolvenzplanprozesses aus, dass der

Insolvenzplan die Fortführung der Rena GmbH mit neuen Gesellschaftern

ermöglicht. Konkret sei vorgesehen, dass die Insolvenzgläubiger über einen

hierfür einzusetzenden Treuhänder eine Beteiligung in derzeit noch nicht

bestimmter Höhe an der RENA GmbH i.I. erhalten. Die RENA GmbH i.I. wiederum

würde ihre betriebsnotwendigen Vermögenswerte in eine sogenannte Rena Neu

GmbH (der Name steht noch nicht fest) einbringen. An der RENA Neu GmbH

würden sich zudem die Investoren beteiligen, die das Insolvenzplanangebot

ausarbeiten und so das für die Unternehmensfortführung notwendige Geld in

Form von Eigenkapital bereitstellen. Die Gruppe von Investoren bestehe aus

Sothic Capital Management LLC, Robus Capital Management Limited und Frist

Berlin GmbH und Partner (die "Planinitiatoren"). Den Insolvenzgläubigern

werde nach derzeitigem Verhandlungsstand ebenfalls angeboten, sich an der

Bereitstellung dieses neuen Eigenkapitals pro rata zur ihren

Insolvenzforderungen zu beteiligen.

Zusätzlich würden die Planinitiatoren eine neue besicherte Anleihe in Höhe

von bis zu EUR 15 Mio. mit einem Disagio von 10% zeichnen, um der Rena Neu

GmbH ausreichend Kapital zur Finanzierung des Business Plans zur Verfügung

zu stellen.

Die Befriedigung der Insolvenzgläubiger werde im Insolvenzplan über einen

zukünftigen Verkauf der Beteiligung an der Rena Neu GmbH erfolgen. Es sei

angedacht, diesen Verkauf bis zum Jahr 2017 abzuwickeln. Ein entsprechender

Erlös würde anschließend unter den Insolvenzgläubigern pro rata zu ihren

Insolvenzforderungen verteilt.

Zusätzlich würden die Planinitiatoren derzeit die Bereitstellung einer

Barabfindung für diejenigen Gläubiger prüfen, die nicht auf einen Verkauf

des Unternehmens in der Zukunft setzen wollen.

Als Vorteil des Insolvenzplanprozesses stellte Herr Oberle heraus, dass

sich das Unternehmen außerhalb eines Insolvenzverfahrens deutlich besser

verkaufen lassen sollte und so ein höherer Erlös erzielt werden könnte. Die

Insolvenzgläubiger hätten so die Möglichkeit, an einer späteren

Wertsteigerung des Unternehmens zu partizipieren. Dem stehe natürlich der

Nachteil gegenüber, dass man auch das Risiko eines möglichen, weiteren

Wertverfalls tragen müsse.

Die Eigenverwaltung, in Abstimmung mit der Sachwaltung und dem

Gläubigerausschuss haben den Planinitiatoren bis Anfang Februar Zeit

eingeräumt, um ein Angebot für einen einreichungsfähigen Insolvenzplan

vorzulegen, der von mindestens 50% der Gläubiger unterstützt wird. Die

Voraussetzungen für das Weiterführen des Insolvenzplanprozesses sind daher,

dass das verbindliche Angebot der Planinitiatoren wirtschaftlich mindestens

auf dem Niveau des M&A Prozesses liegt und dass es gelingt, die

Umsetzbarkeit des Insolvenzplans darzulegen. Für die Umsetzbarkeit des

Insolvenzplans wird es erforderlich sein, eine ausreichende Zustimmung der

Gläubiger und die rechtliche Umsetzbarkeit des Insolvenzplans nachzuweisen.

Informationen zum M&A Prozess:

Anschließend berichtete Herr Oberle, dass seit Oktober 2014 durch die M&A

Berater von Roland Berger ein Verkaufsprozess koordiniert wird. Die

Geschäftsführung gehe davon aus, dass in diesem Verkaufsprozess zeitnah ein

beurkundetes Angebot vorliegen werde; von einem Kaufinteressenten sei die

Abgabe eines notariellen Angebots für den Tag der Gläubigerversammlung

angekündigt. Für den Fall, dass das Kaufangebot gegenüber dem Insolvenzplan

vorgezogen werde, sei mit einem Vollzug der Transaktion im Februar bis März

2015 zu rechnen.

Den Vorteil des M&A Prozesses für die Insolvenzgläubiger sieht Herr Oberle

darin, dass der gezahlte Kaufpreis nach Vollzug der Transaktion sicher zur

Befriedigung der Gläubiger zur Verfügung stehen würde. In diesem Fall

müsste man allerdings den Nachteil hinnehmen, dass sich weitere

Wertsteigerungen nicht mehr zugunsten der Insolvenzgläubiger auswirken

würden. Herr Oberle berichtete weiter zu einem Beschluss, der in der

heutigen Gläubigerausschusssitzung gefasst wurde und regelt, dass der Dual

Track Prozess fortzuführen und somit erst Anfang Februar über dieses

Kaufangebot zu entscheiden ist.

Herr Oberle hat nochmals bestätigt, dass Eigenverwaltung, Sachwaltung,

Gläubigerausschuss und die gemeinsamen Vertreter einstimmig den Dual Track

Prozess unterstützen.

Operatives Geschäft:

Herr Oberle und die übrigen Mitglieder der Eigenverwaltung führten des

Weiteren zum operativen Geschäft der RENA GmbH i.I. aus. Dieses verlaufe

erfreulich und es seien seit Beginn der Betriebsfortführung Aufträge im

Gesamtvolumen von EUR 60 Mio. eingegangen. Zudem sei das Unternehmen cash

flow positiv und habe daher bislang kein sogenanntes Massedarlehen

benötigt, um die bisherige Betriebsfortführung sicherzustellen. Die im

Rahmen der weiteren Betriebsfortführung notwendigen Investitionen und

erforderlichen Avale seien aus eigener Kraft allerdings nicht finanzierbar,

so dass der Dual Track Prozess durch die Entscheidung Anfang Februar wie

vorgesehen und einvernehmlich beschlossen zu einem Ende gebracht werden

müsse.

Informelle Bestätigung der Gläubigerversammlung:

Die Gläubigerversammlung zeigte sich mit dem Vorgehen aller Beteiligten

einverstanden, indem sie ohne Gegenstimmen dem folgenden informellen

Beschluss zustimmte:

"Die Gläubigerversammlung erklärt, dass sie die Aufstellung und Einreichung

des derzeit bereits in Verhandlung und Ausarbeitung befindlichen

Insolvenzplans befürwortet und die Geschäftsführung der RENA GmbH i.I. dazu

anhält, die Aufstellung und Einreichung unter Fortsetzung des Dual

Track-Prozesses - wie in dem heutigen Beschluss des Gläubigerausschusses

dargestellt - bestmöglich zu unterstützen und voranzubringen."

Die gemeinsamen Vertreter haben ebenfalls für diesen Antrag gestimmt und

sehen nun die Grundlage dafür gelegt, dass eine bestmögliche Befriedigung

aller Gläubiger - und damit auch der Anleihen - erreicht werden kann.

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