DGAP-News: Lloyd Fonds Aktiengesellschaft: Neuausrichtung zur börsennotierten Schifffahrts AG geplant

Lloyd Fonds Aktiengesellschaft: Neuausrichtung zur börsennotierten Schifffahrts AG geplant

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Strategische Unternehmensentscheidung/Kapitalerhöhung

Lloyd Fonds Aktiengesellschaft: Neuausrichtung zur börsennotierten

Schifffahrts AG geplant

06.02.2015 / 14:06

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Corporate News

Lloyd Fonds AG: Neuausrichtung zur börsennotierten Schifffahrts AG geplant

- Aus etabliertem Emissionshaus mit Investitionsvolumen von über 5 Mrd.

EUR wird ein Schifffahrtsunternehmen

- Angebot an KG-Gesellschaften zur Übernahme der Schiffe. Kommanditisten

sollen Aktionäre werden

- Bei vollständiger Annahme des Angebots werden

Schifffahrtsgesellschaften im Wert von 162 Mio. EUR übernommen

- Es ist eine gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der

Aktionäre um bis zu EUR 79.683.716 zu einem Bezugspreis von EUR 3,54 je

Aktie geplant

Hamburg, 06. Februar 2015. Vorstand und Aufsichtsrat der Lloyd Fonds AG

(WKN A12UP2, ISIN DE000A12UP29) haben eine Neuausrichtung des Unternehmens

beschlossen:

Neues, zukunftsfähiges Geschäftsmodell

Aus dem erfahrenen Emissionshaus soll die Holdinggesellschaft eines

börsennotiertes Schifffahrtsunternehmens werden, wie es dies bisher in

Deutschland nicht gibt.

In einem ersten Schritt wird 11 von Lloyd Fonds initiierten

Schifffahrtsgesellschaften das Angebot gemacht, ihre Schiffsbetriebe

einschließlich der Schiffe in die Lloyd Fonds AG im Rahmen einer

Sachkapitalerhöhung einzubringen. Im Gegenzug erhalten die

KG-Gesellschaften Aktien der Lloyd Fonds AG, die dann an die Kommanditisten

ausgegeben werden sollen. Hierzu soll der Hauptversammlung eine

Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Altaktionäre durch Ausgabe von bis

zu 79.683.716 neuen Aktien zu einem Preis von EUR 3,54 je Aktie

vorgeschlagen werden. Aktien, die die Altaktionäre im Rahmen des

Bezugsangebots nicht zeichnen, sollen den 11 Schifffahrtsgesellschaften

gegen Sacheinlage ihres Schiffsbetriebs angeboten werden. Wenn alle

Gesellschaften das Angebot der Lloyd Fonds AG annehmen, hat die

Sachkapitalerhöhung ein Volumen von 162 Mio. EUR.

Innerhalb der kommenden zwei Jahre sollen weitere KG-Schifffahrtsbetriebe

einschließlich ihrer Schiffe in die AG übernommen werden. Mittelfristiges

Ziel ist es, den Lloyd Fonds Konzern als international agierendes

Schifffahrtsunternehmen zu etablieren. Die Lloyd Fonds AG will eine moderne

Flotte mit einem kontinuierlichen Cash-Flow aufbauen und sich als

Dividendentitel etablieren.

Die Umsetzung der Neuausrichtung der Lloyd Fonds AG soll nach Zustimmung

der Anleger der Schifffahrtsgesellschaften im ersten Quartal auf einer

geplanten außerordentlichen Hauptversammlung im April beschlossen und bis

Ende dieses Jahres abgeschlossen sein.

KG-Schiffe werden im Flottenverbund in die Lloyd Fonds AG eingebracht /

Kommanditisten werden zu Aktionären

Zunächst wird 11 Schifffahrtsgesellschaften ein Angebot zur Einbringung

ihrer Schiffsbetriebe in die Lloyd Fonds AG gegen Gewährung von Aktien im

Rahmen einer umfangreichen Sachkapitalerhöhung unterbreitet. Hierbei

handelt es sich um sechs Containerschiffe (1.100 TEU bis zu 8.500 TEU) und

fünf Tanker (darunter vier Panamax Tanker) mit Baujahren zwischen 2000 und

2007 mit einem Wert laut Gutachten von insgesamt 325,2 Mio. USD. Durch die

Übernahme von Verbindlichkeiten beläuft sich der Wert der einzubringenden

Schifffahrtsgesellschaften laut Gutachten auf 162,3 Mio. EUR. Die rund

18.000 Anleger, die Anteile an den 11 Ein-Schiffsgesellschaften halten,

werden voraussichtlich Ende Februar detaillierte Unterlagen zu diesem

Angebot erhalten und dann in separaten Abstimmungen darüber entscheiden.

Nach Umsetzung der Transaktion ist geplant die Flotte zu erweitern, indem

weiteren Schifffahrts-KGs das Angebot zur Einbringung der Schiffe in die

Lloyd Fonds AG unterbreitet wird - auch solchen von anderen

Emissionshäusern.

Mit der Zusammenführung der KG-Schiffe in der bestehenden börsennotierten

Aktiengesellschaft hat die Lloyd Fonds AG ein Konzept entwickelt, das den

Anlegern eine zukunftsfähige Perspektive für ihr Investment bieten soll:

Aus sechs Containerschiffen und fünf Tankern in unterschiedlichen

Größenklassen soll ein gut aufgestellter, diversifizierter Flottenverbund

entstehen. Die Neustrukturierung der Finanzierung dient dem Ziel, das

Ausfallrisiko und ein damit verbundenes Risiko eines von der jeweils

finanzierenden Bank erzwungenen kurzfristigen "Notverkaufs" von Schiffen zu

vermindern. Die geplanten Flottenfinanzierungen bieten den Vorteil, dass

die Schiffe im Flottenverbund nach dem Solidaritätsprinzip füreinander

einstehen können.

Ein weiterer, wichtiger Aspekt ist die Handelbarkeit und beständige

Bewertung der Lloyd Fonds Aktie im Vergleich zu einem weitgehend illiquiden

Zweitmarkt für Geschlossene Fonds. Darüber hinaus werden Kosten reduziert,

da Management- und Treuhandvergütungen sowie ein Teil der

Fondsverwaltungskosten nach Umsetzung der Transaktion entfallen.

"Es ist höchste Zeit, den Anlegern von KG-Schiffen eine zukunftsfähige

Perspektive für ihr Investment anzubieten", so Torsten Teichert, Vorstand

der Lloyd Fonds AG. "Die meisten Schiffe leiden unter der

Schifffahrtskrise. Ich bin der festen Überzeugung, dass eine echte

Flottenfinanzierung in einem Unternehmen wie der Lloyd Fonds AG deutlich

bessere Zukunftsaussichten für Schiffe bietet als die jetzigen

Einzelschiffsgesellschaften. Davon können die bisherigen Kommanditisten der

Schifffahrtsgesellschaften ebenso wie die jetzigen Aktionäre der Lloyd

Fonds AG profitieren. "

Wachstum als kapitalmarktfähiges international agierendes

Schifffahrtsunternehmen

Mittel- und langfristig will der Lloyd Fonds Konzern sich als

international agierendes Schifffahrtsunternehmen mit einer breit

diversifizierten Flotte etablieren.

Die "neue" Lloyd Fonds AG wird hierfür ihre Börsennotierung nutzen, um

zukünftig auch neue Schiffe zu erwerben. Angestrebt wird der Aufbau einer

modernen, effizienten Flotte in den Kernbereichen der Schifffahrt, die

durch überwiegend Langzeitchartern mit bonitätsstarken, renommierten

Charterern einen kontinuierlichen Cash Flow auf Unternehmensebene

ermöglicht. Schifffahrt wird in der Zukunft technologisch noch

anspruchsvoller sein als in der Vergangenheit, der Bedarf an modernen

Schiffen beispielsweise mit neuen, kostensparenden Antriebstechnologien ist

erheblich. Der hierfür erforderliche Investitionsbedarf ist sehr groß und

bietet somit sehr gute Geschäftsaussichten für die "neue" Lloyd Fonds AG.

Auch zukünftig wird der Lloyd Fonds Konzern im Immobilienbereich weiter

aktiv bleiben und über seine Treuhand und das bestehende Fondsmanagement

alle bisherigen Fonds weiter betreuen. Aus diesem Bereich erzielt der Lloyd

Fonds Konzern also weiter regelmäßige Bestandseinnahmen.

Auf Basis der Bewertung ergibt sich ein Unternehmenswert von 3,54 EUR je

Aktie

Zur Durchführung der geplanten Transaktion wurde durch die RBS

RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, sowohl für die Lloyd Fonds AG als

auch für die einzubringenden Schiffe ein Wertgutachten nach dem IDW

S1-Standard erstellt, aus welchem sich auch das Umtauschverhältnis ergibt,

welches auf Basis eines objektiven Unternehmenswertes jeweils auf

Stand-Alone-Basis (also ohne die geplante Transaktion) ermittelt wurde. Der

Unternehmenswertermittlung der Lloyd Fonds AG liegt dabei eine Planung

zugrunde, welche in den einzelnen Jahren Umsätze zwischen 9,8 und 15,1 Mio.

EUR und Ergebnisse (nach Steuern) zwischen 0,7 und 3,5 Mio. EUR enthält.

Demnach wurden für die Lloyd Fonds AG ein Unternehmenswert (Ertragswert)

von 32,4 Mio. EUR bzw. 3,54 EUR je Aktie und für die 11 Schiffe und

Schiffsbetriebe ein Eigenkapitalwert von insgesamt 162,3 Mio. EUR

ermittelt. Bei entsprechender Zustimmung der Investoren und später der

Aktionäre würden vor diesem Hintergrund bis zu 45,8 Mio. Aktien aus einer

noch zu beschließenden Kapitalerhöhung gegen Einbringung der

Schifffahrtsbetriebe ausgegeben werden. Das gesamte Volumen der

Kapitalerhöhung kann sich auf bis zu 79.7 Mio. Aktien belaufen. Dies ist

abhängig davon, in welchem Umfang Aktionäre von ihrem Bezugsrecht Gebrauch

machen, was in der Vergangenheit allerdings nur in geringem Umfang der Fall

war. Da jede einzelne Schifffahrtsgesellschaft einzeln über das Angebot der

Lloyd Fonds AG abstimmt, könnte es sein, dass im ersten Schritt weniger als

11 Schiffe von der Lloyd Fonds AG übernommen werden.

Das voraussichtliche Ergebnis der Lloyd Fonds AG im Jahr 2014 beträgt 0,7

Mio. EUR nach Steuern (Vorjahr: 1,1 Mio. EUR). Die liquiden Mittel belaufen

sich per 31.12.2014 auf rund 7,4 Mio. EUR (Vorjahr: 5,7 Mio. EUR). Damit

verfügt die Lloyd Fonds AG für die Phase der Neupositionierung des

Unternehmens nach Einschätzung des Vorstands über eine solide finanzielle

Basis.

Lloyd Fonds sieht erhebliches Potential und plant eine Einbeziehung der

Aktie in den Prime Standard

Mit der Umsetzung dieses ersten Vorhabens auf Basis der 11 Schiffe wird die

Lloyd Fonds AG nach den Planungen noch in diesem Jahr ihr Grundkapital von

derzeit 9,2 Mio. EUR auf rund 55,0 Mio. EUR erhöhen sofern sämtliche 11

Schifffahrtsgesellschaften das Angebot annehmen; hinzu kommen eventuelle

weitere Aktien die im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

gezeichnet werden. Der denkbare maximale Betrag des Grundkapitals beträgt

knapp 80 Mio. EUR.

Es ist geplant, die Aktie im Sommer 2015 in den Prime Standard der

Frankfurter Wertpapierbörse, das Segment mit den höchsten

Transparenzanforderungen, aufnehmen zu lassen.

"Wir gehen von einer positiven Reaktion auf unser Vorhaben aus. Die Lloyd

Fonds AG hat ihre Kräfte immer darauf konzentriert, zu den innovativsten

deutschen Emissionshäusern zu zählen. Während es in Deutschland sehr viele

börsennotierte Immobiliengesellschaften gibt, existiert bis heute an der

Frankfurter Börse keine einzige echte Schifffahrtsgesellschaft, die mehr

ist als eine reine Assetplattform. Hier wollen wir eine Vorreiterrolle

einnehmen." so Torsten Teichert. "Unser Vorhaben zielt auf eine starke

Allianz zwischen den Aktionären und den Anlegern ab. Wir wollen Stabilität,

Werterhalt und Transparenz, aber auch eine positive Renditeerwartung

schaffen. Die Kapitalmarktfähigkeit der Lloyd Fonds AG soll genutzt werden,

um eine moderne, zukunftsfähige Flotte mit einem kontinuierlichen Cash Flow

aufzubauen und die Aktie zukünftig als dividendenstarken Titel zu

etablieren."

Einen kurzen Film zur Transaktion, der u.a. Stellungnahmen von Erck

Rickmers, Gründer der E.R. Schifffahrt, sowie von Manfred Brenneisen,

Vorstand der Brenneisen Capital AG und Beirat in einer der 11

Schifffahrtsgesellschaften, enthält, finden Sie unter www.lloydfonds.de.

Presse- und IR-Kontakt

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Tel: 040-32 56 78-142

Fax: 040-32 56 79 - 99

E-Mail: christiane.bruening@lloydfonds.de

Hendrik Duncker

Tel: 040-32 56 78-145

Fax: 040-32 56 78-99

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06.02.2015 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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ISIN: DE000A12UP29

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