25.02.2014 14:40:55

DGAP-Kapitalmarktinformation: Solarworld AG

DGAP-CMS: Solarworld AG: Veröffentlichung gemäß § 30e WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

SolarWorld AG / Aufnahme von Anleihen und deren Gewährleistungen nach § 30e Abs. 1, Nr. 2 WpHG

25.02.2014 14:40

Veröffentlichung einer Zulassungsfolgepflichtmitteilung nach § 30e Abs. 1, Nr. 2 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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SolarWorld Aktiengesellschaft Bonn



Veröffentlichung gemäß § 30e Abs. 1 Nr. 2 WpHG

Die SolarWorld Aktiengesellschaft hat folgende zwei besicherte Anleihen begeben:

1. Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116

ISIN / WKN: DE000A1YDDX6 / A1YDDX

Emissionsvolumen: EUR 51.972.857,82

Fälligkeitstag: 5 Jahre nach Closing (wie unten definiert)

Verzinsung:

Der Nennbetrag der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 wird wie folgt verzinst: Der Zinssatz besteht aus einem Basiszinssatz und einer Gesamtmarge. Der Basiszinssatz entspricht dem 3-Monats-EURIBOR, mindestens aber 1 % p.a. 'EURIBOR' bezeichnet den jeweiligen von der European Banking Federation (Europäische Bankenvereinigung) für die Zeit von 3 Monaten festgelegten Zinssatz, wie auf der Internetseite von Reuters bekanntgemacht. Die Gesamtmarge beträgt 5 % p.a. und ist grundsätzlich jeweils zu den Zinszahlungsterminen zu zahlen. Macht die Emittentin zu einem oder mehreren Zinszahlungsterminen von ihrem Recht Gebrauch, die Zinsen nicht zu zahlen, erhöht sich der Nennbetrag der Schuldverschreibungen um den nicht gezahlten Betrag. Zudem erhöht sich die Gesamtmarge als Teil des Zinssatzes.

Die Zinsen sind vierteljährlich nachschüssig zum Ende eines Kalenderquartals, erstmalig am Ende des Kalenderquartals, in dem das Closing stattgefunden hat (die 'Zinszahlungstermine') zu zahlen. 'Closing' bezeichnet den 24. Februar 2014.

Die Emittentin ist berechtigt, in Bezug auf jede einzelne Zinszahlung einen Teil der Zinsen in Höhe von 3 % p.a. (bezogen auf den noch nicht zurückgezahlten Nennbetrag der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116) nicht zu zahlen. In diesem Fall ist die Emittentin verpflichtet, diesen Teil gemeinsam mit der Hauptforderung am Fälligkeitstag zurückzuzahlen. Dieser Teil der Marge wird zu dem jeweiligen Zinszahlungstermin dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 zugeschlagen. Macht die Emittentin von diesem Wahlrecht Gebrauch, erhöht sich die Gesamtmarge auf 7 % p.a.

Die Emittentin ist weiter berechtigt, die gesamte Zinszahlung an dem jeweiligen Zinszahlungstermin nicht zu zahlen. In diesem Fall ist die Emittentin verpflichtet, die Zinsen gemeinsam mit der Hauptforderung am Fälligkeitstag zurückzuzahlen. Dieser Teil der Marge wird zu dem jeweiligen Zinszahlungstermin dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen zugeschlagen. Macht die Emittentin von diesem Wahlrecht Gebrauch, erhöht sich die Gesamtmarge auf 9 %.

Die Marge erhöht sich um 100 Basispunkte p.a. und die Gesamtmarge erhöht sich auf 6 % p.a. bzw. auf 8 % p.a. bzw. 10 % p.a., wenn die Forderungen der Seniorkreditgeber, d.h. Forderungen derjenigen Gläubiger, auf die mindestens 75 % bestimmter Forderungen gegenüber der Emittentin aus Schuldscheindarlehen entfallen, nicht innerhalb eines Jahres seit Closing in Höhe von mindestens 90 % des ausstehenden Betrags zurückgezahlt oder abgelöst (refinanziert) sind.

Übernommene Gewährleistungen:

Sämtliche Forderungen aus den Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1116 sind wie folgt besichert:

(i) erstrangige Sicherheiten über alle wesentlichen Vermögensgegenstände der Emittentin (einschließlich der Verpfändung der Geschäftsanteile der Emittentin an ihren Tochtergesellschaften und der Solarworld AG & Solarworld Holding GmbH in GbR Auermühle Bonn), jedoch mit Ausnahme der Gesellschaftsanteile an der Qatar Solar Technologies Q.S.C.,

(ii) erstrangige Sicherheiten über im wesentlichen alle Vermögensgegenstände der Tochtergesellschaften der Emittentin (mit Ausnahme der Qatar Solar Technologies Q.S.C.), jeweils soweit dies jeweils rechtlich zulässig ist und unter Verwendung verkehrsüblicher Verwertungsbeschränkungen im Vollstreckungsfall, sowie

(iii) Garantien der Tochtergesellschaften Deutsche Solar GmbH, Deutsche Cell GmbH, Solar Factory GmbH, SolarWorld Innovations GmbH und die Solarparc Ziegelscheune GmbH & Co. KG, jeweils soweit dies jeweils rechtlich zulässig ist und unter Verwendung verkehrsüblicher Verwertungsbeschränkungen im Vollstreckungsfall.

In Bezug auf das Vermögen der SolarWorld Industries Thüringen GmbH, Bonn sowie der Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft erfolgt eine Besicherung, wenn, soweit und sobald eine Besicherung nach den Bestimmungen des zwischen u.a. der Emittentin und der Bosch Solar Energy AG am 26. November 2013 geschlossenen Kaufvertrages zulässig ist, voraussichtlich 30 Monate nach dem Vollzug des vorgenannten Kaufvertrags. In Bezug auf die Garantie und wesentliche Vermögensgegenstände der Solarparc AG erfolgt eine Besicherung, sobald dieses rechtlich zulässig ist. Die Emittentin stellt sicher, dass die Solarparc AG durch eine Umwandlung in die Lage versetzt wird, dieser Verpflichtung unverzüglich, voraussichtlich zum 31. Dezember 2014 nachzukommen.

Im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Emittentin sind die Ansprüche der Anleihegläubiger erst nach einer etwaigen Befriedigung dinglich besicherter Ansprüche anderer Gläubiger (z.B. Kreditinstitute) zu bedienen. Ferner können ggf. Gläubiger von anderen Ansprüchen, die keine Kapitalmarktverbindlichkeiten der Emittentin darstellen, vorrangig Befriedigung verlangen.

2. Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017

ISIN / WKN: DE000A1YCN14 / A1YCN1

Emissionsvolumen: EUR 174.844.355,15

Fälligkeitstag: 5 Jahre nach Closing (wie unten definiert)

Verzinsung:

Der Nennbetrag der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 wird wie folgt verzinst: Der Zinssatz besteht aus einem Basiszinssatz und einer Gesamtmarge. Der Basiszinssatz entspricht dem 3-Monats-EURIBOR, mindestens aber 1 % p.a. 'EURIBOR' bezeichnet den jeweiligen von der European Banking Federation (Europäische Bankenvereinigung) für die Zeit von 3 Monaten festgelegten Zinssatz, wie auf der Internetseite von Reuters bekanntgemacht. Die Gesamtmarge beträgt 5 % p.a. und ist grundsätzlich jeweils zu den Zinszahlungsterminen zu zahlen. Macht die Emittentin zu einem oder mehreen Zinszahlungsterminen von ihrem Recht Gebrauch, die Zinsen nicht zu zahlen, erhöht sich der Nennbetrag der Schuldverschreibungen um den nicht gezahlten Betrag. Zudem erhöht sich die Gesamtmarge als Teil des Zinssatzes.

Die Zinsen sind vierteljährlich nachschüssig zum Ende eines Kalenderquartals, erstmalig am Ende des Kalenderquartals, in dem das Closing stattgefunden hat (die 'Zinszahlungstermine') zu zahlen. 'Closing' bezeichnet den 24. Februar 2014.

Die Emittentin ist berechtigt, in Bezug auf jede einzelne Zinszahlung einen Teil der Zinsen in Höhe von 3 % p.a. (bezogen auf den noch nicht zurückgezahlten Nennbetrag der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017) nicht zu zahlen. In diesem Fall ist die Emittentin verpflichtet, diesen Teil gemeinsam mit der Hauptforderung am Fälligkeitstag zurückzuzahlen. Dieser Teil der Marge wird zu dem jeweiligen Zinszahlungstermin dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 zugeschlagen. Macht die Emittentin von diesem Wahlrecht Gebrauch, erhöht sich die Gesamtmarge auf 7 % p.a.

Die Emittentin ist weiter berechtigt, die gesamte Zinszahlung an dem jeweiligen Zinszahlungstermin nicht zu zahlen. In diesem Fall ist die Emittentin verpflichtet, die Zinsen gemeinsam mit der Hauptforderung am Fälligkeitstag zurückzuzahlen. Dieser Teil der Marge wird zu dem jeweiligen Zinszahlungstermin dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen zugeschlagen. Macht die Emittentin von diesem Wahlrecht Gebrauch, erhöht sich die Gesamtmarge auf 9 %.

Die Marge erhöht sich um 100 Basispunkte p.a. und die Gesamtmarge erhöht sich auf 6 % p.a. bzw. auf 8 % p.a. bzw. 10 % p.a., wenn die Forderungen der Seniorkreditgeber, d.h. Forderungen derjenigen Gläubiger, auf die mindestens 75 % bestimmter Forderungen gegenüber der Emittentin aus Schuldscheindarlehen entfallen, nicht innerhalb eines Jahres seit Closing in Höhe von mindestens 90 % des ausstehenden Betrags zurückgezahlt oder abgelöst (refinanziert) sind.

Übernommene Gewährleistungen:

Sämtliche Forderungen aus den Schuldverschreibungen der Anleihe SolarWorld FRN IS. 2014 (2019) Serie 1017 sind wie folgt besichert:

(i) erstrangige Sicherheiten über alle wesentlichen Vermögensgegenstände der Emittentin (einschließlich der Verpfändung der Geschäftsanteile der Emittentin an ihren Tochtergesellschaften und der Solarworld AG & Solarworld Holding GmbH in GbR Auermühle Bonn), jedoch mit Ausnahme der Gesellschaftsanteile an der Qatar Solar Technologies Q.S.C.,

(ii) erstrangige Sicherheiten über im wesentlichen alle Vermögensgegenstände der Tochtergesellschaften der Emittentin (mit Ausnahme der Qatar Solar Technologies Q.S.C.), jeweils soweit dies jeweils rechtlich zulässig ist und unter Verwendung verkehrsüblicher Verwertungsbeschränkungen im Vollstreckungsfall, sowie

(iii) Garantien der Tochtergesellschaften Deutsche Solar GmbH, Deutsche Cell GmbH, Solar Factory GmbH, SolarWorld Innovations GmbH und die Solarparc Ziegelscheune GmbH & Co. KG, jeweils soweit dies jeweils rechtlich zulässig ist und unter Verwendung verkehrsüblicher Verwertungsbeschränkungen im Vollstreckungsfall.

In Bezug auf das Vermögen der SolarWorld Industries Thüringen GmbH, Bonn sowie der Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft erfolgt eine Besicherung, wenn, soweit und sobald eine Besicherung nach den Bestimmungen des zwischen u.a. der Emittentin und der Bosch Solar Energy AG am 26. November 2013 geschlossenen Kaufvertrages zulässig ist, voraussichtlich 30 Monate nach dem Vollzug des vorgenannten Kaufvertrags. In Bezug auf die Garantie und wesentliche Vermögensgegenstände der Solarparc AG erfolgt eine Besicherung, sobald dieses rechtlich zulässig ist. Die Emittentin stellt sicher, dass die Solarparc AG durch eine Umwandlung in die Lage versetzt wird, dieser Verpflichtung unverzüglich, voraussichtlich zum 31. Dezember 2014 nachzukommen.

Im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Emittentin sind die Ansprüche der Anleihegläubiger erst nach einer etwaigen Befriedigung dinglich besicherter Ansprüche anderer Gläubiger (z.B. Kreditinstitute) zu bedienen. Ferner können ggf. Gläubiger von anderen Ansprüchen, die keine Kapitalmarktverbindlichkeiten der Emittentin darstellen, vorrangig Befriedigung verlangen.

SolarWorld Aktiengesellschaft

Martin-Luther-King-Str. 24

53175 Bonn

Im Februar 2014

Der Vorstand



25.02.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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