|
26.03.2014 15:16:51
|
DGAP-HV: ZEAG Energie AG
DGAP-HV: ZEAG Energie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2014 in Heilbronn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
125. ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 13. Mai 2014
um 10:30 Uhr
in das
Konzert- und Kongresszentrum 'Harmonie' Theodor-Heuss-Saal Allee 28 74072 Heilbronn
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ZEAG Energie AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts der ZEAG Energie AG und des Konzerns (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 17. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 11.554.143,99 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2013
in Höhe von 3,00 EUR je dividendenberechtigter 11.334.000,00 Stückaktie EUR
Vortrag auf neue Rechnung 220.143,99 EUR
Bilanzgewinn 11.554.143,99 EUR
Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 14. Mai 2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung der bestehenden Unternehmensverträge zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH
Zwischen der ZEAG Energie AG als Organträger und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH, eine Gesellschaft mit Sitz in Heilbronn und in der Rechtsform einer GmbH, als Organgesellschaft bestehen folgende Unternehmensverträge:
a) Ergebnisabführungsvertrag vom 5. März 2007
b) Beherrschungsvertrag vom 18. Dezember 2008
Die ZEAG Energie AG hält an der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH 100 % der Geschäftsanteile. Die beiden vorgenannten Unternehmensverträge sind Grundlage für eine sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH.
Aufgrund des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostengesetzes vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes geändert worden. Für die Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft ist künftig erforderlich, dass Ergebnisabführungsverträge mit Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten.
Zur Anpassung an die Gesetzesänderung sowie zur Vereinheitlichung der Vertragstexte sollen die beiden vorgenannten Unternehmensverträge zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH zur Fortführung der bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft geändert werden. Die ZEAG Energie AG hat daher am 17. März 2014 mit der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH Änderungsvereinbarungen abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Änderungsvereinbarung vom 17. März 2014 zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH mit Sitz in Heilbronn zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags vom 5. März 2007 wird zugestimmt.
b) Der Änderungsvereinbarung vom 17. März 2014 zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH mit Sitz in Heilbronn zur Änderung des Beherrschungsvertrags vom 18. Dezember 2008 wird zugestimmt.
Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Regelung über die Verlustübernahme durch die ZEAG Energie AG wird in Übereinstimmung mit den neuen gesetzlichen Anforderungen durch einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ersetzt.
* Im Übrigen bleibt der Vertrag unverändert.
Die beiden Änderungsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der ZEAG Energie AG und der Eintragung in das Handelsregister der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH. Die Gesellschafterversammlung der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH hat den dargestellten Änderungen der beiden vorgenannten Unternehmensverträge bereits zugestimmt.
Die Änderungen der beiden vorgenannten Unternehmensverträge werden jeweils in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der ZEAG Energie AG und der Geschäftsführung der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH gemäß den §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a Abs. 1 AktG entsprechend näher erläutert und begründet.
Diese Berichte, die beiden Änderungsvereinbarungen und die ursprünglichen Unternehmensverträge zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH, die festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH der letzten drei Geschäftsjahre sowie die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und Lageberichte der ZEAG Energie AG der letzten drei Geschäftsjahre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014 zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der ZEAG Energie AG insgesamt 3.778.000 Aktien ausgegeben. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 3.778.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.778.000.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 22. April 2014 (0:00 Uhr - sog. 'Nachweisstichtag') zu beziehen.
Der Nachweis über solche Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann auch von der Gesellschaft, einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden. Auch in diesem Fall muss sich der Nachweis auf den Beginn des 22. April 2014 (0:00 Uhr) als Nachweisstichtag beziehen. Hierzu ist es erforderlich, dass die Aktien rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag bei der den Nachweis ausstellenden Stelle eingereicht werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 6. Mai 2014 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
ZEAG Energie AG c/o Landesbank Baden-Württemberg 4027/H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0)711 - 12 77 92 64 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014 heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z. B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln:
ZEAG Energie AG Vorstand Weipertstraße 41 74076 Heilbronn Telefax: +49 (0)7131 610-1050 E-Mail: info@zeag-energie.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 9. Mai 2014 eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird oder für diesen Fall von der Internetseite http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014 heruntergeladen werden kann und auf dem der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 9. Mai 2014 eingehend an eine der vorgenannten Adressen zu übermitteln.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.
4. Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
a) Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das entspricht mindestens 97.372 Aktien an der ZEAG Energie AG) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 13. Februar 2014, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d. h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 12. April 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw. bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:
ZEAG Energie AG Vorstand Weipertstraße 41 74076 Heilbronn E-Mail: info@zeag-energie.de
b) Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
ZEAG Energie AG Vorstand Weipertstraße 41 74076 Heilbronn Telefax: +49 (0)7131 610-1050 E-Mail: info@zeag-energie.de
Bis spätestens zum Ablauf des 28. April 2014 (24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014 zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Gleiches gilt, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält oder der Aktionär zu erkennen gegeben hat, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich dort auch nicht vertreten lassen will. Von einem Zugänglichmachen kann auch abgesehen werden, wenn die Gesellschaft schon einmal einen Gegenantrag dieses Aktionärs, der sich auf denselben Sachverhalt bezog, zu einer Hauptversammlung zugänglich gemacht hat oder dieser Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm zuvor mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Außerdem muss ein Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde und beide Male weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für den Gegenantrag gestimmt hat.
Die vorgenannten Fälle, in denen von einem Zugänglichmachen abgesehen werden kann, gelten für Wahlvorschläge entsprechend. Wahlvorschläge müssen ferner dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort sowie bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Debatte zu stellen.
Nach § 18 Abs. 2 Satz 3 und 4 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Die Auskunft kann auch verweigert werden, wenn nach dem Unterschied zwischen dem in der Jahresbilanz für Gegenstände angesetzten Wert und dem höheren Wert dieser Gegenstände gefragt wird. Auch die Auskunft über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden kann verweigert werden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang zum Jahresabschluss ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu vermitteln. Diese Auskunftsverweigerungsrechte bestehen nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss selbst feststellt.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung nicht erforderlich ist. In diesem Fall darf der Vorstand die Auskunft nur verweigern, soweit er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.
5. Hinweis auf zugängliche Informationen
Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse
http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014
eine Internetseite eingerichtet.
Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, zugänglich. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Weiterhin werden unter der vorgenannten Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten Internetadresse bereitgestellten Unterlagen und Formularen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen sind zur Einsicht während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der ZEAG Energie AG, Weipertstraße 41, 74076 Heilbronn, ausgelegt.
Auf Verlangen wird unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt, die angefordert werden kann unter:
ZEAG Energie AG Vorstand Weipertstraße 41 74076 Heilbronn Telefon: +49 (0)7131 610-1000 Telefax: +49 (0)7131 610-1050 E-Mail: info@zeag-energie.de
Heilbronn, im März 2014
ZEAG Energie AG
Der Vorstand
26.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: ZEAG Energie AG Weipertstr. 41 74076 Heilbronn Deutschland Telefon: +49 7131 6101000 Fax: +49 7131 6101050 E-Mail: info@zeag-energie.de Internet: http://www.zeag-energie.de ISIN: DE0007816001 WKN: 781600 Börsen: Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
ZEAG Energie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2014 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
ZEAG Energie AG
Heilbronn
ISIN: DE0007816001 (WKN: 781 600)
Einberufung der Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
125. ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 13. Mai 2014
um 10:30 Uhr
in das
Konzert- und Kongresszentrum 'Harmonie' Theodor-Heuss-Saal Allee 28 74072 Heilbronn
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ZEAG Energie AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts der ZEAG Energie AG und des Konzerns (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 17. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 11.554.143,99 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2013
in Höhe von 3,00 EUR je dividendenberechtigter 11.334.000,00 Stückaktie EUR
Vortrag auf neue Rechnung 220.143,99 EUR
Bilanzgewinn 11.554.143,99 EUR
Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 14. Mai 2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung der bestehenden Unternehmensverträge zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH
Zwischen der ZEAG Energie AG als Organträger und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH, eine Gesellschaft mit Sitz in Heilbronn und in der Rechtsform einer GmbH, als Organgesellschaft bestehen folgende Unternehmensverträge:
a) Ergebnisabführungsvertrag vom 5. März 2007
b) Beherrschungsvertrag vom 18. Dezember 2008
Die ZEAG Energie AG hält an der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH 100 % der Geschäftsanteile. Die beiden vorgenannten Unternehmensverträge sind Grundlage für eine sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH.
Aufgrund des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostengesetzes vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes geändert worden. Für die Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft ist künftig erforderlich, dass Ergebnisabführungsverträge mit Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten.
Zur Anpassung an die Gesetzesänderung sowie zur Vereinheitlichung der Vertragstexte sollen die beiden vorgenannten Unternehmensverträge zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH zur Fortführung der bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft geändert werden. Die ZEAG Energie AG hat daher am 17. März 2014 mit der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH Änderungsvereinbarungen abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Änderungsvereinbarung vom 17. März 2014 zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH mit Sitz in Heilbronn zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags vom 5. März 2007 wird zugestimmt.
b) Der Änderungsvereinbarung vom 17. März 2014 zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH mit Sitz in Heilbronn zur Änderung des Beherrschungsvertrags vom 18. Dezember 2008 wird zugestimmt.
Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Regelung über die Verlustübernahme durch die ZEAG Energie AG wird in Übereinstimmung mit den neuen gesetzlichen Anforderungen durch einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ersetzt.
* Im Übrigen bleibt der Vertrag unverändert.
Die beiden Änderungsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der ZEAG Energie AG und der Eintragung in das Handelsregister der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH. Die Gesellschafterversammlung der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH hat den dargestellten Änderungen der beiden vorgenannten Unternehmensverträge bereits zugestimmt.
Die Änderungen der beiden vorgenannten Unternehmensverträge werden jeweils in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der ZEAG Energie AG und der Geschäftsführung der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH gemäß den §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a Abs. 1 AktG entsprechend näher erläutert und begründet.
Diese Berichte, die beiden Änderungsvereinbarungen und die ursprünglichen Unternehmensverträge zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH, die festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH der letzten drei Geschäftsjahre sowie die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und Lageberichte der ZEAG Energie AG der letzten drei Geschäftsjahre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014 zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der ZEAG Energie AG insgesamt 3.778.000 Aktien ausgegeben. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 3.778.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.778.000.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 22. April 2014 (0:00 Uhr - sog. 'Nachweisstichtag') zu beziehen.
Der Nachweis über solche Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann auch von der Gesellschaft, einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden. Auch in diesem Fall muss sich der Nachweis auf den Beginn des 22. April 2014 (0:00 Uhr) als Nachweisstichtag beziehen. Hierzu ist es erforderlich, dass die Aktien rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag bei der den Nachweis ausstellenden Stelle eingereicht werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 6. Mai 2014 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
ZEAG Energie AG c/o Landesbank Baden-Württemberg 4027/H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0)711 - 12 77 92 64 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014 heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z. B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln:
ZEAG Energie AG Vorstand Weipertstraße 41 74076 Heilbronn Telefax: +49 (0)7131 610-1050 E-Mail: info@zeag-energie.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 9. Mai 2014 eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird oder für diesen Fall von der Internetseite http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014 heruntergeladen werden kann und auf dem der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 9. Mai 2014 eingehend an eine der vorgenannten Adressen zu übermitteln.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.
4. Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
a) Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das entspricht mindestens 97.372 Aktien an der ZEAG Energie AG) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 13. Februar 2014, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d. h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 12. April 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw. bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:
ZEAG Energie AG Vorstand Weipertstraße 41 74076 Heilbronn E-Mail: info@zeag-energie.de
b) Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
ZEAG Energie AG Vorstand Weipertstraße 41 74076 Heilbronn Telefax: +49 (0)7131 610-1050 E-Mail: info@zeag-energie.de
Bis spätestens zum Ablauf des 28. April 2014 (24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014 zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Gleiches gilt, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält oder der Aktionär zu erkennen gegeben hat, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich dort auch nicht vertreten lassen will. Von einem Zugänglichmachen kann auch abgesehen werden, wenn die Gesellschaft schon einmal einen Gegenantrag dieses Aktionärs, der sich auf denselben Sachverhalt bezog, zu einer Hauptversammlung zugänglich gemacht hat oder dieser Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm zuvor mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Außerdem muss ein Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde und beide Male weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für den Gegenantrag gestimmt hat.
Die vorgenannten Fälle, in denen von einem Zugänglichmachen abgesehen werden kann, gelten für Wahlvorschläge entsprechend. Wahlvorschläge müssen ferner dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort sowie bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Debatte zu stellen.
Nach § 18 Abs. 2 Satz 3 und 4 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Die Auskunft kann auch verweigert werden, wenn nach dem Unterschied zwischen dem in der Jahresbilanz für Gegenstände angesetzten Wert und dem höheren Wert dieser Gegenstände gefragt wird. Auch die Auskunft über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden kann verweigert werden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang zum Jahresabschluss ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu vermitteln. Diese Auskunftsverweigerungsrechte bestehen nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss selbst feststellt.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung nicht erforderlich ist. In diesem Fall darf der Vorstand die Auskunft nur verweigern, soweit er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.
5. Hinweis auf zugängliche Informationen
Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse
http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014
eine Internetseite eingerichtet.
Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, zugänglich. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Weiterhin werden unter der vorgenannten Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten Internetadresse bereitgestellten Unterlagen und Formularen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen sind zur Einsicht während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der ZEAG Energie AG, Weipertstraße 41, 74076 Heilbronn, ausgelegt.
Auf Verlangen wird unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt, die angefordert werden kann unter:
ZEAG Energie AG Vorstand Weipertstraße 41 74076 Heilbronn Telefon: +49 (0)7131 610-1000 Telefax: +49 (0)7131 610-1050 E-Mail: info@zeag-energie.de
Heilbronn, im März 2014
ZEAG Energie AG
Der Vorstand
26.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: ZEAG Energie AG Weipertstr. 41 74076 Heilbronn Deutschland Telefon: +49 7131 6101000 Fax: +49 7131 6101050 E-Mail: info@zeag-energie.de Internet: http://www.zeag-energie.de ISIN: DE0007816001 WKN: 781600 Börsen: Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Der finanzen.at Ratgeber für Aktien!
Wenn Sie mehr über das Thema Aktien erfahren wollen, finden Sie in unserem Ratgeber viele interessante Artikel dazu!
Jetzt informieren!
Nachrichten zu ZEAG Energie AGmehr Nachrichten
| Keine Nachrichten verfügbar. |
Analysen zu ZEAG Energie AGmehr Analysen
Nachrichten
ETF-Sparplan
Oskar ist der einfache und intelligente ETF-Sparplan. Er übernimmt die ETF-Auswahl, ist steuersmart, transparent und kostengünstig.