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25.04.2014 15:07:10
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DGAP-HV: Webac Holding AG
DGAP-HV: Webac Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
München
ISIN DE0008103102 WKN 810310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 3. Juni 2014, um 10.00 Uhr, im Künstlerhaus München, Lenbachplatz 8, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum Geschäftsjahr 2013, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
Jahresabschluss und Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Bericht des Vorstands mit den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Webac Holding AG, Rosenheimer Str. 12, 81669 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von Euro 349.892,57 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je Euro 204.096,75 dividendenberechtigter Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: Euro 145.795,82
Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die kleeberg audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung sowie Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juli 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands, bis zum Ablauf des 28. Juli 2015 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben, wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgendem Tagesordnungspunkt 6 Ziff. 2 aufgehoben. Die im Beschluss vom 29. Juli 2010 zu dortigem Tagesordnungspunkt 6 Ziff. 3 erteilten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien bleiben demgegenüber für die Verwendung der aufgrund jener Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien bestehen.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 2. Juni 2019.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl der Gesellschaft über die Börse mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs an den fünf Börsentagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main. Sollte an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt werden können, ist der Eröffnungskurs derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb maßgeblich.
b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf eine andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den fünf Börsentage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung oder, beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG, der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien geltenden, durch die Schlussauktion ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Sollte an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt werden können, ist der durchschnittliche Schlusskurs an derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung maßgeblich.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufsspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse
a) Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
b) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regel gilt dabei der durch die Schlussauktion ermittelte durchschnittliche Schlusskurs im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien, ersatzweise der durchschnittliche Schlusskurs an derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
- die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
c) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
d) zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten sowie Kombinationen der vorgenannten Instrumente einzusetzen.
Die eigenen Aktien können an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der unter den vorstehenden Ziffern a) und b) genannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.
Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre ist der Vorstand ermächtigt, auch den Inhabern oder Gläubigern der von der Webac Holding AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten sowie Kombinationen der vorgenannten Instrumente ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. (a) und (b) verwendet werden. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
7. Beschlussfassung über die Streichung in § 26 der Satzung
§ 26 der Satzung in der gegenwärtig geltenden Fassung bestimmt, dass in die gesetzliche Rücklage ein Betrag einzustellen ist, der dem zwanzigsten Teil des um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschuss entspricht, und zwar so lange, wie die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuches zusammen nicht 50 % des Grundkapitals erreicht oder wiederreicht haben. Mit der ersatzlosen Streichung der Satzungsregelung kann die gesetzliche Rücklage entsprechend § 150 Abs. 2 AktG auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden. Mit der vorgeschlagenen Satzungsänderung gewinnt die Gesellschaft Flexibilität bei der Gestaltung der Rücklagen sowie einen größeren Spielraum für die Verwendung des Jahresüberschusses.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 26 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Die §§ 27 bis 30 der Satzung in der gegenwärtig geltenden Fassung werden zu §§ 26 bis 29.
8. Änderung Unternehmensvertrag
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des zwischen der Webac Holding Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen (Muttergesellschaft) und der LEGA Kreditverwaltungs GmbH mit Sitz in Euskirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 13508, als abhängigen Unternehmen (Tochtergesellschaft) bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der Fassung vom 23. Dezember 1997.
Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) hat die Voraussetzungen für eine körperschaftssteuerliche Organschaft mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als abhängigem Unternehmen geändert: Der Beherrschungs- und/oder Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsvertrag muss eine Verlustübernahmeverpflichtung des herrschenden Unternehmens durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung regeln. Es bedarf eines dynamischen Verweises auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes ('in seiner jeweils gültigen Fassung').
Die Webac Holding AG und die LEGA Kreditverwaltungs GmbH beabsichtigen, eine Vereinbarung zur Anpassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 23. Dezember 1997 an die geänderte Steuergesetzgebung abzuschließen: In die geltenden vertraglichen Regelungen über den Verlustausgleich in § 2 ist der Verweis auf Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes um den Zusatz 'in seiner jeweils gültigen Fassung' ergänzt worden. Des Weiteren wird die Verlustausgleichsregelung vereinfacht. Der weitere Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bleibt unverändert. Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung. Die ursprüngliche Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und die Änderungsvereinbarung sind in ihrem vollständigen Wortlaut von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' abrufbar und überdies in der Hauptversammlung zugänglich.
Der wesentliche Inhalt der Änderung ist die Neufassung von § 2 Abs. 3 des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der Fassung vom 23. Dezember 1997:
Bisheriger Wortlaut von § 2 in der Neuer Wortlaut von § 2 in der Fassung vom 23. Dezember 1997: zur Abstimmung vorgesehenen Fassung:
§ 2 Gewinnund Verlustübernahme § 2 Gewinnund Verlustübernahme
(1) Die Tochtergesellschaft ist (1) Die Tochtergesellschaft verpflichtet, ihren gesamten Gewinn ist verpflichtet, ihren an die Muttergesellschaft abzuführen. gesamten Gewinn an die Als Gewinn gilt der ohne die Muttergesellschaft abzuführen. Gewinnabführung entstehende Als Gewinn gilt der ohne die Jahresüberschuß, der a) um einen Gewinnabführung entstehende Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Jahresüberschuß, der a) um die Beträge, die in andere einen Verlustvortrag aus dem Gewinnrücklagen eingestellt werden, Vorjahr und um die Beträge, vermindert ist; b) um die Beträge, die in andere Gewinnrücklagen die den während der Dauer dieses eingestellt werden, vermindert Vertrags gebildeten anderen ist; b) um die Beträge, die Gewinnrücklagen entnommen wurden, den während der Dauer dieses erhöht ist. Der abzuführende Gewinn Vertrags gebildeten anderen vermindert sich, soweit §§ 58 b) bis Gewinnrücklagen entnommen 58 d) GmbHG der Abführung wurden, erhöht ist. Der entgegenstehen. (2) Die abzuführende Gewinn vermindert Tochtergesellschaft darf Beträge nur sich, soweit §§ 58 b) bis 58 insoweit in andere Gewinnrücklagen d) GmbHG der Abführung einstellen, als dies bei vernünftiger entgegenstehen. (2) Die kaufmännischer Beurteilung Tochtergesellschaft darf wirtschaftlich begründet ist. Den Beträge nur insoweit in andere anderen Gewinnrücklagen dürfen nur Gewinnrücklagen einstellen, insoweit Beträge entnommen und als als dies bei vernünftiger Gewinn abgeführt werden, als die kaufmännischer Beurteilung Beträge während der Vertragsdauer in wirtschaftlich begründet ist. die anderen Gewinnrücklagen Den anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind. (3) Die dürfen nur insoweit Beträge Muttergesellschaft ist verpflichtet, entnommen und als Gewinn jeden während der Vertragsdauer sonst abgeführt werden, als die entstehenden Jahresfehlbetrag Beträge während der auszugleichen, soweit dieser nicht Vertragsdauer in die anderen dadurch ausgeglichen wird, daß den Gewinnrücklagen eingestellt anderen Gewinnrücklagen Beträge worden sind. (3) Die entnommen werden, die während der Vorschriften des § 302 AktG in Vertragsdauer in sie eingestellt seiner jeweils gültigen worden sind. Im Übrigen findet § 302 Fassung gelten entsprechend. Aktiengesetz entsprechende Anwendung. (4) Die Abrechnung über die (4) Die Abrechnung über die abzuführenden Gewinne und zu abzuführenden Gewinne und zu übernehmenden Verluste hat übernehmenden Verluste hat jeweils jeweils vor der Feststellung vor der Feststellung des des Jahresabschlusses der Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft zu Tochtergesellschaft zu erfolgen. erfolgen. Diese Abrechnung ist Diese Abrechnung ist in dem in dem Jahresabschluß der Jahresabschluß der Tochtergesellschaft zu Tochtergesellschaft zu berücksichtigen. berücksichtigen.
Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der LEGA Kreditverwaltungs GmbH sowie der Hauptversammlung der Webac Holding AG. Sie wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der LEGA Kreditverwaltungs GmbH und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages als Unternehmensvertrag i.S.d. § 293b AktG ist nicht erforderlich, da sich alle Anteile an der abhängigen Gesellschaft (LEGA Kreditverwaltungs GmbH) in der Hand des herrschenden Unternehmens (Webac Holding Aktiengesellschaft) befinden (§ 293b Abs. 1 Satz 1, 2.Halbsatz AktG).
Beginnend mit dem heutigen Tage bis zum Beginn der Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft in der Rosenheimer Str. 12, 81669 München folgende Unterlagen zur Einsicht aus:
* Eine Abschrift des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der Fassung vom 23. Dezember 1997,
* Eine Abschrift des Entwurfs der Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der Fassung vom 23. Dezember 1997,
* Die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Webac Holding Aktiengesellschaft und der LEGA Kreditverwaltungs GmbH für die Geschäftsjahre 2011 bis 2013,
* Den Bericht des Vorstands zur Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der Fassung vom 23. Dezember 1997.
Die Unterlagen sind auch auf der Homepage der Gesellschaft hinterlegt. Auf Wunsch erhält jeder Aktionär unserer Gesellschaft die Unterlagen per Post zugesandt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Webac Holding AG und der LEGA Kreditverwaltungs GmbH vom 23. Dezember 1997 wird zugestimmt.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Aufgrund früherer Ermächtigungen wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.746 eigene Aktien durch die Gesellschaft erworben. Da die Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 29. Juli 2010 beschlossen hatte, am 28. Juli 2015 ausläuft, soll sie aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 2. Juni 2019 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll damit für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von 5 Jahren erteilt werden. Bei der Ausübung der Ermächtigung sind die Vorgaben des § 71 Abs. 2 Aktiengesetz zu beachten. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
Die eigenen Aktien können zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden. Insbesondere gestattet es § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Hierdurch wird bei der Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien das Recht auf Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten, in der Ermächtigung genannten Voraussetzungen auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann.
Im Interesse der Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Grundsätzlich wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Ferner soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft an Dritte zu veräußern. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Maßgeblich ist dabei der durch die Schlussauktion ermittelte durchschnittliche Schlusskurs im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien, ersatzweise der durchschnittliche Schlusskurs an derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Ermächtigung gilt im Übrigen nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie erhält insbesondere auch die Möglichkeit, eigene Aktien außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft, gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken. Mit der Orientierung am Börsenpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf hierbei insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ohne besonderen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Ferner soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht.
Schließlich erlaubt die Ermächtigung dem Vorstand, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften begebene Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten sowie Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') verwenden zu können. Es kann zweckmäßig sein, zur Erfüllung der Bezugsrechte ganz oder teilweise eigene Aktien anstelle neuer Aktien aus einem (bedingten) Kapital einzusetzen.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der in den vorgenannten Fallgruppen beschriebenen Zwecke zu verwenden. Damit soll die Wiederausgabe der eigenen Aktien technisch vereinfacht werden. Dasselbe gilt für die in dem Ermächtigungsbeschluss vorgesehene Möglichkeit, eigene Aktien durch Wertpapierdarlehen zu erwerben. In diesem Fall wird sichergestellt, dass die Aktien, die zur Rückführung des Wertpapierdarlehens benötigt werden, in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. Im Ergebnis wird dieselbe Situation hergestellt, die bestehen würde, wenn die Aktien ohne Wertpapierdarlehen erworben worden wären.
Die Ermächtigung zur Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung der Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Der vorstehende Bericht liegt vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Webac Holding AG, Rosenheimer Str. 12, 81669 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, ist über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.000.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 851.133 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.746 eigene Stückaktien. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 816.387.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG sowie Erklärung von dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 13. Mai 2014, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für die Hauptversammlung unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Dienstag, den 27. Mai 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:
Webac Holding AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Deutschland Telefax: +49 (0)89/5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). § 135 AktG bleibt unberührt. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institute, Unternehmen und Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Webac Holding AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: webac@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs ausüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Zu beachten ist weiter, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und ihnen diesbezüglich auch keine Weisungen erteilt werden können.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 2. Juni 2014 in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht EUR 250.000,00 oder aufgerundet 42.557 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht aufgerundet 85.114 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 3. Mai 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der Webac Holding AG Rosenheimer Str. 12 81669 München Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 Aktiengesetz bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und/oder Vorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Webac Holding AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: webac@better-orange.de
Die Gesellschaft wird Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' unverzüglich veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 19. Mai 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann unter den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen abgesehen werden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zusätzlich zu den Fällen des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person oder keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.
Weitere Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz) der Aktionäre können im Internet unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' eingesehen werden.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Der Inhalt dieser Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige bei der Gesellschaft eingehende und zugänglich zu machende Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
München, im April 2014
Webac Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
25.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Webac Holding Aktiengesellschaft Wilhelmstr. 41 53879 Euskirchen Deutschland Telefon: +49 2251 77765 E-Mail: info@webac-ag.com Internet: http://webac-ag.com ISIN: DE0008103102 WKN: 810310 Börsen: Frankfurt, Düsseldorf Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Webac Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.04.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Webac Holding Aktiengesellschaft
München
ISIN DE0008103102 WKN 810310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 3. Juni 2014, um 10.00 Uhr, im Künstlerhaus München, Lenbachplatz 8, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum Geschäftsjahr 2013, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
Jahresabschluss und Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Bericht des Vorstands mit den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Webac Holding AG, Rosenheimer Str. 12, 81669 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von Euro 349.892,57 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je Euro 204.096,75 dividendenberechtigter Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: Euro 145.795,82
Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die kleeberg audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung sowie Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juli 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands, bis zum Ablauf des 28. Juli 2015 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben, wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgendem Tagesordnungspunkt 6 Ziff. 2 aufgehoben. Die im Beschluss vom 29. Juli 2010 zu dortigem Tagesordnungspunkt 6 Ziff. 3 erteilten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien bleiben demgegenüber für die Verwendung der aufgrund jener Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien bestehen.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Aktiengesetz sind zu beachten. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 2. Juni 2019.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl der Gesellschaft über die Börse mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs an den fünf Börsentagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main. Sollte an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt werden können, ist der Eröffnungskurs derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb maßgeblich.
b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf eine andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den fünf Börsentage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung oder, beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG, der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien geltenden, durch die Schlussauktion ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Sollte an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt werden können, ist der durchschnittliche Schlusskurs an derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung maßgeblich.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufsspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse
a) Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
b) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regel gilt dabei der durch die Schlussauktion ermittelte durchschnittliche Schlusskurs im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien, ersatzweise der durchschnittliche Schlusskurs an derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
- die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
c) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
d) zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten sowie Kombinationen der vorgenannten Instrumente einzusetzen.
Die eigenen Aktien können an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der unter den vorstehenden Ziffern a) und b) genannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.
Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre ist der Vorstand ermächtigt, auch den Inhabern oder Gläubigern der von der Webac Holding AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten sowie Kombinationen der vorgenannten Instrumente ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. (a) und (b) verwendet werden. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
7. Beschlussfassung über die Streichung in § 26 der Satzung
§ 26 der Satzung in der gegenwärtig geltenden Fassung bestimmt, dass in die gesetzliche Rücklage ein Betrag einzustellen ist, der dem zwanzigsten Teil des um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschuss entspricht, und zwar so lange, wie die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuches zusammen nicht 50 % des Grundkapitals erreicht oder wiederreicht haben. Mit der ersatzlosen Streichung der Satzungsregelung kann die gesetzliche Rücklage entsprechend § 150 Abs. 2 AktG auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden. Mit der vorgeschlagenen Satzungsänderung gewinnt die Gesellschaft Flexibilität bei der Gestaltung der Rücklagen sowie einen größeren Spielraum für die Verwendung des Jahresüberschusses.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 26 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Die §§ 27 bis 30 der Satzung in der gegenwärtig geltenden Fassung werden zu §§ 26 bis 29.
8. Änderung Unternehmensvertrag
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des zwischen der Webac Holding Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen (Muttergesellschaft) und der LEGA Kreditverwaltungs GmbH mit Sitz in Euskirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 13508, als abhängigen Unternehmen (Tochtergesellschaft) bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der Fassung vom 23. Dezember 1997.
Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) hat die Voraussetzungen für eine körperschaftssteuerliche Organschaft mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als abhängigem Unternehmen geändert: Der Beherrschungs- und/oder Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsvertrag muss eine Verlustübernahmeverpflichtung des herrschenden Unternehmens durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung regeln. Es bedarf eines dynamischen Verweises auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes ('in seiner jeweils gültigen Fassung').
Die Webac Holding AG und die LEGA Kreditverwaltungs GmbH beabsichtigen, eine Vereinbarung zur Anpassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 23. Dezember 1997 an die geänderte Steuergesetzgebung abzuschließen: In die geltenden vertraglichen Regelungen über den Verlustausgleich in § 2 ist der Verweis auf Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes um den Zusatz 'in seiner jeweils gültigen Fassung' ergänzt worden. Des Weiteren wird die Verlustausgleichsregelung vereinfacht. Der weitere Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bleibt unverändert. Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung. Die ursprüngliche Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und die Änderungsvereinbarung sind in ihrem vollständigen Wortlaut von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' abrufbar und überdies in der Hauptversammlung zugänglich.
Der wesentliche Inhalt der Änderung ist die Neufassung von § 2 Abs. 3 des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der Fassung vom 23. Dezember 1997:
Bisheriger Wortlaut von § 2 in der Neuer Wortlaut von § 2 in der Fassung vom 23. Dezember 1997: zur Abstimmung vorgesehenen Fassung:
§ 2 Gewinnund Verlustübernahme § 2 Gewinnund Verlustübernahme
(1) Die Tochtergesellschaft ist (1) Die Tochtergesellschaft verpflichtet, ihren gesamten Gewinn ist verpflichtet, ihren an die Muttergesellschaft abzuführen. gesamten Gewinn an die Als Gewinn gilt der ohne die Muttergesellschaft abzuführen. Gewinnabführung entstehende Als Gewinn gilt der ohne die Jahresüberschuß, der a) um einen Gewinnabführung entstehende Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Jahresüberschuß, der a) um die Beträge, die in andere einen Verlustvortrag aus dem Gewinnrücklagen eingestellt werden, Vorjahr und um die Beträge, vermindert ist; b) um die Beträge, die in andere Gewinnrücklagen die den während der Dauer dieses eingestellt werden, vermindert Vertrags gebildeten anderen ist; b) um die Beträge, die Gewinnrücklagen entnommen wurden, den während der Dauer dieses erhöht ist. Der abzuführende Gewinn Vertrags gebildeten anderen vermindert sich, soweit §§ 58 b) bis Gewinnrücklagen entnommen 58 d) GmbHG der Abführung wurden, erhöht ist. Der entgegenstehen. (2) Die abzuführende Gewinn vermindert Tochtergesellschaft darf Beträge nur sich, soweit §§ 58 b) bis 58 insoweit in andere Gewinnrücklagen d) GmbHG der Abführung einstellen, als dies bei vernünftiger entgegenstehen. (2) Die kaufmännischer Beurteilung Tochtergesellschaft darf wirtschaftlich begründet ist. Den Beträge nur insoweit in andere anderen Gewinnrücklagen dürfen nur Gewinnrücklagen einstellen, insoweit Beträge entnommen und als als dies bei vernünftiger Gewinn abgeführt werden, als die kaufmännischer Beurteilung Beträge während der Vertragsdauer in wirtschaftlich begründet ist. die anderen Gewinnrücklagen Den anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind. (3) Die dürfen nur insoweit Beträge Muttergesellschaft ist verpflichtet, entnommen und als Gewinn jeden während der Vertragsdauer sonst abgeführt werden, als die entstehenden Jahresfehlbetrag Beträge während der auszugleichen, soweit dieser nicht Vertragsdauer in die anderen dadurch ausgeglichen wird, daß den Gewinnrücklagen eingestellt anderen Gewinnrücklagen Beträge worden sind. (3) Die entnommen werden, die während der Vorschriften des § 302 AktG in Vertragsdauer in sie eingestellt seiner jeweils gültigen worden sind. Im Übrigen findet § 302 Fassung gelten entsprechend. Aktiengesetz entsprechende Anwendung. (4) Die Abrechnung über die (4) Die Abrechnung über die abzuführenden Gewinne und zu abzuführenden Gewinne und zu übernehmenden Verluste hat übernehmenden Verluste hat jeweils jeweils vor der Feststellung vor der Feststellung des des Jahresabschlusses der Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft zu Tochtergesellschaft zu erfolgen. erfolgen. Diese Abrechnung ist Diese Abrechnung ist in dem in dem Jahresabschluß der Jahresabschluß der Tochtergesellschaft zu Tochtergesellschaft zu berücksichtigen. berücksichtigen.
Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der LEGA Kreditverwaltungs GmbH sowie der Hauptversammlung der Webac Holding AG. Sie wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der LEGA Kreditverwaltungs GmbH und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages als Unternehmensvertrag i.S.d. § 293b AktG ist nicht erforderlich, da sich alle Anteile an der abhängigen Gesellschaft (LEGA Kreditverwaltungs GmbH) in der Hand des herrschenden Unternehmens (Webac Holding Aktiengesellschaft) befinden (§ 293b Abs. 1 Satz 1, 2.Halbsatz AktG).
Beginnend mit dem heutigen Tage bis zum Beginn der Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen unserer Gesellschaft in der Rosenheimer Str. 12, 81669 München folgende Unterlagen zur Einsicht aus:
* Eine Abschrift des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der Fassung vom 23. Dezember 1997,
* Eine Abschrift des Entwurfs der Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der Fassung vom 23. Dezember 1997,
* Die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Webac Holding Aktiengesellschaft und der LEGA Kreditverwaltungs GmbH für die Geschäftsjahre 2011 bis 2013,
* Den Bericht des Vorstands zur Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in der Fassung vom 23. Dezember 1997.
Die Unterlagen sind auch auf der Homepage der Gesellschaft hinterlegt. Auf Wunsch erhält jeder Aktionär unserer Gesellschaft die Unterlagen per Post zugesandt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Webac Holding AG und der LEGA Kreditverwaltungs GmbH vom 23. Dezember 1997 wird zugestimmt.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Aufgrund früherer Ermächtigungen wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.746 eigene Aktien durch die Gesellschaft erworben. Da die Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 29. Juli 2010 beschlossen hatte, am 28. Juli 2015 ausläuft, soll sie aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 2. Juni 2019 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll damit für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von 5 Jahren erteilt werden. Bei der Ausübung der Ermächtigung sind die Vorgaben des § 71 Abs. 2 Aktiengesetz zu beachten. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
Die eigenen Aktien können zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden. Insbesondere gestattet es § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Hierdurch wird bei der Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien das Recht auf Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten, in der Ermächtigung genannten Voraussetzungen auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann.
Im Interesse der Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Grundsätzlich wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Ferner soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft an Dritte zu veräußern. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Maßgeblich ist dabei der durch die Schlussauktion ermittelte durchschnittliche Schlusskurs im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien, ersatzweise der durchschnittliche Schlusskurs an derjenigen deutschen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Ermächtigung gilt im Übrigen nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie erhält insbesondere auch die Möglichkeit, eigene Aktien außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft, gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken. Mit der Orientierung am Börsenpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf hierbei insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ohne besonderen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Ferner soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein, wobei sich im letztgenannten Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital erhöht.
Schließlich erlaubt die Ermächtigung dem Vorstand, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften begebene Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten sowie Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') verwenden zu können. Es kann zweckmäßig sein, zur Erfüllung der Bezugsrechte ganz oder teilweise eigene Aktien anstelle neuer Aktien aus einem (bedingten) Kapital einzusetzen.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der in den vorgenannten Fallgruppen beschriebenen Zwecke zu verwenden. Damit soll die Wiederausgabe der eigenen Aktien technisch vereinfacht werden. Dasselbe gilt für die in dem Ermächtigungsbeschluss vorgesehene Möglichkeit, eigene Aktien durch Wertpapierdarlehen zu erwerben. In diesem Fall wird sichergestellt, dass die Aktien, die zur Rückführung des Wertpapierdarlehens benötigt werden, in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. Im Ergebnis wird dieselbe Situation hergestellt, die bestehen würde, wenn die Aktien ohne Wertpapierdarlehen erworben worden wären.
Die Ermächtigung zur Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung der Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Der vorstehende Bericht liegt vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Webac Holding AG, Rosenheimer Str. 12, 81669 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, ist über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.000.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 851.133 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.746 eigene Stückaktien. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 816.387.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG sowie Erklärung von dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 13. Mai 2014, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für die Hauptversammlung unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Dienstag, den 27. Mai 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:
Webac Holding AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Deutschland Telefax: +49 (0)89/5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). § 135 AktG bleibt unberührt. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institute, Unternehmen und Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Webac Holding AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: webac@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs ausüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Zu beachten ist weiter, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und ihnen diesbezüglich auch keine Weisungen erteilt werden können.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 2. Juni 2014 in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht EUR 250.000,00 oder aufgerundet 42.557 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht aufgerundet 85.114 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 3. Mai 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der Webac Holding AG Rosenheimer Str. 12 81669 München Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 Aktiengesetz bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und/oder Vorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Webac Holding AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: webac@better-orange.de
Die Gesellschaft wird Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' unverzüglich veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 19. Mai 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann unter den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen abgesehen werden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zusätzlich zu den Fällen des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person oder keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.
Weitere Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz) der Aktionäre können im Internet unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' eingesehen werden.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Der Inhalt dieser Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige bei der Gesellschaft eingehende und zugänglich zu machende Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
München, im April 2014
Webac Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
25.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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