VTG Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999
EINLADUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
12. Juni 2019 um 10:30 Uhr MESZ
in der Messehalle A4, Eingang Mitte, Messeplatz 1, 20357 Hamburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2018, der Lageberichte für die VTG Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
| www.vtg.de/hauptversammlung |
eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 33.638.129,97 wie folgt
zu verwenden:
| (1) |
Ausschüttung einer Dividende von |
EUR |
27.318.408,05 |
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an die Aktionäre (durch Zahlung einer Dividende von EUR 0,95 je dividendenberechtigter Stückaktie) |
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| (2) |
Gewinnvortrag |
EUR |
6.319.721,92 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Anzahl der im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Hauptversammlungseinladung
ausgegebenen Aktien. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis
zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der
unverändert eine Dividende von 0,95 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme
und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das heißt am Montag, den 17. Juni 2019.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie, für
den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2019
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie - sofern eine solche erfolgt -
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, die Aufhebung
des bestehenden bedingten Kapitals und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderung des § 4 Absatz
4 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft
Die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen läuft am 28. Mai 2020 aus. Von dieser Ermächtigung wurde
bislang kein Gebrauch gemacht. Um sicherzustellen, dass der Vorstand fortlaufend und unabhängig von der Terminierung der ordentlichen
Hauptversammlung in 2020 zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
ermächtigt ist, soll bereits in dieser Hauptversammlung die bestehende Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Zugleich soll das auf die bestehende Ermächtigung bezogene bedingte Kapital aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital
ersetzt werden, das der Bedienung von Rechten aus Options- und Wandelanleihen dient, die auf der Grundlage der neuen Ermächtigung
ausgegeben werden. Die Satzung soll entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des hierauf bezogenen bedingten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen wird in dem Zeitpunkt aufgehoben,
(i) zu dem die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses
unter diesem Tagesordnungspunkt 6 erhoben wurde, oder (ii), im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem
die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt
hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung - nachstehend 3. und 4.
- nicht entgegensteht und/oder Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung - nachstehend 3. - sowie den Beschluss über
die Satzungsänderung - nachstehend 4. - nur unter den im vorstehenden Absatz genannten Voraussetzungen zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Mit Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 29. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 geschaffene bedingte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung in der bisherigen Fassung
aufgehoben.
2. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelanleihen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 800.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte
oder -pflichten bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.378.109,00
nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der VTG Aktiengesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die VTG Aktiengesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die VTG Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft berechtigen
oder verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die VTG Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen
vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung,
zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten
die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder
ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis
und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS zu errechnenden Nettobuchwert
je Aktie der Gesellschaft, vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft muss - mit oder ohne
Einräumung eines Bezugsrechts - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht
vorgesehen ist, mindestens 80 % des aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS zu errechnenden Nettobuchwerts
betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis
unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen
dann ermäßigt werden, wenn die VTG Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt oder garantiert, und in den
Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung,
die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte, Dividendenzahlungen) eine Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der VTG Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht
neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien
dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie entspricht. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist,
nach Wahl der VTG Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der VTG Aktiengesellschaft
oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. bei
Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) oder das Recht der VTG Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw.
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren
(Aktienlieferungsrecht). In diesen Fällen kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
entweder mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach
IFRS zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum
sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options-
bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der VTG Aktiengesellschaft festzulegen.
3. Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 14.378.109,00 durch Ausgabe von bis zu 14.378.109 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung
eines Wahlrechts der VTG Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 bis zum 11. Juni 2024 von der VTG Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 und nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete
Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw. soweit die VTG Aktiengesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft
zu gewähren und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
4. Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 14.378.109,00, eingeteilt in bis zu Stück 14.378.109 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen,
die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Juni 2019 bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz
2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."
5. Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 4 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz
2 AktG
Um sicherzustellen, dass der Vorstand fortlaufend und unabhängig von der Terminierung der ordentlichen Hauptversammlung in
2020 zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts ermächtigt ist, soll
bereits in dieser Hauptversammlung die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen ("Schuldverschreibungen")
durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000,00 sowie
zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu EUR 14.378.109,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten
der VTG Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse der VTG Aktiengesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare
Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen
an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Absatz 5 AktG).
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den
Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
liegen daher im Interesse der VTG Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft und damit der Ausgabebetrag
für die neuen Aktien muss - mit oder ohne Einräumung eines Bezugsrechts - mit Ausnahme der Fälle einer Options- oder Wandlungspflicht
oder eines Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens 80 % des aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS
zu errechnenden Nettobuchwerts je Aktie entsprechen. In den Fällen der Options- oder Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts
kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS zu errechnenden Nettobuchwert je Aktie vor dem
Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options-
bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen
den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
Zugänglichmachung des Berichts des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
Der gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht,
der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist im Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung
zugänglich. Der Bericht wird während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Bericht liegt außerdem vom Tag
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen
jedem Aktionär übersandt.
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung des § 4 Absatz 5 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft
Die Hauptversammlung vom 29. Mai 2015 hat den Vorstand unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 14.378.109,00 zu erhöhen, und eine entsprechende
Satzungsänderung beschlossen. Dieses genehmigte Kapital erlischt mit Ablauf des 28. Mai 2020.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft fortlaufend und unabhängig von der Terminierung der ordentlichen Hauptversammlung
in 2020 über ein genehmigtes Kapital verfügt, soll bereits in dieser Hauptversammlung unter Aufhebung des genehmigten Kapitals
soweit es im Zeitpunkt der Hauptversammlung noch besteht die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 14.378.109,00
mit entsprechender Änderung des § 4 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft beschlossen werden, damit der Vorstand weiterhin
langfristig über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen
Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Der bisherige § 4 Absatz 5 der Satzung betreffend die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachfolgend unter Nr. 2 und 3 vorgesehenen neuen
Ermächtigung aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2024
um bis zu insgesamt EUR 14.378.109,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 14.378.109 neuen, auf den
Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann
auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53 b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| * |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen;
|
| * |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine
und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;
|
| * |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
3. § 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2024 um
bis zu insgesamt EUR 14.378.109,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 14.378.109 neuen, auf den
Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann
auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53 b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen;
|
| b) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine
und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde;
|
| c) |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Absatz 1, 2 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals zusammen mit der beschlossenen Schaffung
des neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 14.378.109,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gem. § 4 Absatz 5 der
Satzung nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich das neue genehmigte Kapital
in das Handelsregister eingetragen wird.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorstand ist gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2015 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 14.378.109,00 zu erhöhen. Dieses genehmigte Kapital,
soweit es im Zeitpunkt der Hauptversammlung noch besteht, erlischt mit Ablauf des 28. Mai 2020. Durch den Beschluss unter
Tagesordnungspunkt 7 wird daher eine neue Ermächtigung geschaffen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand
in die Lage versetzt, auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen
anzupassen. Es ist vorgesehen, bei der Ausnutzung der Ermächtigung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem gleichgestellten Institut mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Absatz 5
AktG). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder gleichgestellten Instituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe
lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand soll allerdings ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, die Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen dienen. Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann
es sich um Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen
Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung einzusetzen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich
auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen
zu reagieren. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.
Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder führen Unternehmenszusammenschlüsse oder
der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen
oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert,
stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall
kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung
für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen kann
sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft
erweisen und damit auch im Interesse der Aktionäre liegen. Der vorgeschlagene Ermächtigungsrahmen ermöglicht es der Gesellschaft,
in geeigneten Einzelfällen auch größere Unternehmen zu erwerben, soweit es im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
liegt. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem
Zweck notwendig ist und ob der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligung
oder sonstige Vermögensgegenstände in angemessenem Verhältnis zum Wert der neuen Aktien der Gesellschaft steht.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlage zu Gunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der VTG
Aktiengesellschaft begeben wurden, auszuschließen. Auf diese Weise sollen die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten so
berücksichtigt werden können, als sei das Recht bereits ausgeübt worden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber
bereits ausgegebener Wandlungs- und Optionsrechten hat den Vorteil, dass eine sonst nach den Options- oder Anleihebedingungen
etwa erforderliche Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises für die bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte
nicht erforderlich wird und dadurch ggf. insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Das dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung
und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
Zugänglichmachung des Berichts des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend
vollständig abgedruckt ist, ist im Internet
unter
www.vtg.de/hauptversammlung
zugänglich. Der Bericht wird während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Bericht liegt außerdem vom Tag
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen
jedem Aktionär übersandt.
| 8. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1 und 2, 96 Absatz 1 letzte Variante, 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Das amtierende Aufsichtsratsmitglied Karl Gernandt hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der VTG Aktiengesellschaft mit Wirkung
zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 niedergelegt. Deshalb ist die Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Präsidialausschusses, der die Aufgaben des Nominierungsausschusses wahrnimmt,
vor, die nachfolgend aufgeführte Person mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds zum Mitglied des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu wählen, d.h. bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt:
| |
Marc van't Noordende, Amsterdam, Niederlande, Asset Management Angestellter für Infrastrukturinvestitionen bei Morgan Stanley
Infrastructure, der globalen Plattform von Morgan Stanley für primär private Infrastrukturinvestitionen.
|
|
| 9. |
Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung von § 8 Absatz 1 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft
Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
soll auf künftig acht Mitglieder erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Der Aufsichtsrat besteht aus acht Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden."
|
| 10. |
Wahl weiterer Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats
gemäß Tagesordnungspunkt 9
Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft
gemäß §§ 95 Satz 1 und 2, 96 Absatz 1 letzte Variante, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung aus acht
Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Präsidialausschusses, der die Aufgaben des Nominierungsausschusses wahrnimmt,
vor, die nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden
Satzungsänderung im Handelsregister für den Rest der Amtszeit der amtierenden Mitglieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der VTG Aktiengesellschaft zu wählen, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2021 beschließt:
| a) |
Christoph Oppenauer, Frankfurt am Main, Asset Management Angestellter für Infrastrukturinvestitionen bei Morgan Stanley Infrastructure,
der globalen Plattform von Morgan Stanley für primär private Infrastrukturinvestitionen; und
|
| b) |
Eric Philippe Machiels, London, Großbritannien, Asset Manager, Managing Director bei OMERS Infrastructure.
|
Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen im Wege der Einzelabstimmung erfolgen.
|
Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der VTG Aktiengesellschaft beträgt EUR 28.756.219,00 und ist eingeteilt in 28.756.219 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft
gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 beläuft sich somit auf 28.756.219.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens
bis zum Ablauf des 5. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden. Die
Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn
des 22. Mai 2019 (00:00 Uhr MESZ, sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und
muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:
| |
VTG Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: 069-12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
|
Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die VTG Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
3. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen
bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax verwenden Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgend genannte Adresse:
| |
VTG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax:+49 - (0)89 - 88 96 906 55
|
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die nachfolgend
genannte E-Mail-Adresse
vtg@better-orange.de
zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.vtg.de/hauptversammlung
heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der in diesem Abschnitt genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail
angefordert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte
beigefügt. Sie können zudem unter der in diesem Abschnitt genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert
werden. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.vtg.de/hauptversammlung
zum Herunterladen bereit.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 11. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) (Eingang bei der
Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die in diesem Abschnitt genannte Adresse zu übermitteln. Nähere Einzelheiten
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu
vorgesehenen Formularen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.vtg.de/hauptversammlung
4. Rechte der Aktionäre
4.1 Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG müssen dem Vorstand der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse
bis zum Ablauf des 18. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich zugehen:
| |
Vorstand der VTG Aktiengesellschaft
Investor Relations
Nagelsweg 34
20097 Hamburg
|
4.2 Anträge von Aktionären (§ 126 Absatz 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 28. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse zugegangene Gegenanträge von
Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG werden den Aktionären im Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht:
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VTG Aktiengesellschaft
Investor Relations
Nagelsweg 34
20097 Hamburg
E-Mail: hv@vtg.com
Fax: 040-2354-1360
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4.3 Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern
zu machen.
Bis zum Ablauf des 28. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der in Ziffer 4.2 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge
von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären im Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht.
4.4 Auskunftsrecht der Aktionäre
Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
4.5 Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Rechten der Aktionäre
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz
1 Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.vtg.de/hauptversammlung
zur Verfügung.
5. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.vtg.de/hauptversammlung
zugänglich.
6. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
Die VTG Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene
Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten
ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht
selbst zur Verfügung stellen, erhält die VTG Aktiengesellschaft diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.
Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen
Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der VTG Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die
Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich
zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung
teilnehmen, insbesondere über das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter
einsehbar.
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere
wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die
Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten
bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten
zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten
der VTG Aktiengesellschaft unter:
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Thomas Mombrei
Thomas.mombrei@vtg.com
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Hamburg, im April 2019
VTG Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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