DGAP-HV: Nürnberger Beteiligungs-AG

DGAP-HV: Nürnberger Beteiligungs- Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.04.2014 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Nürnberger Beteiligungs- Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

10.03.2014 15:09

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Nürnberg

Vinkulierte Namensaktien: ISIN DE0008435967 (WKN 843596) Inhaberaktien: ISIN DE0008435900 (WKN 843590)

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein.

Sie findet statt am

Mittwoch, 16. April 2014, 10:00 Uhr

im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Diese Unterlagen können im Internet unter www.nuernberger.de/hv als Bestandteil des Geschäftsberichts und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Wunsch erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 37.191.166 Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2013 EUR von wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von 3,00 EUR je 34.560.000 dividendenberechtigter Stückaktie EUR

b) Vortrag auf neue Rechnung 2.631.166 EUR

Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien entfallende Teilbetrag wird bei unveränderter Ausschüttung von 3,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum zu entlasten.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum zu entlasten.

5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Sie setzt sich derzeit aus einer festen und einer veränderlichen, an die Dividendensumme gekoppelten Vergütung zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und die Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache. Für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss werden zusätzlich 50 % sowie für jede stellvertretende Mitgliedschaft 25 % der vorstehenden Vergütung gewährt. Die Vergütung wird zeitanteilig entsprechend der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat beziehungsweise zum Ausschuss gezahlt. Darüber hinaus ist die Gesamtvergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats auf höchstens das Zweifache der festen und veränderlichen Vergütung begrenzt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll nun auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Vergütungsform besser geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013 reduzieren sich die Aufwendungen der Gesellschaft für die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die beabsichtigte Änderung der Vergütungsstruktur.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 12 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

'§ 12 Vergütung

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen, zu denen auch die von ihm zu entrichtende Umsatzsteuer gehört, jährlich eine feste Vergütung von 40.000 EUR.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, die Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten das EineinhaIbfache des in Absatz 1 festgelegten Betrags.

(3) Für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats sowie für jede stellvertretende Mitgliedschaft wird zusätzlich eine weitere jährliche Vergütung gewährt; diese beträgt für Mitglieder eines Ausschusses 50 % des in Absatz 1 festgelegten Betrags und für stellvertretende Mitglieder eines Ausschusses 25 % des in Absatz 1 festgelegten Betrags.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat beziehungsweise zum Ausschuss. Dies gilt auch für stellvertretende Mitglieder eines Ausschusses, wenn sie nicht während eines vollen Geschäftsjahres als Stellvertreter gewählt waren.

(5) Die Vergütung nach den Absätzen 1 bis 4 ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Feststellung entscheidet.

(6) Diese Regelung gilt erstmals für die für das Geschäftsjahr 2014 zu zahlende Vergütung.

(7) Soll dem Aufsichtsrat darüber hinaus eine Vergütung gewährt werden, beschließt darüber die Hauptversammlung.'



6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Fristenregelung für die Einberufung der Hauptversammlung

§ 13 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft gibt die in § 121 Absatz 7 Satz 1 bis 3 AktG normierten Regelungen zur Fristberechnung im Rahmen der Hauptversammlung wieder. Entsprechende Regelungen sind im Konzern auch in den Satzungen der nicht börsennotierten Versicherungsaktiengesellschaften enthalten, die auf Wunsch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht sprachlich geringfügig anders gefasst sind, ohne dass sie inhaltlich geändert wurden. Im Sinne einer konzerneinheitlichen Regelung soll die einschlägige Passage in der Satzung der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft nun entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 13 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

'Bei Fristen und Terminen, die von der Hauptversammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.'

7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Mehrheitserfordernisse bei Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung

In § 15 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist geregelt, dass alle Beschlüsse von Aktionären mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden, soweit nicht das Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorschreibt oder sonstige Erfordernisse dafür aufstellt. Da eine größere Mehrheit nicht nur aus dem Gesetz, sondern auch aus der Satzung selbst herrühren kann, soll dies in § 15 Absatz 2 Satz 1 der Satzung klargestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 15 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft durch Einfügung der Worte 'diese Satzung oder' wie folgt neu zu fassen:

'Alle Beschlüsse, auch soweit Aktionärsgruppen gesondert abstimmen, werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht diese Satzung oder das Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorschreibt oder sonstige Erfordernisse dafür aufstellt. Bei Stimmengleichheit gilt der gestellte Antrag als abgelehnt.'

8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der NÜRNBERGER Communication Center GmbH

Zwischen der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft als Organträger und der NÜRNBERGER Communication Center GmbH als Organgesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 27. Mai 2008. Es ist beabsichtigt, diesen Vertrag auf Basis des vorliegenden Entwurfs zu ändern.

Anlass zur Änderung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Vereinfachung und Änderung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts, durch das § 17 KStG geändert wurde. Danach müssen Gewinnabführungsverträge mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Die Übergangsfrist läuft bis zum 31. Dezember 2014.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der NÜRNBERGER Communication Center GmbH zuzustimmen.

Die Vereinbarung soll folgenden Wortlaut erhalten:

'ÄNDERUNGSVEREINBARUNG zum BEHERRSCHUNGS- und ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG vom 27. Mai 2008

zwischen der

NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft Ostendstr. 100, 90482 Nürnberg

(im Folgenden auch: Organträger)

und der

NÜRNBERGER Communication Center GmbH Ostendstr. 100, 90482 Nürnberg

(im Folgenden auch: Organgesellschaft)

Der Organträger und die Organgesellschaft haben mit Datum vom 27. Mai 2008 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (im Folgenden: Vertrag) geschlossen, dessen Abschluss am 27. Juni 2008 in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen worden ist.

Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts wurde § 17 KStG dahingehend geändert, dass Regelungen zur Verlustübernahme in Gewinnabführungsverträgen einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten müssen. Für die Änderung von Altverträgen bei gleichzeitiger Wahrung der steuerlichen Organschaft hat der Gesetzgeber eine Frist bis zum 31. Dezember 2014 gewährt.

Zur Anpassung des Vertrags an die geänderten gesetzlichen Bestimmungen treffen Organträger und Organgesellschaft folgende Änderungsvereinbarung:

1. § 2 Nummer 3 des Vertrags wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Der Organträger verpflichtet sich, der Organgesellschaft den ihr entstandenen Jahresfehlbetrag entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.'

2. Im Übrigen bleibt der Vertrag unverändert.

3. Diese Änderungsvereinbarung wird wirksam, wenn die zuständigen Gremien des Organträgers und der Organgesellschaft dieser zugestimmt haben und die Änderungsvereinbarung in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen ist.'



Der Vorstand der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft hat zusammen mit der Geschäftsführung der NÜRNBERGER Communication Center GmbH einen gemeinsamen schriftlichen Bericht über diese Änderungsvereinbarung erstattet. Dieser Bericht liegt zusammen mit der Änderungsvereinbarung, dem bisherigen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 27. Mai 2008, den Jahresabschlüssen und Lageberichten der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen der NÜRNBERGER Communication Center GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre in den Geschäftsräumen der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg sowie in der Hauptversammlung der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft zur Einsicht aus. Diese Unterlagen sind auch im Internet unter www.nuernberger.de/hv verfügbar. Abschriften werden jedem Aktionär unserer Gesellschaft auf Wunsch unverzüglich und kostenlos zugesandt.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 21. April 2010 wurde die Gesellschaft nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis 20. April 2015 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien verwendet werden.

Die Befristung bis 20. April 2015 erfolgte, da die Ermächtigung für höchstens fünf Jahre gelten darf. Seit 21. April 2010 hat es keinen Anlass gegeben, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien innerhalb der nächsten fünf Jahre weiterhin nutzen zu können, soll sie hierzu aufgrund des nachstehenden Beschlusses ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Inhaber- und/oder Namensaktien höchstens bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb erfolgt über die Börse und/oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse von Aktien gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, um nicht mehr als zehn Prozent über- und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Schlusskurse, die länger als zwei Monate zurückliegen, werden bei der Feststellung des Durchschnittskurses nicht berücksichtigt. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse von Aktien gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Börsentagen, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat, um nicht mehr als 50 Prozent über- und um nicht mehr als 50 Prozent unterschreiten. Schlusskurse, die länger als zwei Monate zurückliegen, werden bei der Feststellung des Durchschnittskurses nicht mit einbezogen. Des Weiteren werden bei der Feststellung des Durchschnittskurses Schlusskurse drei Börsentage oder weniger vor der Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger nicht mit einbezogen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

Die Gesellschaft wird weiter ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien vorzunehmen. Dies darf auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre geschehen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Durchschnitt der Schlussauktionen für die betreffenden Aktien bzw. Aktien mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat. Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Ermächtigung zur Veräußerung und Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden.

b) Die Ermächtigung wird zum 16. April 2014 wirksam und gilt bis zum 15. April 2019. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.



10. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, für das Geschäftsjahr 2014 die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 11.520.000 Aktien der Gesellschaft, die sich in 27.188 auf den Inhaber lautende (Aktien Buchstabe A) und 11.492.812 auf den Namen lautende (Aktien Buchstabe B) Stückaktien aufteilen, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung (10. März 2014) alle Stückaktien auf Grundlage der Satzung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen.

Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien)

Nach § 13 unserer Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Inhaber der Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien) berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt am 26. März 2014, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind. Die Anmeldung sowie der von einem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellte Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 9. April 2014 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Aktien Buchstabe B (Namensaktien)

Inhaber der Aktien Buchstabe B (Namensaktien) sind nach § 13 unserer Satzung nur zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 9. April 2014 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Da in der Vorbereitungsphase der Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden können, müssen Eintragungsgesuche spätestens bis zum Ablauf des 9. April 2014 bei der Gesellschaft vorliegen, wenn sie für die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Andernfalls kann das Teilnahme- und Stimmrecht nicht ausgeübt werden.

Inhaber- und Namensaktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach Anmeldung weiterhin verfügen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es nach Maßgabe der vorstehenden Absätze der rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind ausschließlich an die unten genannten Adressdaten zu richten oder am Tag der Hauptversammlung auch am Einlass zur Hauptversammlung zu erklären beziehungsweise zu erbringen.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, handeln diese ausschließlich nach den von Aktionären erteilten Weisungen zu den Beschlussvorschlägen und zu den nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Anträgen beziehungsweise Wahlvorschlägen. Kommt es hiervon abgesehen in der Hauptversammlung zu weiteren Abstimmungen, zu denen keine Weisungen vorliegen, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Wortmeldungs- und Fragewünsche sowie Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung. Diese sind auch im Internet unter www.nuernberger.de/hv bereitgestellt.

Adresse

Anmeldungen, Nachweise, Vollmachten und auch ein eventueller Widerruf der Vollmacht sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu senden:

Vorstand der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft Aktienverwaltung 90334 Nürnberg

Telefax 0911 531-3945

hauptversammlung@nuernberger.de

Eintrittskarte

Jeder zur Teilnahme berechtigte Aktionär und Bevollmächtigte erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Diese wird unmittelbar vor der Hauptversammlung am Einlass bereitgehalten. Die Teilnehmer werden gebeten, sich mit ihrem Personalausweis oder ihrem Reisepass auszuweisen.

Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 2.016.000 EUR oder 576.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl - 142.858 Aktien) erreichen, können nach § 122 Absatz 2 AktG vom Vorstand verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am 16. März 2014, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

Vorstand der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft Aktienverwaltung 90334 Nürnberg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit 16. Januar 2014, 0:00 Uhr) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge beziehungsweise Wahlvorschläge nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, die ihr bis 1. April 2014, 24:00 Uhr, zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.nuernberger.de/hv veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge von Aktionären nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers nach § 127 AktG sowie Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft Aktienverwaltung 90334 Nürnberg

Telefax 0911 531-3945

hauptversammlung@nuernberger.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Auskunftsrechte nach §§ 131 Absatz 1, 295 Absatz 1 Satz 2, 293g Absatz 3 AktG

Jedem Aktionär ist nach § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der NÜRNBERGER Communication Center GmbH, nach §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293g Absatz 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über alle für den Abschluss der Änderungsvereinbarung wesentlichen Angelegenheiten der NÜRNBERGER Communication Center GmbH zu geben.

Diese Rechte nach §§ 131 Absatz 1, 295 Absatz 1 Satz 2, 293g Absatz 3 AktG können nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie die Einberufung und alle anderen gesetzlich, insbesondere nach § 124a AktG, vorgeschriebenen Unterlagen zur Hauptversammlung sind unter der folgenden Adresse im Internet abrufbar: www.nuernberger.de/hv. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Nürnberg, 10. März 2014

Vorstand der Gesellschaft

Zur Hauptversammlung am 16. April 2014

Zu Punkt 9 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Bericht des Vorstands nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 AktG

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und Absatz 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen, erstattet.

Der Bericht liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Überdies ist er im Internet unter der Adresse www.nuernberger.de/hv abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis 15. April 2019 eigene Aktien bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft für die kommenden fünf Jahre in die Lage versetzt, von dem international üblichen Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um mit dem Erwerb verbundene Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Rechtsgrundlage für die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft sieht vor, dass eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der Durchschnitt der Schlussauktionen für die betreffenden Aktien bzw. Aktien mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien, an denen jeweils eine Schlussauktion stattgefunden hat. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor ihrer Veräußerung.

Mit dieser Ermächtigung wird zunächst von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. So soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, im Interesse der Gesellschaft eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu veräußern. Des Weiteren können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen und Kooperationspartner gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Hierdurch bedarf es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre, um die Aktien der Gesellschaft platzieren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Der Erwerb eigener Aktien soll es der Gesellschaft im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses weiterhin ermöglichen, flexibel und kostengünstig beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen agieren zu können. So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen verwendet werden. Der Wettbewerb und die Unternehmenspraxis verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Zurzeit bestehen keine konkreten Vorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren sollte, wird der Vorstand zuvor sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch macht. Über die Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Gewährung von Aktien folgt.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies zu diesem Zeitpunkt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Hierdurch werden die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 50 Stück vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Nürnberg, 10. März 2014

Vorstand der Gesellschaft





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