DGAP-HV: NESCHEN AG

DGAP-HV: NESCHEN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.11.2014 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Neschen Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

23.10.2014 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Neschen AG

Bückeburg

Wertpapierkennnummer 502 130 ISIN DE 0005021307

Ergänzung der Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 18. November 2014, 10.00 Uhr, in der

Deutsche Messe AG

Messegelände/Tagungsbereich Halle 2/

30521 Hannover

Zur ordentlichen Hauptversammlung am 18. November 2014, einberufen im Bundesanzeiger vom 10. Oktober 2014, hat der Antragsteller Oliver Zinn, dessen Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, nach § 122 Abs. 2 AktG verlangt, dass folgende Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden:

'6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats

Der Aktionär Herr Oliver Zinn schlägt vor zu beschließen, § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.'

7. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung bis zum Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung der Satzung durch Eintragung in das Handelsregister wird sich der Aufsichtsrat gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und dem dann neu gefassten § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammensetzen, die weiterhin jeweils sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Änderung der Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats von derzeit drei auf zukünftig sechs Mitglieder schlägt der Aktionär Herr Oliver Zinn vor, die folgenden drei weiteren Personen aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister und für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

- Herr Guido Koch, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater bei Schulze & Braun GmbH, Steuerberatungsgesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Achern.

- Herr Dr. Stefan Weniger, Geschäftsführer der hww Unternehmensberater GmbH, Berlin.

- Herr Dr. Dirk Wolfertz, Geschäftsführender Gesellschafter der Intec Beteiligungsgesellschaft mbH, Bad Homburg, Vorsitzender des Aufsichtsrates der Nucletron Electronic AG, München, Chairman of the Board of Directors 3W Power S.A. Luxembourg.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Für den Fall, dass Herr Dr. Weniger bereits unter TOP 5 zu einem Mitglied des Aufsichtsrats gewählt wurde, behält sich der Aktionär Herr Oliver Zinn vor, einen anderen Kandidaten zur Wahl vorzuschlagen.

Begründung zur Ergänzung der Tagesordnung:

Die Gesellschaft befindet sich nach wie vor in einem wirtschaftlich schwierigen Umfeld. Um den Anforderungen in dieser Situation bestmöglich gerecht zu werden, ist es angezeigt, den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit zusätzlicher Restrukturierungsexpertise auszustatten. Dies lässt sich durch die Erhöhung der Zahl der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder von drei auf sechs sowie Wahl der genannten Kandidaten bereits in der bevorstehenden Hauptversammlung erreichen.

Weiterhin hat die derzeitige satzungsmäßige Zahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern unter anderem zur Folge, dass Beschlussfassungen aus rechtlichen Gründen nur möglich sind, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung mitwirken. Dies führt in der täglichen Arbeit des Aufsichtsrats häufig zu nicht unerheblichem Aufwand und Zeitverzögerungen in der Bearbeitung; daneben besteht die Unsicherheit, dass der Aufsichtsrat wegen nicht vollständiger Besetzung bis zu einer gerichtlichen Bestellung oder Neuwahl durch die Hauptversammlung nicht beschlussfähig ist. Darüber hinaus haben die rechtlichen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats in den vergangenen Jahren zugenommen. Um diesen zunehmenden gesetzlichen als auch den beschriebenen praktischen Anforderungen auch zukünftig zu entsprechen, erscheint es sachgerecht, die Zahl der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder von drei auf sechs zu erhöhen und die neu zu wählenden Mitglieder bereits in der bevorstehenden Hauptversammlung zu wählen.'

Stellungnahme der Verwaltung:

Der Aufsichtsrat und - soweit die Änderung der Satzung betroffen ist - der Vorstand empfehlen den Aktionären, bei den von Herrn Rolf-Werner Zinn, Ascona/Schweiz, in Vertretung für den Aktionär Oliver Zinn im Wege des Ergänzungsverlangens auf die Tagesordnung gesetzten TOP 6 und TOP 7 mit Nein zu stimmen.

Der Aktionär Oliver Zinn beantragt unter TOP 6, § 7 Abs. 1 der Satzung der Neschen AG zu ändern und den derzeit dreiköpfigen Aufsichtsrat auf sechs Personen zu erweitern. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vorschlag intensiv geprüft und bei dem Corporate-Governance-Experten Prof. Dr. Peter Ruhwedel ein Gutachten in Auftrag gegeben. Dieses Gutachten kommt zum eindeutigen Ergebnis, dass für die Neschen AG keine Veranlassung besteht, den Aufsichtsrat zu erweitern. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eigener Abwägung, in die die Ergebnisse des Gutachtens eingeflossen sind, zur Überzeugung gelangt, dass die aktuelle Aufsichtsratsgröße von drei Aufsichtsräten für das Unternehmen angemessen und vorteilhaft ist. Damit erfüllt die Neschen AG nicht nur die rechtlichen Anforderungen, sondern vermeidet eine unnötige Gremienkomplexität und -größe, fördert einfache und zeitnahe Abstimmungs- und Entscheidungsprozesse und bindet alle Aufsichtratsmitglieder in die Diskussions- und Entscheidungsprozesse ein. Eine Delegation in Ausschüsse ist nicht erforderlich. Diese vorteilhafte Struktur ist zugleich mit den geringstmöglichen Gremienkosten realisierbar, so dass kein Anlass besteht, die bestehende Aufsichtsratsgröße zu ändern.

Der Aktionär Oliver Zinn beantragt weiter unter TOP 7, bestimmte Personen in den - zuvor erweiterten - Aufsichtsrat zu wählen. Der amtierende Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung unter TOP 5 bereits fünf Wahlvorschläge für die in dem derzeitigen dreiköpfigen Aufsichtsrat neu zu besetzenden Positionen unterbreitet. Vor diesem Hintergrund und angesichts der Ablehnung einer Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Personen sieht der Aufsichtsrat keinen Anlass, über TOP 7 abstimmen zu lassen.

Das Gutachten des Corporate Governance Experten Prof. Dr. Peter Ruhwedel finden Sie auf der IR-Seite der Neschen AG unter www.neschen.de/Investor Relations/Hauptversammlung 2014.

Bückeburg, im Oktober 2014

Neschen AG

Der Vorstand





23.10.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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