DGAP-HV: Kontron AG

DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

24.04.2014 15:11

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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KONTRON AG

Eching

- ISIN DE0006053952 -

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014 am Donnerstag, 5. Juni 2014, um 10.00 Uhr

im VIP-Bereich der SGL Arena, Bürgermeister-Ulrich-Straße 90, 86199 Augsburg ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 (1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013)

Die vorgenannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der KONTRON AG, Oskar-von-Miller-Straße 1, 85386 Eching, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kontron.com/hauptversammlung abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am 20. März 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die im Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 7.2.1, vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5. Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft sowie eine entsprechende Änderung von § 1 Absatz (2) der Satzung

Wie im Juli 2013 bekannt gemacht, hat der Vorstand im Rahmen eines übergeordneten Programms zur Restrukturierung und Neuausrichtung der Gesellschaft eine Standortkonsolidierung beschlossen. In diesem Zusammenhang werden sämtliche Bereiche der Standorte in Kaufbeuren, Eching, Roding und Ulm an die Standorte Augsburg und Deggendorf verlagert. Die geschäftlichen Aktivitäten werden am Standort Augsburg konzentriert und weiter ausgebaut, an dem zukünftig auch die Hauptverwaltung der Gesellschaft, einschließlich des Vorstands, ansässig sein soll.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den Sitz der Gesellschaft von Eching nach Augsburg zu verlegen und zu beschließen:

§ 1 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Augsburg.'

6. Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 der Satzung betreffend den Gegenstand des Unternehmens

Die gegenwärtige Regelung des Unternehmensgegenstands in der Satzung ist historisch bedingt auf eine Holdingfunktion der Gesellschaft mit konzernleitenden Aufgaben ausgerichtet. In Zukunft soll die Gesellschaft nicht nur über ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, sondern auch selbst operativ tätig werden. Darüber hinaus soll die Beschreibung der Geschäftsfelder, in denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar tätig ist, an die aktuellen technischen Gegebenheiten angepasst und um die Möglichkeit der Erbringung mit der Kerngeschäftstätigkeit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen ergänzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von elektronischen Geräten, Systemen und Erzeugnissen aller Art, von Hard- und Softwareprodukten für industrielle Computeranwendungen einschließlich des Handels mit diesen, von modularen Mikrocomputer-Baugruppen und -systemen einschließlich Software, sowie die Erbringung damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen. Gegenstand des Unternehmens ist ferner der Erwerb, das Halten, Verwalten und Handeln mit gewerblichen Schutzrechten, Patenten und anderem geistigen Eigentum.



(2) Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand selbst, durch Tochter- oder Beteiligungsunternehmen oder durch den Abschluss von Unternehmens- und Kooperationsverträgen mit Dritten verwirklichen.

(3) Die Gesellschaft ist darüber hinaus zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Geschäftszwecks gemäß Absatz (1) notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.'



7. Beschlussfassung über eine Änderung von § 20 der Satzung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats

Um den erheblich gestiegenen qualitativen und quantitativen Anforderungen an die immer komplexer werdenden Aufgaben des Aufsichtsrats gerecht zu werden und um gleichzeitig zu gewährleisten, dass auch in Zukunft geeignete Mitglieder gewonnen werden können, die über die erforderliche Kompetenz in der Beratung und Überwachung eines weltweit tätigen Technologieunternehmens verfügen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die jährliche Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von EUR 34.000,00 auf EUR 48.000,00 zu erhöhen.

Daneben soll die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie die Wahrnehmung der Funktion des Vorsitzenden im Gesamtaufsichtsrat bzw. im Prüfungsausschuss weiterhin zusätzlich vergütet werden. Hierdurch soll der damit verbundene Umfang der Verantwortung, der tatsächliche Arbeitsaufwand und der Komplexitätsgrad der zu übernehmenden Aufgaben weiterhin angemessen differenzierend berücksichtigt werden. Insoweit schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat vor, die zusätzliche Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf EUR 48.000,00, die zusätzliche Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf EUR 24.000,00 und die zusätzliche Vergütung des einfachen Prüfungsausschussmitglieds auf EUR 12.000,00 anzuheben. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss soll zukünftig nicht mehr zusätzlich vergütet werden.

Neben den vorstehenden Änderungen zur Vergütungshöhe soll eine Präzisierung betreffend die Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung vorgenommen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

(a) § 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Geschäftsjahr eine Grundvergütung von EUR 48.000,00.



(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 48.000,00.

(3) Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00. Jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 12.000,00.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im Prüfungsausschuss sowie den Vorsitz im Gesamtaufsichtsrat.

(5) Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar innerhalb von 14 Tagen nach Ablauf eines jeden Quartals.

(6) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen. Darüber hinaus wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ein eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallender Umsatzsteuerbetrag erstattet, sofern sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'



(b) Die Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats gemäß vorstehendem Buchstaben (a) findet erstmals für das zweite Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 Anwendung. Für die Ermittlung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zweite Halbjahr zustehenden Vergütung gilt § 20 Absatz (4) der Satzung (in der oben vorgeschlagenen Fassung) entsprechend. Für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Anspruch auf eine Vergütung nach Maßgabe von § 20 in seiner gegenwärtig gültigen Fassung.



8. Beschlussfassung über sonstige Änderungen der Satzung

Der Vorstand hat die gegenwärtige Fassung der Satzung einer umfassenden Prüfung unterzogen. Es soll sichergestellt werden, dass die Bestimmungen der Satzung mit den gegenwärtigen gesetzlichen Regelungen eng verzahnt sind und den Gremien gleichzeitig die notwendige Flexibilität bei der Erfüllung ihrer Aufgaben gegeben wird.

8.1 Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 3 der Satzung betreffend Bekanntmachungen der Gesellschaft

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen entsprechend der gegenwärtigen Satzungsregelung durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist. Der wertpapierhandelsrechtlichen Regelung in § 30b Abs. 3 WpHG folgend, sollen Informationen an die Aktionäre in Zukunft auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden dürfen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 3 der Satzung wird um folgenden Absatz (2) ergänzt:

'Informationen an die Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.'

Der bisherige alleinige Absatz des § 3 wird zu § 3 Absatz (1) der Satzung.

8.2 Beschlussfassung über eine Änderung von § 12 Absatz (2) Satz 3 der Satzung betreffend die Bestellung eines Nachfolgers beim vorzeitigen Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds

Bei der gegenwärtigen Satzungsregelung soll klargestellt werden, dass der Nachfolger eines vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds grundsätzlich nur für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen bestellt wird. Die Hauptversammlung kann hiervon im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben abweichen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 12 Absatz (2) Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird vorbehaltlich Absatz (3) ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt, soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt.'

8.3 Beschlussfassung über eine klarstellende Ergänzung in § 13 Absatz (2) der Satzung betreffend die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats

In § 13 Absatz (2) der Satzung soll klargestellt werden, dass es für die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats, d.h. die erste Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, keiner förmlichen Einberufung bedarf.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 13 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, ohne dass es für diese Sitzung einer besonderen Einberufung bedarf.'

8.4 Beschlussfassung über eine Änderung von § 15 und § 16 der Satzung betreffend die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats und die Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie in § 17 der Satzung betreffend die Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

Die gegenwärtigen Regelungen in § 15 und § 16 der Satzung betreffend die Art und Weise der Einberufung der Aufsichtsratssitzungen, die Regeleinberufungsfrist sowie die zulässigen Arten der Beschlussfassung bzw. Stimmabgabe im Aufsichtsrat sollen an die aktuellen technischen Möglichkeiten angepasst werden. Zudem soll hierdurch die Flexibilität für die Einberufung und Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen erhöht werden. Insbesondere soll, vor dem Hintergrund der mit Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel regelmäßig nur sehr kurzen Übermittlungsdauer für die Sitzungseinladungen sowie des Umstands, dass Sitzungstermine in aller Regel im Voraus abgesprochen werden, die Frist für die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats von 14 Tagen auf sieben Tage verkürzt werden; eine (weitere) Abkürzung der Einberufungsfrist in dringenden Fällen ist daneben weiterhin möglich. Darüber hinaus soll es dem Aufsichtsratsvorsitzenden künftig möglich sein, heute gängige Formen der virtuellen Kommunikation für die Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen (z.B. Videokonferenzen) zu nutzen.

In § 15 wie auch in § 17 (Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats) soll der Verweis auf ein Tätigwerden des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden gestrichen werden, da sich ein solches bereits aus dem Gesetz ergibt (§ 107 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden. Die Einberufung soll schriftlich oder mit Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel mit einer Frist von mindestens sieben Tagen erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch ohne Wahrung der vorgenannten Form oder Frist einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen. Im Übrigen gelten für die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.'

§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art der Abstimmung.



(2) Auf entsprechende Festlegung durch den Vorsitzenden können die Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder auf diesem Wege zugeschaltet werden; in solchen Fällen kann auch die Beschlussfassung bzw. Stimmabgabe mittels dieser Medien erfolgen. Ein etwaiger Widerspruch hiergegen ist ausgeschlossen.

(3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen.

(4) Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit der Einladung mitgeteilt worden sind, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in diesem Fall Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen oder ihre Stimme nachträglich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. In Fällen, in denen das unabweisbare Unternehmensinteresse eine Eilentscheidung verlangt, ist ungeachtet der vorstehenden Regelungen ein Widerspruch gegen die Beschlussfassung nicht statthaft.

(5) Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung sowie gemischte Beschlussfassungen zulässig, sofern der Vorsitzende dies im Einzelfall bestimmt. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht ein Widerspruchsrecht gegen solche Formen der Beschlussfassung nicht zu. Fernmündliche Stimmabgaben sind unverzüglich durch das abstimmende Aufsichtsratsmitglied schriftlich, per Telefax oder E-Mail zu bestätigen.

(6) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.

(7) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.'



In § 17 Absatz (1) Satz 2 der Satzung wird der Satzteil 'oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter' gestrichen und § 17 Absatz (1) wird wie folgt neu gefasst:

'Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine vom Vorsitzenden unterzeichnete Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten.'

In § 17 Absatz (3) der Satzung wird der Satz 2 'Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.' gestrichen und § 17 Absatz (3) wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, sofern die Durchführung dem Aufsichtsrat obliegt.'

8.5 Beschlussfassung über eine Änderung von § 21 der Satzung betreffend den Ort der Hauptversammlung

Im Sinne einer Flexibilisierung soll in der Satzung vorgesehen werden, dass die Hauptversammlung in einem Umkreis von bis zu 100 km um den Sitz der Gesellschaft stattfinden kann. Dies erleichtert dem Vorstand die Auswahl unter den geeigneten Versammlungslokalitäten.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet statt am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einem anderen Ort im Umkreis von 100 km um den Sitz der Gesellschaft.'

8.6 Beschlussfassung über eine redaktionelle Anpassung in § 23 Absatz (1) und (2) der Satzung betreffend die Anmeldung für die Hauptversammlung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes

Die Bestimmungen der Satzung betreffend die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes sollen noch enger an den Wortlaut der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen angelehnt werden. § 23 Absatz (1) und (2) der Satzung sollen daher entsprechend redaktionell angepasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

§ 23 Absatz (1) wird wie folgt neu gefasst:

'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung bezeichneten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes vorgesehen werden.'

§ 23 Absatz (2) wird wie folgt neu gefasst:

'Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst sein kann, zugelassen werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.'

8.7 Beschlussfassung über die Streichung von § 28 Absatz (2) der Satzung betreffend die Auslegung der Rechnungslegungsdokumentation in den Geschäftsräumen der Gesellschaft

Sind der Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss, die Lageberichte, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich, ist auf Grundlage der aktuell geltenden gesetzlichen Regelungen ihre Auslegung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft entbehrlich. Die Satzung soll an die gesetzlichen Reglungen angepasst werden, indem die bislang in der Satzung enthaltene Pflicht zur Auslage der Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (§ 28 Absatz (2) der Satzung) ersatzlos entfällt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 28 Absatz (2) der Satzung wird gestrichen. Die bisherigen Absätze (3) und (4) werden zu den neuen Absätzen (2) und (3).

8.8 Beschlussfassung über die Aufnahme einer Regelung betreffend die Gewinnverteilung in die Satzung, insbesondere Ermächtigung zur Sachausschüttung

Vorstand und Aufsichtsrat wollen der Hauptversammlung die Flexibilität einräumen, in Zukunft in geeigneten Fällen im Rahmen der Gewinnverwendung auch eine Sachausschüttung beschließen zu können. Gemäß § 58 Abs. 5 AktG ist hierfür eine entsprechende Grundlage in der Satzung erforderlich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Satzung wird um folgenden neuen § 29 ergänzt:

'§ 29 Gewinnverwendung

Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.'

Die bisherigen §§ 29, 30 und 31 werden zu den neuen §§ 30, 31 und 32 der Satzung.

Die gegenwärtig gültige Satzung der Gesellschaft ist im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 55.683.024,00 und ist eingeteilt in 55.683.024 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 55.683.024.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 111.976 Stück eigene Aktien. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende bzw. zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassene Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 15. Mai 2014, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. Mai 2014 (24:00 Uhr)

- unter der Anschrift Kontron AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM D-80311 München

- oder unter der Fax-Nummer + 49 (0) 89 5400 2519

- oder unter der E-Mail-Adresse hauptversammlungen@unicreditgroup.de

zugehen. Für die Wahrung der Frist ist der Zugang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft entscheidend.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Kreditinstitut in Verbindung zu setzen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind jedoch eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht zumindest der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht auch im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Kontron AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Fax: +49 (0) 89 889 690 655 E-Mail: kontron@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder - ohne dass es insoweit der Wahrung der Textform bedarf - durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird; es steht ebenfalls im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2014 (Eingang) an die zuvor genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zurückzusenden.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG

1. Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können unter Nachweis der in § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG genannten Haltezeit verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss dem Vorstand daher spätestens bis zum 5. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Die Aktionäre werden gebeten, folgende Adresse zu verwenden:

Vorstand der Kontron AG Oskar-von-Miller-Straße 1 D-85386 Eching

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.kontron.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft den Aktionären zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 21. Mai 2014, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:

Kontron AG Investor Relations Oskar-von-Miller-Straße 1 D-85386 Eching Fax: +49 (0) 8165 77 222 E-Mail: investor.relations@kontron.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß; auch sie sind an die oben genannte Adresse zu richten. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 25 Absatz (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung abrufbar.

Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Formulare für die Erteilung von Vollmachten, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter http://www.kontron.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Eching, im April 2014

Kontron AG

- Der Vorstand -





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