DGAP-HV: elexis AG

DGAP-HV: elexis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2014 in Kongresszentrum der EMG Automation GmbH, Wenden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

elexis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.04.2014 15:13

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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elexis AG

Wenden

WKN: 508 500 ISIN: DE 000 508 500 5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

der elexis AG ein.

Sie findet statt

am Freitag, den 16. Mai 2014, um 14:30 Uhr (Einlass ab 13:30 Uhr)

im Konferenzzentrum auf dem Betriebsgelände der EMG Automation GmbH, Industriestraße 1, 57482 Wenden (bei Olpe).

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die elexis AG und den elexis-Konzern beinhaltend den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und § 289 Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter www.elexis.de, dort unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20.03.2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der elexis AG für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.730.505,40 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende für das EUR 1.104.000,00 Geschäftsjahr 2013 von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie

b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 626.505,40

Bilanzgewinn EUR 1.730.505,40

Die Dividende soll am 19. Mai 2014 ausgezahlt werden.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.

6. Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Dr. Schönbeck hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der elexis AG mit Wirkung zum 31. März 2014 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der elexis AG besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG), §§ 4 Abs. 1 und 1 Abs. 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des DrittelbG gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr.-Ing. Hans Georg Hartung, wohnhaft in Pulheim, Geschäftsführer der MET/Con Metallurgical Plant & Process Consulting GmbH, mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung, die über die Wahl beschließt, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der elexis AG zu wählen.

Herr Dr. Hartung ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. kein Mitglied vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Mit Blick auf die Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass die MET/Con Metallurgical Plant & Process Consulting GmbH ein Tochterunternehmen der SMS Siemag AG ist. Die SMS Siemag AG ist eine unmittelbare Tochtergesellschaft der im Sinne der Empfehlung wesentlich an der elexis AG beteiligten SMS GmbH.

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der elexis AG und der EMG Automation GmbH

Zwischen der elexis AG und ihrer 100 %-igen Tochtergesellschaft EMG Automation GmbH ist am 31.03.2014 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der elexis AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der EMG Automation GmbH und der anschließenden Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der EMG Automation GmbH. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der EMG Automation GmbH dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverzüglich im Anschluss an die Zustimmung zu dem Vertrag durch die Hauptversammlung der elexis AG zustimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 31.03.2014 zwischen der elexis AG und der EMG Automation GmbH zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

(1) elexis AG

mit Sitz in Wenden, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Siegen unter HRB 7549, ordnungsgemäß vertreten durch den Vorstandsvorsitzenden Herrn Siegfried Koepp und den Prokuristen Herrn Armin Maes

- nachstehend 'Muttergesellschaft' genannt -

und der

(2) EMG Automation GmbH

mit Sitz in Wenden, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Siegen unter HRB 9523, ordnungsgemäß vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Edgar M. Schäfer und den Prokuristen Herrn Heinz Brüser,

- nachstehend 'Gesellschaft' genannt -.

Vorbemerkung

Die Muttergesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft. Zur Verstärkung der Konzernstruktur und zur Herstellung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft soll nachfolgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Muttergesellschaft und die Gesellschaft, vertreten wie angegeben, was folgt:

1 Leitung und Weisungen

1.1 Die Gesellschaft unterstellt hiermit die Leitung ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft.

1.2 Die Muttergesellschaft ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, und zwar allgemeine und auf den Einzelfall bezogene Weisungen. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind verpflichtet, den Weisungen der Muttergesellschaft Folge zu leisten. Das Recht zur Erteilung von Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrages. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft obliegen weiterhin den Geschäftsführern der Gesellschaft.

1.3 Die Muttergesellschaft ist nicht berechtigt, den Geschäftsführern der Gesellschaft die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

1.4 Die Muttergesellschaft wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.

2 Gewinnabführung

2.1 Die Gesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Muttergesellschaft abzuführen.

2.2 Sofern und nur in dem Umfang wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die Gesellschaft mit Zustimmung der Muttergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen.

2.3 Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Muttergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn an die Muttergesellschaft abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

2.4 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

2.5 Die Muttergesellschaft kann eine Vorab-Abführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorab-Gewinnausschüttung zulässig ist.

3 Verlustübernahme

3.1 Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

3.2 Ziffer 2.4 gilt für die Verlustübernahme durch die Muttergesellschaft entsprechend.

4 Buchführung, Fälligkeit

4.1 Die Abrechnung über Gewinn und Verlust mit der Muttergesellschaft wird so durchgeführt, dass sie im Jahresabschluss der Gesellschaft berücksichtigt wird.

4.2 Der Anspruch der Muttergesellschaft auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

4.3 Der Anspruch der Gesellschaft auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Ziffer 3 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Der Ausgleich ist spätestens 14 Tage nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses an die Gesellschaft zu zahlen.

5 Informationsrecht, Jahresabschluss

5.1 Die Muttergesellschaft ist jederzeit berechtigt, die Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind verpflichtet, der Muttergesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben.

5.2 Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist vor seiner Feststellung der Muttergesellschaft zur Kenntnisnahme und Prüfung vorzulegen.

6 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrages

6.1 Dieser Vertrag, dessen Abschluss der Aufsichtsrat der Muttergesellschaft in der Aufsichtsratssitzung vom 20.03.2014 zugestimmt hat, steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts gemäß vorstehender Ziffer 1 - rückwirkend seit dem 1. Januar 2014.

6.2 Dieser Vertrag wird bis einschließlich 31. Dezember 2018 fest abgeschlossen und verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird.

6.3 Unbeschadet der vorstehenden Ziffer 6.2 kann der Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrages gegeben ist.

6.4 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

6.5 Wenn sich ein außenstehender Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt, können die Gesellschafter unter Einschluss der außenstehenden Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung dieses Vertrages beschließen. In diesem Fall wird die Laufzeit des Vertrages nicht unterbrochen.

6.6 Im Falle der Vertragsbeendigung während eines Geschäftsjahres der Gesellschaft ist die Muttergesellschaft zum Ausgleich der Verluste der Gesellschaft gemäß vorstehender Ziffer 3 bis zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung verpflichtet.

6.7 Im Falle einer vertraglichen Aufhebung dieses Vertrags ist § 296 AktG zu beachten.

7 Schlussbestimmungen

7.1 Dieser Vertrag und alle vertraglichen Ansprüche aus diesem oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag und seiner Durchführung unterliegen deutschem Recht.

7.2 Alle außervertraglichen Ansprüche in Zusammenhang mit diesem Vertrag und seiner Durchführung unterliegen ebenfalls deutschem Recht.

7.3 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages einschließlich dieser Ziffer 7.3 bedürfen der Schriftform. § 295 AktG ist zu beachten.

7.4 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein oder werden oder eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke tritt eine rechtlich zulässige Regelung, die soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten.

- Ende der Inhalts des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags -

Der Vorstand der elexis AG und die Geschäftsführung der EMG Automation GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293 a AktG erstattet. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung an im Internet unter www.elexis.de, dort unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 23.552.000 und ist in 9.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 9.200.000 beträgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 09. Mai 2014 (24:00 Uhr) in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei nachfolgend bezeichneter Stelle (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) angemeldet haben:

elexis AG c/o Computershare Operations Center 80249 München



Telefax: + 49(0)89-309037 4675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, das ist der 25. April 2014 (00:00 Uhr) ('Nachweisstichtag'), beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Gegensatz zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den vorstehenden Nachweis über seine Berechtigung erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Hinzuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keinerlei Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsausübung, Stimmrechtsvollmacht

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, es werden ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, bevollmächtigt.

Aktionäre können die Formulare zur Vollmachtserteilung verwenden, die jeder Eintrittskarte beigefügt sind.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder (1) durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung an die folgende Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail)

elexis AG c/o Computershare Operations Center 80249 München



Telefax: + 49(0)89-309037 4675

E-Mail: elexis-hv2014@computershare.de

oder (2) gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft - so weit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt - eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, bevollmächtigt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, insbesondere ist die Vollmacht so zu erteilen, dass die Vollmachtserklärung nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthält. In diesen Fällen gilt für die Vollmachtserteilung, ihren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung das Textformerfordernis des § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht; vielmehr genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Ein Verstoß gegen die vorstehend dargestellten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.

Vollmachten und Weisungen einschließlich etwaiger Änderungen erteilter Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen bis zum Ablauf des 14. Mai 2014 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail)

elexis AG c/o Computershare Operations Center 80249 München



Telefax: + 49(0)89-309037 4675

E-Mail: elexis-hv2014@computershare.de

eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt zu werden.

Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular nutzen.

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls in Textform an die genannte Adresse zu senden. Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder eine Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Einlasskontrolle erteilt werden.

Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Der Stimmrechtsvertreter kann auch nicht zur Ausübung des Rede- und Fragerechts sowie des Antragsrechts der Aktionäre bevollmächtigt werden.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, einschließlich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen möchten, müssen sich unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme nach den oben unter der Rubrik 'Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen anmelden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern der Gesellschaft übersenden. Gegenanträge müssen - im Gegensatz zu Wahlvorschlägen - begründet werden. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an (postalisch, per Telefax oder per E-Mail):

elexis AG Vorstand Industriestraße 1 57482 Wenden



Telefax: + 49(0)2762-612 135

E-Mail: E-Mail: info@elexis.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung werden unverzüglich nach Eingang im Internet unter www.elexis.de, dort unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich gemacht, sofern der Gesellschaft diese Anträge und Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 01. Mai 2014 (24:00 Uhr), an die zuvor genannte Adresse übersandt worden sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 15. April 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Entsprechende Verlangen können gerichtet werden an:

elexis AG Vorstand Industriestraße 1 57482 Wenden

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Eingang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.elexis.de, dort unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Ergänzungsverlangens Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur Entscheidung über ihr Verlangen halten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft zu verweigern.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Den Aktionären werden die in § 124a AktG genannten Informationen und Unterlagen im Internet unter www.elexis.de, dort unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Dies sind neben den unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7 die folgenden Unterlagen:

- Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der elexis AG und der EMG Automation GmbH vom 31.03.2014;

- Jahresabschlüsse und Lageberichte der elexis AG sowie die Jahresabschlüsse der EMG Automation GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;

- Gemeinsamer Bericht des Vorstands der elexis AG sowie der Geschäftsführung der EMG Automation GmbH gemäß § 293a AktG.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der selben Internetadresse bekanntgegeben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.elexis.de, dort unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung'.

Wenden, im April 2014

elexis AG

Der Vorstand





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