Capital One AG
München
ISIN: DE000A0SMU79
WKN: A0SMU7
Einladung zur Hauptversammlung am 21. März 2019 in Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Capital One AG
am 21. März 2019, 15:00 Uhr
in der Feldbergstraße 35, 60323 Frankfurt a. M. in den Räumen der Rechtsanwaltskanzlei McDermott Will & Emery Rechtsanwälte
Steuerberater LLP
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der Capital One AG für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 und der
Berichte des Aufsichtsrats sowie der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Capital One AG (Gesellschaft) für das Geschäftsjahr 2016 mit Beschluss vom 25. Mai 2018 und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2017 mit Beschluss vom 28. September 2018 gebilligt und die Jahresabschlüsse damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Die festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft mit Lageberichten
für die Geschäftsjahre 2016 und 2017, die Berichte des Aufsichtsrats sowie die erläuternden Berichte des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sind der Hauptversammlung, auch ohne dass es einer Beschlussfassung durch diese bedarf, zugänglich
zu machen. Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
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http://capitalone-ag.de/investor-relations
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zugänglich. Sie werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ludger Zdarta für den Zeitraum seiner Vorstandstätigkeit vom 13. September 2016 bis
13. September 2017 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem in den Geschäftsjahren 2016 und 2017 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats, Hans-Joachim
Klenz, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
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| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat/Bestätigung der gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier Personen. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die nachfolgend genannten amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wurden mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 23. Februar
2018 gerichtlich bestellt und sollen nun durch die Hauptversammlung gewählt, d.h. in ihrem Amt bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die zuvor gerichtlich bestellten nachfolgend
genannten Mitglieder für eine Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung mit Wirkung ab der Beendigung der heutigen ordentlichen
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit aufgrund der gerichtlichen Bestellung vom 23. Februar 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a. |
Thomas Hofmann, Direktor Konzernrechnungswesen der Unister Holding GmbH mit Sitz in Leipzig, Leipzig.
Herr Hofmann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Ad Up Technology AG mit Sitz in
Leipzig.
Herr Hofmann verfügt über die Qualifikationen als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
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| b. |
Thomas Nicklisch, Rechtsanwalt, Leipzig.
Herr Nicklisch ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Ad Up Technology AG mit Sitz
in Leipzig, Preisvergleich.de AG mit Sitz in Leipzig, Preisvergleich.de Berlin AG mit Sitz in Berlin.
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Auf Vorschlag der Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH, die 576.900 Aktien, entsprechend einem Stimmrechtsanteil i.H.v.
96,15 %, an der Gesellschaft hält, den sich der Aufsichtsrat zu eigen macht, ist als von der Hauptversammlung zu wählendes
Mitglied das zuvor gerichtlich bestellte nachfolgend genannte Mitglied für eine Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung mit
Wirkung ab der Beendigung der heutigen ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit aufgrund der gerichtlichen Bestellung vom 23.
Februar 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
| c. |
Ludger Zdarta, Geschäftsführer der Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH, Recklinghausen.
Herr Zdarta bekleidet das Amt des Interimsgeschäftsführers der Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH und des Interimsvorstands
bzw. -geschäftsführers in weiteren Gesellschaften, über deren Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wurde und deren Geschäfte
daher durch den bestellten Insolvenzverwalter geführt werden.
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgenannten Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zu der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach
Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Wahlentscheidung
als maßgebend anzusehen wäre. Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere Lebensläufe, finden Sie im Anhang dieser
Einladung.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 600.000 (in Worten:
sechshunderttausend) auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 600.000 (in Worten: sechshunderttausend). Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung der Gesellschaft in ihrer
derzeit gültigen Fassung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden und eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache
erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz an die nachfolgende Adresse übermitteln:
Capital One AG
c/o McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP
Stadttor 1
40219 Düsseldorf
Fax: + 49 211 30211 555
E-Mail: info@capitalone-ag.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 28.02.2019 (0.00
Uhr MEZ, sogenannter Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf
des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (14.03.2019 (24.00 Uhr MEZ)) unter der oben genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist
zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den
Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten,
auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung von einem Bevollmächtigten, z.B. einem Kreditinstitut oder einer
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises
des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere, mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor. Gegebenenfalls
verlangt das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder die zu bevollmächtigende Person oder Institution eine besondere Form
der Vollmacht, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Abs. 1 S. 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Etwaige
Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Vollmachtserteilung
Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmachtsformular oder das auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://capitalone-ag.de/investor-relations
abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden.
Stimmrechtsvertretung
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe
ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen;
er wird die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter wird
das Stimmrecht nur zu solchen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihm ausdrückliche und eindeutige Weisungen vorliegen.
Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter können in Schrift- oder Textform
(§§ 126, 126b BGB) unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen und auch in der Hauptversammlung bereitgehaltenen
Vollmachts- und Weisungsformularen erteilt werden.
Die vollständig ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsformulare müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf
des 19.03.2019 (24.00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:
Capital One AG
c/o McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP
Stadttor 1
40219 Düsseldorf
Fax: + 49 211 30211 555
E-Mail: info@capitalone-ag.de
Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreters
ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG:
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital
erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des
18.02.2019 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein:
Capital One AG
c/o McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP
Stadttor 1
40219 Düsseldorf
Fax: + 49 211 30211 555
E-Mail: info@capitalone-ag.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG müssen, wenn sie schon vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden sollen, mit einer Begründung versehen sein und sind an die nachstehend genannte Adresse zu richten:
Capital One AG
c/o McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP
Stadttor 1
40219 Düsseldorf
Fax: + 49 211 30211 555
E-Mail: info@capitalone-ag.de
Dort müssen sie bis zum Ablauf des 06.03.2019 (24.00 Uhr MEZ) eingehen. Sofern die gesetzlichen Voraussetzungen gewahrt sind,
wird die Gesellschaft die Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf ihrer Internetseite
unter
http://capitalone-ag.de/investor-relations
zugänglich machen. Auf der genannten Internetseite werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern
nach § 127 AktG sowie für die Zugänglichmachung solcher Vorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet
zu werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre können unter
http://capitalone-ag.de/investor-relations
eingesehen werden.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen, insbesondere
diejenigen gemäß § 124a AktG, können ab der Einberufung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://capitalone-ag.de/investor-relations
eingesehen werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
München, Februar 2019
Capital One AG
Der Vorstand
Anhang
(zu TOP 5: Wahl zum Aufsichtsrat/Bestätigung der gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats):
Lebensläufe:
Ludger Zdarta
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1949
Nationalität: Deutsch
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Unister Travel Betriebsgesellschaft mbH und Vorstand der Ad Up Technology AG; zudem
weitere Ämter als Interimsvorstand bzw. -geschäftsführer in im Insolvenzverfahren befindlichen Gesellschaften
Beruflicher Werdegang:
Herr Zdarta ist Industriekaufmann. Er verfügt über langjährige Erfahrungen im Wirtschaftsleben und hat bereits diverse Führungspositionen
in Unternehmen bekleidet. Herr Zdarta war sowohl als Geschäftsführer, Vorstand als auch als Aufsichtsratsmitglied von verschiedenen
Gesellschaften tätig. Vom 13. September 2016 bis zum 13. September 2017 war er Alleinvorstand der Capital One AG.
Ausbildung:
Industriekaufmann
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine
Thomas Hofmann
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1967
Nationalität: Deutsch
Ausgeübter Beruf: Direktor Konzernrechnungswesen der Unister Holding GmbH mit Sitz in Leipzig.
Beruflicher Werdegang:
Herr Hofmann hat als Diplom-Kaufmann seine Karriere in der Wirtschaftsprüfung begonnen und hatte seitdem zusätzlich mehrere
Positionen als Leiter Konzernrechnungswesen inne (u.a. auch bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft), bei denen er u.a.
auch die Jahresabschlussprüfungen sowie sonstige Prüfungen begleitet hat. Er verfügt über umfassende Kenntnisse, besonderen
Sachverstand und langjährige Erfahrungen auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Ausbildung:
Diplom-Kaufmann
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Ad Up Technology AG mit Sitz in Leipzig
Thomas Nicklisch
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1983
Nationalität: Deutsch
Ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt
Beruflicher Werdegang:
Herr Nicklisch ist ein auf das Wirtschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt mit Tätigkeitsschwerpunkt im Handels- und Gesellschaftsrecht.
Er verfügt aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit über umfangreiche Erfahrungen in der Beratung von Mandanten mit Fragestellungen
aus dem Aufsichtsratsrecht. Zudem hat Herr Nicklisch bereits in der Vergangenheit Aufsichtsratsmandate bekleidet.
Ausbildung:
Studium der Rechtswissenschaften
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Ad Up Technology AG mit Sitz in Leipzig
Preisvergleich.de AG mit Sitz in Leipzig
Preisvergleich.de Berlin AG mit Sitz in Berlin
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