DGAP-HV: Advantag AG

DGAP-HV: Advantag Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in Glockengasse 5, 47608 Geldern mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Advantag Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

22.04.2014 15:09

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Advantag AG

Geldern

- ISIN: DE000A1EWVR2//WKN: A1EWVR -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Freitag, dem 23. Mai 2014, um 14:00 Uhr

im Veranstaltungssaal des Kontors Geldern

in der Glockengasse 5, 47608 Geldern

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Lagebericht des Vorstands und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Thijssen-Pöhls-Stefaniak KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kalkar, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Umwandlung von offenen Kapitalrücklagen in Grundkapital

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 431.250,00 um EUR 215.625,00 auf EUR 646.875,00 durch die Umwandlung offener Kapitalrücklagen zu erhöhen.

Die Umwandlung von insgesamt EUR 215.625,00 offener Kapitalrücklagen per 31.12.2013 soll durch die Gratisausgabe von 215.625 neuen Aktien im Verhältnis der bisherigen Beteiligung vorgenommen werden.

Grund hierfür ist, die Anzahl der handelbaren Aktien am Markt zu erhöhen. Das Grundkapital erhöht sich somit von EUR 431.250,00 um EUR 215.625,00 auf EUR 646.875,00, eingeteilt in 646.875 auf den Inhaber lautende Stammaktien. Jeder Aktionär erhält nach Eintragung neue Aktien im Verhältnis 2:1. Dies entspricht für jeweils zwei gehaltene Aktien einer neuen Aktie. Die Kapitalerhöhung erfolgt unter Ausgabe von 215.625 neuen Aktien, die entsprechend der bisherigen Verteilung der Aktien auf die Aktionäre verteilt werden. Dem Beschluss wird die von der Thijssen-Pöhls-Stefaniak KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31.12.2013 zugrunde gelegt.

Führt die Kapitalerhöhung dazu, dass auf einen Anteil am bisherigen Grundkapital nur ein Teil einer neuen Aktie entfällt, so ist dieses Teilrecht selbständig veräußerlich und vererblich. Die Rechte aus einer neuen Aktie einschließlich des Anspruchs auf Ausstellung einer Aktienurkunde können nur ausgeübt werden, wenn Teilrechte, die zusammen eine volle Aktie ergeben, in einer Hand vereinigt sind oder wenn sich mehrere Berechtigte, deren Teilrechte zusammen eine volle Aktie ergeben, zur Ausübung der Rechte zusammenschließen.

Es soll daher folgender Beschluss gefasst werden: Das Grundkapital der Gesellschaft wird aus Gesellschaftsmitteln von EUR 431.250,00 um EUR 215.625,00 auf EUR 646.875,00 erhöht durch Umwandlung von EUR 215.625,00 der in der Bilanz zum 31.12.2013 ausgewiesenen Gewinnrücklage in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt unter Ausgabe von 215.625 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien, die entsprechend im Verhältnis 2:1 auf die Aktionäre verteilt werden. Dies entspricht für jeweils zwei gehaltene Aktien einer Gratisaktie. Dem Beschluss wird die von der Thijssen-Pöhls-Stefaniak KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31.12.2013 zugrunde gelegt. Führt die Kapitalerhöhung dazu, dass auf einen Anteil am bisherigen Grundkapital nur ein Teil einer neuen Aktie entfällt, so ist dieses Teilrecht selbständig veräußerlich und vererblich. Die Rechte aus einer neuen Aktie einschließlich des Anspruchs auf Ausstellung einer Aktienurkunde können nur ausgeübt werden, wenn Teilrechte, die zusammen eine volle Aktie ergeben, in einer Hand vereinigt sind oder wenn sich mehrere Berechtigte, deren Teilrechte zusammen eine volle Aktie ergeben, zur Ausübung der Rechte zusammenschließen. Die neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2014 gewinnbezugsberechtigt.

§ 8 (1) der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt geändert:

'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 646.875,00 (in Worten: Euro Sechshundertsechsundvierzigtausendachthundertfünfundsiebzig 00/100). Das Grundkapital ist eingeteilt in 646.875 (in Worten: Sechshundertsechsundvierzigtausendachthundertfünfundsiebzig 00/100) Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (in Worten: Euro Eins).'

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung am 20. März 2013 hat den Vorstand mit Beschluss zu Punkt 9 der damaligen Tagesordnung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlage um bis zu insgesamt EUR 187.500,00 bis zum Ablauf von 5 Jahren nach Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dieses genehmigte Kapital soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 323.435,00 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, nachstehende Beschlüsse zu fassen:

a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die von der Hauptversammlung am 20. März 2013 zu Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 187.500,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen bis zum Ablauf von 5 Jahren nach Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.

b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 323.435,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden (§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

* soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde,

* sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,

* sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist, nicht überschreitet, und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % werden alle eigenen Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach dem Beginn des 23. Mai 2014 veräußert werden. Ferner werden auf diese Grenze diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 23. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.



Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gemäß Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister eingetragen worden ist und das Grundkapital nach Erhöhung gegen Sacheinlage gemäß Tagesordnungspunkt 5 EUR 646.875,00 beträgt.

c) Satzungsänderung

§ 8 Abs. (2) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(2) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 323.435,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden (§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

* soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde,

* sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,

* sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist, nicht überschreitet, und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % werden alle eigenen Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach dem Beginn des 23. Mai 2014 veräußert werden. Ferner werden auf diese Grenze diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 23. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.



Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'



Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden und nur in bestimmten Fällen die Möglichkeit bestehen, es auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein glattes und damit praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert.

Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten. Derzeit besteht bei der Gesellschaft allerdings keine Ermächtigung für die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Oftmals ist der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen für den Verkäufer vorteilhaft. Insbesondere in diesen Fällen stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis und Schonung der Liquidität der Gesellschaft. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital nur nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstands, in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.

Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko in Form eines Kursänderungsrisikos über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehende Grundkapital, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehende Grundkapital oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehende Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach dem Beginn des 23. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 23. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird daher - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital in dem Umfang des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt. Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Damit soll dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien und damit die der Gesellschaft zufließende Gegenleistung wird sich am Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung orientieren und den aktuellen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber um nicht mehr als 5 %, unterschreiten.

Der Vorstand wird im Fall der Ausnutzung sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, soweit ein solcher erfolgt, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

7. Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre und der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft soll über die Möglichkeit verfügen, zur Stärkung der Flexibilität ihrer Liquiditätsbasis Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben. Daher soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen beschlossen werden und ein neues Bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

aa) Allgemeines Der Vorstand wird bis zum 22. Mai 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 323.435,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Konzernunternehmen ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleiheemissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

bb) Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

cc) Wandlungspflicht Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

dd) Ersetzungsbefugnis Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Durchschnitt der Schlusskurse der an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft, (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten Durchschnitt der Schlusskurse der an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens 80% des Durchschnitts der Schlusskurse der an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft, (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz Erhöht die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. gewährt Wandlungs- oder Optionsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so wird über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

gg) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.

hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.



b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 323.435,00 durch Ausgabe von bis zu 323.435 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu lit. a) begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu lit. a) jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gemäß Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister eingetragen worden ist und das Grundkapital nach Erhöhung gegen Sacheinlage gemäß Tagesordnungspunkt 5 EUR 646.875,00 beträgt.

c) Satzungsänderung

Dem § 8 der Satzung wird ein neuer Absatz (3) hinzugefügt, der wie folgt lautet:

'(3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 323.435,00 durch Ausgabe von bis zu 323.435 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, die gemäß den von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft zu 100% beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 bis zum 22. Mai 2019 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft zu 100% beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 bis zum 22. Mai 2019 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, und zwar in beiden Fällen jeweils soweit das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'



Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen

Die Begebung von Schuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.

Die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 sowie die Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 323.435,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen zu begeben, an denen die Gesellschaft zu 100% beteiligt ist.

Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Bei einer Begebung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird.

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.

8. Beschlussfassungen über Änderung des Gegenstands der Gesellschaft sowie weitere Satzungsänderungen

Zur Anpassung der Satzung der Gesellschaft an die aktuellen gesetzlichen Anforderungen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die folgenden Satzungsänderungen zu beschließen:

a) § 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer

(1) Die Gesellschaft führt die Firma

Advantag Aktiengesellschaft.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Geldern.

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(4) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.'



b) § 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist

(1) Beteiligung an anderen Unternehmen.

(2) Unternehmensberatung.

(3) Handel von Emissionsrechten.

(4) Handel mit Rohstoffen.



Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar und mittelbar dienen. Sie ist ferner berechtigt, andere Unternehmen zu errichten, zu erwerben sowie sich an anderen Unternehmen zu beteiligen.'

c) § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 3 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.

Die Übermittlung von Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung ist möglich.'

d) Vor § 4 der Satzung wird die folgende Überschrift neu eingefügt:

'II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN'

e) Der bisherige § 8 wird zu § 4 der Satzung. Die unter den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8 zu beschließenden Satzungsänderungen werden mit berücksichtigt.

f) Der bisherige § 9 wird zu § 5 der Satzung.

g) Vor § 6 der Satzung wird die folgende Überschrift neu eingefügt:

'III. VORSTAND'

h) Die §§ 6 und 7 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

'§ 6 Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Dies gilt auch für den Fall, dass das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3 Mio. übersteigt. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder.

'§ 7 Geschäftsführung

(1) Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten. Der Vorstand gibt sich selbst eine Geschäftsordnung und regelt die Geschäftsverteilung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

(2) Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich nach Maßgabe der Geschäftsordnung in eigener Verantwortung.'



i) Die vor § 8 der Satzung stehende Überschrift wird gestrichen.

j) § 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 8 Vertretung der Gesellschaft

(1) Sind mehr Mitglieder des Vorstands vorhanden, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, vertritt es die Gesellschaft allein.

(2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Alleinvertretung einräumen, Befreiung von den Beschränkungen des § 181, zweite Alternative BGB erteilen und die Befugnis zur Alleinvertretung sowie die Befreiung jederzeit widerrufen.

(3) Vorstandsmitgliedern gegenüber vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.'



k) Vor § 9 der Satzung wird die folgende Überschrift neu eingefügt:

'IV. AUFSICHTSRAT'

l) § 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so amtiert das an seiner Stelle gewählte und eintretende Mitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann ohne Angabe von Gründen sein Amt niederlegen, jedoch unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der dann auch angegeben werden muss, jederzeit. Die Niederlegung hat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand zu erfolgen, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu benachrichtigen ist.

(4) Die von den Aktionären gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats können durch Beschluss der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen vor Ablauf der Amtszeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden.'



m) Die vor § 10 der Satzung stehende Überschrift wird gestrichen.

n) § 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 10 Vorsitz im Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden.

(2) Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung gewählt worden sind.

(3) Der Aufsichtsratsvorsitzende oder bei Verhinderung des Vorsitzenden der Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.'



o) § 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 11 Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.'

p) § 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 12 Einberufung des Aufsichtsrats

(1) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden.

(2) Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter, beruft die Sitzungen mit einer Frist von zwei Wochen schriftlich, mündlich, telefonisch, per Telefax oder mittels elektronischer Post ein. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter, können eine einberufene Sitzung aus wichtigem Grund aufheben oder verlegen.

(3) Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Eine Ergänzung der Tagesordnung innerhalb der Einberufungsfrist ist zulässig, wenn hierfür erhebliche Gründe vorliegen. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

(4) Die gesetzlichen Bestimmungen des § 110 AktG über die Einberufung des Aufsichtsrats auf Verlangen des Vorstands oder eines Aufsichtsratsmitglieds bleiben unberührt.'



q) Die vor § 13 der Satzung stehende Überschrift wird gestrichen.

r) Die bisherigen §§ 13 bis 16 der Satzung werden mit dem gleichen Inhalt zu den neu zu schaffenden §§ 19 bis 21 der Satzung.

s) § 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 13 Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann an der Beschlussfassung teilnehmen, indem es eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lässt.

(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes bestimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats das Recht, sofort eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt sich auch bei dieser erneuten Abstimmung Stimmengleichheit, so hat der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann schriftlich abgegeben werden (Absatz 1).

(3) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die weder mit der Einberufung noch durch eine nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zulässige Ergänzung der Tagesordnung angekündigt worden sind, kann ein Beschluss nur gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der festgesetzten Frist widersprochen hat.

(4) Schriftliche, telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt und alle Mitglieder des Aufsichtsrats sich mit dieser Art der Abstimmung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern unverzüglich zugeleitet.

(5) Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter, falls dieser die Sitzung geleitet hat, zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben.

(6) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.'



t) § 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 14 Vergütung des Aufsichtsrats

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Grundvergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird.'

u) Vor § 15 der Satzung wird die folgende Überschrift neu eingefügt:

'IV. HAUPTVERSAMMLUNG'

v) Die §§ 15 bis 17 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

'§ 15 Ort und Einberufung der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Großstadt mit mindestens 50.000 Einwohnern statt.

(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen.

(3) Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder die Einberufung von einer Minderheit der Aktionäre nach Maßgabe des § 122 AktG verlangt wird.

(4) Die Einberufung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter Angabe der Tagesordnung im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.'



'§ 16 Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'

'§ 17 Vorsitz der Hauptversammlung

(1) Der Vorsitz der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung oder, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende sein Amt aus sonstigen Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder nehmen das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Aufsichtsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung gefassten Beschluss einen Vorsitzenden bestimmen, der kein Aktionär oder Aktionärsvertreter sein muss. Macht der Aufsichtsrat hiervon keinen Gebrauch, so eröffnet ein Vorstand die Hauptversammlung. Unter seiner Leitung wird dann durch die Hauptversammlung der Vorsitzende aus der Mitte der Aktionäre gewählt.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Weise und Reihenfolge der Abstimmung.

(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn der Versammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen der Versammlung, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festlegen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien unterscheiden.

(4) Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Übertragung der Hauptversammlung und - soweit gesetzlich zulässig - die Teilnahme an der Hauptversammlung über elektronische Medien zulassen.'



w) Nach § 17 der Satzung wird ein neuer § 18 eingefügt. Dieser wird wie folgt neu gefasst:

'§ 18 Stimmrecht und Beschlussfassung

(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen zur Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

(3) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorsieht. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorsieht, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.'



x) Nach § 18 der Satzung wird folgende Überschrift neu eingefügt:

'V. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG'



9. Aufsichtsratsvergütung

Nach dem unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe t neu zu fassenden § 14 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2014 eine feste Vergütung von EUR 1.500,00. Der Betrag der Vergütung ist am Ende des Geschäftsjahres zu zahlen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Eineinhalbfache der vorgenannten Vergütung.

Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, den unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Beschluss erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Änderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 8 in das Handelsregister eingetragen worden ist und die bisherige Regelung der Aufsichtsratsvergütung in der Satzung geändert wurde.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 12 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft alle Aktionäre der Gesellschaft berechtigt. Entscheidend ist die Inhaberschaft der Aktien zum Zeitpunkt der Hauptversammlung.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft der Aktien durch den Aktionär. Ist der besondere Nachweis nicht auf den Tag der Hauptversammlung ausgestellt, so kann der Nachweis auf den Tag der Hauptversammlung auch auf andere Weise geführt werden.

Denkbar ist hierfür der Nachweis eines Sperrvermerks des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems, wonach die vom Aktionär gehaltenen Aktien der Gesellschaft bis zum Ende der Hauptversammlung beim depotführenden Institut oder beim Clearingsystem gesperrt gehalten werden. Andere geeignete Formen des Nachweises sind möglich.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hängt nicht von einer vorherigen Anmeldung ab. Da die Registrierung auf Grund der Prüfung der Teilnahmeberechtigung vor Ort jedoch einige Zeit in Anspruch nimmt, wird um frühzeitiges Erscheinen zur Hauptversammlung gebeten. Zur Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung der Teilnahmeberechtigung und der Organisation der Hauptversammlung werden die Aktionäre gebeten, sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung ihres Stimmrechts bei

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bis spätestens zum 20. Mai 2014 (12:00 Uhr) durch Übersendung der vorstehend aufgeführten, zum Nachweis der Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung geeigneten Unterlagen, freiwillig anzumelden, verpflichtend ist dies jedoch nicht.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft, wie vorstehend beschrieben, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Erfordernis der Textform können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht auch unter www.advantag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge mit Begründung von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären, die nicht begründet zu werden brauchen, im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Advantag AG - Vorstand - Glockengasse 5 47608 Geldern Fax: 02831/1348221 E-Mail: info@advantag.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis Donnerstag, den 8. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung im Internet unter www.advantag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

Geldern, im April 2014

Advantag Aktiengesellschaft

Der Vorstand





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