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Lumaland AG: Ad-Hoc Lumaland AG führt Kapitalmaßnahmen in Höhe von ca. 10 Mio EUR durch; Dacapo S.à r.l. und HoHa Holding GmbH beteiligen sich an der Lumaland AG und übernehmen zusammen 51% der Aktien

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DGAP-Ad-hoc: Lumaland AG / Schlagwort(e):

Kapitalerhöhung/Beteiligung/Unternehmensbeteiligung

Lumaland AG: Ad-Hoc Lumaland AG führt Kapitalmaßnahmen in Höhe von ca. 10

Mio EUR durch; Dacapo S.à r.l. und HoHa Holding GmbH beteiligen sich an der

Lumaland AG und übernehmen zusammen 51% der Aktien

14.12.2017 / 12:29 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt

durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Ad-hoc Meldung

Insiderinformation nach § 17 MAR

Lumaland AG führt Kapitalmaßnahmen in Höhe von ca. 10 Mio EUR durch; Dacapo

S.à r.l. und HoHa Holding GmbH beteiligen sich an der Lumaland AG und

übernehmen zusammen 51% der Aktien

Berlin, 14. Dezember 2017 - Die Lumaland AG (ISIN: DE000A1YC996 / WKN:

A1YC99) hat heute mit der Dacapo S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, der HoHa

Holding GmbH mit Sitz in Berlin und der Social Chain Group GmbH mit Sitz in

Berlin eine Aktienkauf-, Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung

abgeschlossen, aufgrund derer sich die Dacapo S.à r.l. und HoHa Holding GmbH

an der Lumaland AG als Aktionäre beteiligen werden. Die Dacapo S.à.r.l. ist

eine mittelbare Tochtergesellschaft von Herrn Dr. Georg Kofler, die HoHa

Holding GmbH ist eine Tochtergesellschaft von Herrn Holger Hansen. Beide

sind auch Geschäftsführer und mittelbare Gesellschafter der Social Chain

Group GmbH, einer Unternehmensgruppe, die unter anderem in den Bereichen

Social Media, Social Media Marketing, Social Commerce sowie Veranstaltung

von Conventions und Influencer Marketing tätig ist.

In diesem Zusammenhang beabsichtigen die Dacapo S.à.r.l. und die HoHa

Holding GmbH, zusammen insgesamt 51 % der Aktien an der Lumaland zu

erwerben. Die Beteiligung soll durch (i) Einbringungen der Event Chain GmbH,

welche unter anderem die RAVENSBERGER Matratzen GmbH mit Sitz in Espelkamp

und weitere, zur Ravensberger Gruppe gehörenden Gesellschaften hält, in die

Lumaland AG im Wege einer Sachkapitalerhöhung, (ii) im Rahmen einer

Barkapitalerhöhung sowie (iii) im Wege eines Aktienkaufes erfolgen.

Akquisitionsstruktur und Finanzen: Die Gesellschaft beabsichtigt, das

Grundkapital von derzeit EUR 2.000.000,00 im Rahmen einer

Sachkapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und

Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 2.000.000,00 um EUR

510.171,00 auf EUR 2.510.171,00 zu erhöhen und sämtliche Aktien der Social

Chain Group GmbH mit Sitz in Berlin zu einem Ausgabebetrag von EUR 12,00 zum

Bezug anzubieten. Im Gegenzug für die Zeichnung der neuen Aktien wird die

Social Chain Group GmbH ihre sämtlichen Geschäftsanteile an der Event Chain

GmbH in die Lumaland AG einbringen. Der Wert der Geschäftsanteile an der

Event Chain GmbH beträgt ca. EUR 6,12 Mio. Unmittelbar nach Eintragung der

Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister wird die Social

Chain Group GmbH die neuen Aktien an die Dacapo S.à r.l. (408.137 Aktien)

sowie HoHa Holding GmbH (102.034 Aktien) übertragen. Im Zuge der Einbringung

ist auch vorgesehen, dass Darlehen der Social Chain Group GmbH an die Event

Chain GmbH in Höhe von insgesamt EUR ca. 4 Mio. abzulösen. Zu diesem Zweck

hat die Event Chain GmbH Darlehensverträge über insgesamt EUR 4 Mio. mit der

SüdWest-Bank abgeschlossen und wird mit den gewährten Darlehen die

ausstehenden Forderungen in Höhe von ca. 4 Mio. gegenüber der Social Chain

Group GmbH ablösen.

Zusätzlich beabsichtigt die Gesellschaft, eine Kapitalerhöhung gegen

Bareinlagen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I von EUR 2.510.171,00 (Stand

nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung) um bis zu EUR

333.333,00 auf bis zu EUR 2.843.504,00 durchzuführen und den Aktionären ein

Bezugsrecht zu gewähren. Der Bezugspreis je Aktie wird auf EUR 12,00

festgelegt. Die Bezugsfrist für die neuen Aktien beginnt am 19. Dezember

2017 um 0:00 Uhr (MEZ) und endet am 4. Januar 2017 um 24:00 Uhr (MEZ). Das

Bezugsverhältnis ist mit 6:1 festgelegt, d.h. sechs alte Aktien berechtigen

zum Bezug von einer neue Aktie. Ein organisierter Bezugsrechtshandel findet

nicht statt. Es ist geplant, den Aktionären ein Mehrbezugsrecht zu gewähren.

Weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen können dem

voraussichtlich am 15. Dezember 2017 im Bundesanzeiger veröffentlichten

Bezugsangebot entnommen werden.

Die Großaktionäre SweetDreams Invest GmbH mit Sitz in Berlin und WAOW

Entrepreneurship GmbH mit Sitz in Berlin haben avisiert, dass sie ihre

Bezugsrechte an die Dacapo S.à r.l und die HoHa Holding GmbH im Verhältnis

80 % (Dacapo S.à r.l) und 20% (HoHa Holding GmbH) übertragen werden und auf

ihr Mehrbezugsrecht verzichten. Sämtliche im Rahmen des Bezugsangebots

(einschließlich des Mehrbezugs) nicht gezeichneten Aktien sollen

anschließend der Dacapo S.à r.l. zu 80% und der HoHa Holding GmbH zu 20% im

Rahmen einer Privatplatzierung angeboten werden. Dacapo und Hoha haben

avisiert, dass sie insgesamt bis zu 323.162 Aktien im Rahmen der

Barkapitalerhöhung zeichnen wollen.

Darüber hinaus bietet die Hauptgesellschafterin der Lumaland AG, die

SweetDreams Invest GmbH, der Dacapo S.à r.l. bis zu 545.269 Aktien und der

HoHa Holding GmbH bis zu 136.317 Aktien für einen Zeitraum von 2 Monaten

nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung und der

Barkapitalerhöhung im Handelsregister zum Kauf an. Diese Kaufoptionen können

jeweils nur in dem Umfang angenommen werden, der dazu führt, dass Dacapo S.à

r.l. und HoHa Holding GmbH nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung und der

Barkapitalerhöhung gemeinsam maximal zu 51,00% an der Lumaland AG beteiligt

sind. Über den Kaufpreis, den Dacapo S.à r.l. und HoHa Holding GmbH für den

Verkauf und die Abtretung der vorstehenden Aktien an die SweetDreams Invest

GmbH zu zahlen haben, wurde Stillschweigen vereinbart.

Nach Eintragung der Durchführung der vorstehend dargestellten

Kapitalerhöhungen wird eine Änderung im Aufsichtsrat angestrebt. So ist

beabsichtigt, dass die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Ahmet Yalcin

und Herr Dr. Hubertus Hoffmann aus dem Amt ausscheiden. An ihre Stellen

sollen die Herren Dr. Georg Kofler und Henning Giesecke in den Aufsichtsrat

der Lumaland AG eintreten. Eine Änderung im Vorstand ist derzeit nicht

vorgesehen.

Berlin, den 14. Dezember 2017

Vorstand

Kontakt:

Sebastian Stietzel

sst@lumaland.com

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Lumaland AG

Tauentzienstr. 11

10789 Berlin

Deutschland

Telefon: +49 (0)30 120840112

E-Mail: office@lumaland.com

Internet: www.lumaland.com

ISIN: DE000A1YC996

WKN: A1YC99

Börsen: Freiverkehr in Hamburg

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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