DGAP-Adhoc: Air Berlin PLC: Air Berlin teilt das Ergebnis des Umtauschangebots für ihre bestehenden Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März 2019 und di...

Air Berlin PLC: Air Berlin teilt das Ergebnis des Umtauschangebots für ihre bestehenden Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März 2019 und die Platzierung neuer, am 6. März 2019 fälliger Wandelschuldverschreibungen mit

DGAP-Ad-hoc: Air Berlin PLC / Schlagwort(e): Anleihe/Finanzierung

Air Berlin PLC: Air Berlin teilt das Ergebnis des Umtauschangebots für ihre

bestehenden Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März 2019 und die

Platzierung neuer, am 6. März 2019 fälliger Wandelschuldverschreibungen mit

17.02.2017 / 22:17 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt

durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Air Berlin teilt das Ergebnis des Umtauschangebots für ihre bestehenden

Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März 2019 und die Platzierung

neuer, am 6. März 2019 fälliger Wandelschuldverschreibungen mit

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung, MAR)

London, 17. Februar 2017 - Air Berlin PLC gibt bekannt: (i) das Ergebnis

der Aufforderung ihrer Tochtergesellschaft Air Berlin Finance B.V. an die

Gläubiger ihrer bestehenden 6,00 % garantierten Wandelschuldverschreibungen

fällig am 6. März 2019 (ISIN DE000A1HGM38) mit einem ausstehenden

Nennbetrag von EUR 140 Mio., die in auf den Namen lautende Stammaktien der

Air Berlin PLC wandelbar sind, diese Schuldverschreibungen gegen neue 8,50

% garantierte Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März 2019

umzutauschen, und (ii) die Platzierung durch die Air Berlin Finance B.V.

von weiteren neuen 8,50 % Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März

2019 und garantiert durch die Air Berlin PLC, die in Stammaktien der Air

Berlin PLC wandelbar sind.

Die Gläubiger der bestehenden Wandelschuldverschreibungen haben

Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 41,3 Mio. zum Umtausch

angeboten. Als Teil davon hat Etihad Airways P.J.S.C. sämtliche von ihr

gehaltenen bestehenden Wandelschuldverschreibungen im Betrag von EUR 40

Mio. zum Umtausch angeboten. Auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses

von 1:1 werden aufgrund des Umtauschangebots neue

Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 41,3 Mio.

emittiert. Nach erfolgtem Umtausch beträgt der ausstehende Gesamtnennbetrag

der bestehenden Wandelschuldverschreibungen EUR 98,7 Mio.

Neben den neuen Wandelschuldverschreibungen, die als Ergebnis des

Umtauschangebots zu emittieren sind, wird die Air Berlin Finance B.V.

voraussichtlich weitere neue Wandelschuldverschreibungen derselben Serie in

einem Gesamtnennbetrag von EUR 83,7 Mio. emittieren. Die Air Berlin PLC

beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Emission dieser zusätzlichen neuen

Wandelschuldverschreibungen für Refinanzierungs- und allgemeine

Unternehmenszwecke zu verwenden.

Um die Emission der neuen Wandelschuldverschreibungen zu unterstützen, hat

Etihad Airways P.J.S.C. in Bezug auf einen Nennbetrag von EUR 53,7 Mio. der

neuen Wandelschuldverschreibungen einen Total Return Swap mit der HSBC Bank

plc abgeschlossen. Die HSBC Bank plc wird neue Wandelschuldverschreibungen

in einem Betrag, der dem Bezugsbetrag des Total Return Swap entspricht,

erwerben.

Der anfängliche Wandlungspreis der neuen Wandelschuldverschreibungen wurde

auf EUR 1,15 festgelegt, was einer Prämie von 92,69 % über dem

volumengewichteten Durchschnittspreis einer Aktie der Air Berlin PLC am

regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums vom

9. Februar 2017 um 9.00 Uhr (MEZ) bis zum 17. Februar 2017 um 17.00 Uhr

(MEZ) entspricht.

Als Ergebnis des Umtauschangebots und des Angebots der neuen

Wandelschuldverschreibungen wird die Air Berlin Finance B.V. neue

Wandelschuldverschreibungen (ISIN DE000A19DMC0) im Gesamtbetrag von EUR 125

Mio. emittieren. Die Emission und Abwicklung der neuen

Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am 22. Februar 2017

erfolgen.

Mitteilende Person:

Maria Laubach, Vice President Financial Reporting

E-Mail: ir@airberlin.com

Air Berlin PLC c/o Browne Jacobson LLP, 6 Bevis Marks, Bury Court, London,

EC3A 7BA, United Kingdom; ISIN GB00B128C026, WKN AB1000 (Aktie),

Frankfurter Wertpapierbörse (Regulierter Markt, Prime Standard); ISIN

DE000A0NQ9H6 (Wandelanleihe 2007) Euro MTF Markt der Luxembourg Stock

Exchange; ISIN DE000AB100B4 (Anleihe April 2011 und Januar 2014)

Handelssegment Bondm im Freiverkehr der Baden-Württembergischen

Wertpapierbörse und Euro MTF Markt der Luxembourg Stock Exchange; ISIN

DE000A1HGM38 (Wandelanleihe 2013), Freiverkehr der Frankfurter

Wertpapierbörse; ISIN XS1051719786 (EUR-Anleihe Mai 2014), Euro MTF Markt

der Luxembourg Stock Exchange; ISIN XS1051723895 (CHF-Anleihe Mai 2014),

SIX Swiss Exchange und Euro MTF Markt der Luxembourg Stock Exchange

Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA,

Kanada, Australien und Japan sowie in Rechtsordnungen, in denen das Angebot

oder der Verkauf von Wertpapieren der Air Berlin PLC (die "Wertpapiere")

unzulässig sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch

eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Air Berlin PLC dar. Die

Wertpapiere dürfen in den USA oder an US-Personen, wie in Regulation S

unter dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner geltenden Fassung (der

"Securities Act") definiert, nur nach vorheriger Registrierung oder

aufgrund einer Ausnahme vom Registrierungserfordernis angeboten oder

verkauft werden. Es findet kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in

den USA statt.

Das Umtauschangebot und das Angebot erfolgen nicht (und wird nicht

erfolgen), weder unmittelbar noch mittelbar, in den oder in die Vereinigten

Staaten und auch weder durch die Verwendung von Postsendungen oder anderen

Formen der Übermittlung (einschließlich einer Übermittlung per Fax, Telefon

oder Internet) im zwischenstaatlichen oder ausländischen Geschäftsverkehr

noch über irgendwelche Einrichtungen einer inländischen Börse der

Vereinigten Staaten, und das Umtauschangebot und das Angebot können nicht

durch eine solche Verwendung oder derartige Mittel oder Einrichtungen oder

aus den Vereinigten Staaten angenommen werden.

Dieses Dokument ist nicht zur allgemeinen Veröffentlichung, Verteilung oder

Weiterleitung im Vereinigten Königreich bestimmt und darf im Vereinigten

Königreich nur an Personen verteilt werden, (i) die Branchenerfahrung mit

Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) der U.K. Financial Services and

Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in ihrer jetzigen

Fassung) (die "Order") haben oder (ii) die von Artikel 49 (2) (a) bis (d)

der Order ("high net worth entities, unincorporated associations etc.")

erfasst sind (alle solche Personen im folgenden "Relevante Personen"

genannt). Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine Relevante Person

ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig

werden oder auf diese vertrauen. Jede Investition oder

Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, ist nur für

Relevante Personen verfügbar und wird nur mit Relevanten Personen

durchgeführt.

---------------------------------------------------------------------------

17.02.2017 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Unternehmen: Air Berlin PLC

6 Bevis Marks, Bury Court

EC3A 7BA London

Großbritannien

Telefon: +49 (0)30 3434 159 0

Fax: +49 (0)30 3434 159 9

E-Mail: ir@airberlin.com

Internet: ir.airberlin.com

ISIN: GB00B128C026, DE000AONQ9H6, DE000AB100B4, DE000A1HGM38,

XS1051719786, XS1051723895

WKN: AB1000

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart; Luxemburg, SIX

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

---------------------------------------------------------------------------

545641 17.02.2017 CET/CEST