DGAP-Adhoc: ADLER Real Estate AG: Öffentliches Erwerbsangebot für Aktien der Brack Capital Properties N.V. erfolgreich

ADLER Real Estate AG: Öffentliches Erwerbsangebot für Aktien der Brack Capital Properties N.V. erfolgreich

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DGAP-Ad-hoc: ADLER Real Estate AG / Schlagwort(e): Firmenübernahme

ADLER Real Estate AG: Öffentliches Erwerbsangebot für Aktien der Brack

Capital Properties N.V. erfolgreich

22.03.2018 / 18:14 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17

Marktmissbrauchsverordnung

ADLER Real Estate AG: Öffentliches Erwerbsangebot für Aktien der Brack

Capital Properties N.V. erfolgreich

- ADLER Real Estate AG steht nach erfolgreichem öffentlichen Erwerbsangebot

für 25,8 % vor Erwerb von insgesamt 70 % der Aktien der Brack Capital

Properties N.V.

- Vollzugsbedingungen des Kaufvertrags mit der Redzone Empire Holding

Limited über den Erwerb von 41,04 % der Anteile an der Brack Capital

Properties N.V. erfüllt

- Weitere Aktien können während der weiteren Annahmefrist bis zum 26. März

2018 eingeliefert werden

Berlin, 22. März 2018 - Eine weit überwiegende Mehrheit der Aktien der Brack

Capital Properties N.V. ("BCP") ist zum Ablauf der regulären Annahmefrist in

das am 19. Februar 2018 von ADLER Real Estate AG ("ADLER") bekannt gemachte

öffentliche Erwerbsangebot (Special Tender Offer oder "STO") eingeliefert

worden. Damit ist die gesetzliche Mindestannahmeschwelle von 5% deutlich

überschritten worden. Zudem hat die Mehrheit der sich zu dem Angebot

äußernden Aktionäre der BCP dem STO zugestimmt. Das STO ist damit

erfolgreich.

Da die Höchstzahl der unter dem STO maximal zu erwerbenden Aktien

überschritten wurde, wird die ADLER einen entsprechenden pro-rata Anteil

dieser Aktien im Gesamtvolumen der angestrebten ca. 25,8 % erwerben. Das

Kaufpreisvolumen für den Erwerb der in das STO eingelieferten Aktien beträgt

rund ILS 877 Mio. (nach dem gestrigen ILS/EUR Wechselkurs von Bloomberg

entspricht dies ca. EUR 205 Mio.).

Mit dem erfolgreichen STO sind auch die wesentlichen Vollzugsbedingungen des

am 16. Februar 2018 zwischen ADLER und der Redzone Empire Holding Limited

("Redzone") geschlossenen Vertrags über den Kauf von 41,04% der Anteile an

BCP erfüllt. ADLER erwartet zudem, dass Mitglieder des Senior Managements

der BCP ihr Recht ausüben werden, weitere - nicht im Rahmen des STO

erworbene - Aktien an ADLER zu veräußern. Insgesamt wird ADLER danach einen

Anteil von ca. 70% an der BCP erwerben.

BCP Aktionäre, die bislang ihre Aktien nicht in das STO eingeliefert haben,

können das während der weiteren Annahmefrist, die am 26. März um 14:00 MESZ

endet, zu unveränderten Angebotsbedingungen nachholen.

Die Freigabe der Transaktion durch das Bundeskartellamt liegt bereits vor.

Die Abwicklung des STO für die während der ursprünglichen und der

weiterverlängerten Annahmefrist angedienten Aktien sowie der Vollzug des

Aktienkaufvertrags mit Redzone wird Anfang April 2018 erwartet.

Ihr Kontakt für Rückfragen:

Dr. Rolf-Dieter Grass

Leiter Unternehmenskommunikation

ADLER Real Estate AG

Telefon: +49 (30) 2000 914 29

r.grass@adler-ag.com

Wichtige Information

Diese Mitteilung der ADLER Real Estate AG ist weder ein Angebot zum Kauf

noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der Brack Capital

Properties N.V. (BCP). Die Bedingungen und weitere das Erwerbsangebot

betreffende Bestimmungen sind in der am 16. Februar 2018 veröffentlichten

Angebotsunterlage enthalten. Adler als Bieterin behält sich vor, in den

Bedingungen und Bestimmungen des Erwerbsangebots von den hier dargestellten

Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von BCP-Aktien wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige

Informationen enthalten. In Übereinstimmung mit israelischem Recht wird das

Erwerbsangebot ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des

israelischen Rechts, insbesondere des Israeli Companies Law, 1999 und der

Israeli Securities Regulations (Tender Offers), 2000 ("Tender Offer

Regulations") durchgeführt. Die Durchführung des Erwerbsangebots als Angebot

nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als Israel erfolgt nicht und

ist auch nicht beabsichtigt.

Bekanntmachungen und sonstigen Veröffentlichungen von Informationen zu dem

Erwerbsangebot werden ausschließlich in Israel nach den dortigen

Übernahmereglungen vorgenommen, soweit diese nicht nach den jeweiligen

nationalen gesetzlichen Vorgaben erforderlich bzw. zulässig sind.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Adler oder für

sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Erwerbsangebots vor oder nach

Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar BCP-Aktien erwerben bzw.

entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für

andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in

bzw. ein Optionsrecht auf BCP-Aktien, wie etwa Wandelschuldverschreibungen,

gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb

der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über

diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach israelischem Recht

erforderlich ist.

Diese Mitteilung kann Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Vorhersagen in

Bezug auf die erwartete zukünftige Entwicklung von Adler oder BCP

(zukunftsgerichtete Aussagen) enthalten, die verschiedene Annahmen

wiedergeben betreffend z.B. Ergebnisse, die aus dem aktuellen Geschäft von

Adler oder BCP oder von öffentlichen Quellen abgeleitet wurden, die keiner

unabhängigen Prüfung oder eingehenden Beurteilung durch Adler unterzogen

worden sind und sich später als nicht zutreffend herausstellen könnten. Alle

zukunftsgerichteten Aussagen geben aktuelle Erwartungen gestützt auf den

aktuellen Businessplan und verschiedene weitere Annahmen wieder und

beinhalten somit nicht unerhebliche Risiken und Unsicherheiten. Alle

zukunftsgerichteten Aussagen sollten daher nicht als Garantie für zukünftige

Performance oder Ergebnisse verstanden werden und stellen ferner keine

zwangsläufig zutreffenden Indikatoren dafür dar, dass die erwarteten

Ergebnisse auch erreicht werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen

sich nur auf den Tag der Ausgabe dieser Ad-hoc Mitteilung an die Empfänger.

Es obliegt den Empfängern dieser Ad-hoc Mitteilung, eigene genauere

Beurteilungen über die Aussagekraft zukunftsgerichteter Aussagen und diesen

zugrundeliegender Annahmen anzustellen.

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22.03.2018 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: ADLER Real Estate AG

Joachimsthaler Straße 34

10719 Berlin

Deutschland

Telefon: +49 30 398 018 10

Fax: +49 30 639 61 92 28

E-Mail: info@adler-ag.com

Internet: www.adler-ag.com

ISIN: DE0005008007, XS1211417362, DE000A1R1A42, DE000A11QF02

WKN: 500800, A14J3Z, A1R1A4, A11QF0

Indizes: SDAX, GPR General Index

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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