DGAP-Ad hoc: International Minerals Corp.

DGAP-Adhoc: International Minerals veröffentlicht Update zur Vereinbarung mit Hochschild

International Minerals Corp. / Schlagwort(e): Vereinbarung/Firmenübernahme

07.11.2013 00:03

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR ---------------------------------------------------------------------------

Pressemitteilung

International Minerals veröffentlicht Update zur Vereinbarung mit Hochschild

Scottsdale, Arizona, 6. November 2013 - International Minerals Corporation (Börse Toronto, Schweizer Börse 'IMZ': das 'Unternehmen' oder 'IMZ') berichtet, dass IMZ am 25. Oktober 2013 vom Obersten Gerichtshof in Yukon IMZ eine einstweilige Erlaubnis erhalten hat, eine jährliche und ausserordentliche Generalversammlung (die 'Versammlung') ihrer Aktionäre und Optionsberechtigten (die 'Anteilseigner') einzuberufen und diese die bereits angekündigte vereinbarte Transaktion (die 'Vereinbarung') von IMZ und Hochschild Mining plc ('Hochschild') zu genehmigen, gemäss der Hochschild IMZ akquirieren wird. Siehe dazu auch die IMZ-Pressemitteilung vom 1. Oktober 2013.

Die Versammlung ist für den 26. November 2013, um 14.00 Uhr (Mountain Standard Time) in Scottsdale, Arizona geplant. Das Record Date zur Bestimmung der IMZ-Anteilseigner, welche über die Versammlung informiert werden bzw. an der Versammlung teilnehmen können, ist Arbeitsschluss am 16. Oktober 2013.

Der Verwaltungsrat von IMZ empfiehlt einstimmig, dass die IMZ-Anteilseigner der Vereinbarung zustimmen.

Gemäss der getroffenen Vereinbarung (die 'getroffene Vereinbarung') mit Datum vom 1. Oktober 2013 soll jeder IMZ-Aktionär (ausserhalb von Hochschild bezüglich der Barkomponente) folgendes erhalten: a) einen Baranteil von USD 2.38 je IMZ-Aktie und b) die Anzahl Inhaberaktien einer neu zu gründenden Gesellschaft Chaparral Gold Corp. ('Chaparral Gold'), welche der Anzahl gehaltener IMZ-Aktien entspricht.

Die Computershare Trust Company in Kanada hat die Stimmrechtsunterlagen für die Versammlung an die bekannten IMZ-Anteilseigner verschickt. Die versandten Dokumente beinhalten eine Information über die Versammlung der Anteilseigner, ein Informationsschreiben der Geschäftsleitung (mit detaillierten Angaben über die Vereinbarung), ein Begleitschreiben (mit Bezug auf den Erhalt der Bar- und Aktienanteile) sowie die Vollmachtsformulare für die Abstimmungen. Zusätzlich wurden die Stimmrechtsunterlagen bei SEDAR bzw. www.sedar.com unter dem Profil des Unternehmens hinterlegt sowie auf der Firmenwebseite www. intlminerals.com veröffentlicht.

Die Bestätigung der Vereinbarung erfordert neben der Erfüllung anderer Bedingungen auch eine Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der IMZ-Aktionäre und Optionsberechtigten, wobei Aktionäre und Optionsberechtigte als eine Gruppe gelten. Zusätzlich erfordert das kanadische Wertpapierrecht, das Minderheitsaktionäre die Transaktion bestätigen, was eine einfache Mehrheit der abstimmenden IMZ-Aktionäre (ausgenommen Hochschilds 3.76 Millionen Aktien und ohne alle weiteren Aktien von weiteren Aktionären, die gemäss kanadischem Wertpapierrecht ausgeschlossen werden) erforderlich macht.

Hochschild benötigt ebenso die Zustimmung ihrer Aktionäre zur Transaktion gemäss den Bestimmungen der UK Listing Authority und wird zu diesem Zweck eine ausserordentliche Generalversammlung abhalten, um die Vereinbarung vor dem Closing der Vereinbarung zu bestätigen.

Eine weitere Bedingung für den Abschluss der Vereinbarung ist, dass Chaparral Gold eine bedingte Genehmigung zur Kotierung ihrer Stammaktien an der Börse Toronto erhalten haben wird. Im Zuge einer Reorganisation vor Abschluss der Transaktion gemäss der getroffenen Vereinbarung wird Chaparral Gold die Barmittel und Forderungen von IMZ (rund USD 58 Millionen) zusammen mit deren nicht-peruanischen Vermögensgegenständen (hauptsächlich in Nevada) sowie die dazugehörigen Verbindlichkeiten erwerben.

Eine Zustimmung zu Vereinbarung an der Versammlung vorausgesetzt, hat der Supreme Court of Yukon für den 2. Dezember 2013 die Anhörung zur finalen gerichtlichen Anerkennung der Vereinbarung angesetzt, wobei der Abschluss der Vereinbarung danach in Dezember erwartet wird. Das genaue Datum müssen die Vertragsparteien noch festlegen. Nach Abschluss der Vereinbarung werden die vormaligen IMZ-Aktionäre (inklusive Hochschild) 100% der Chaparral Gold-Aktien halten.

Zusätzliche Informationen:

IMZ-Anteilseigner, die weitere Informationen über die Vereinbarung wünschen, können Paul Durham, VP Corporate Relations von IMZ unter (1) 203-883-8358 zwischen 8:00 a.m. und 5:00 p.m. (Eastern Standard Time) an Arbeitstagen kontaktieren.

IMZ-Anteilseigner, welche Fragen über die Vollmachtsformulare oder über den Einsatz ihrer Stimmrechte oder zum Begleitschreiben haben kontaktieren bitte Computershare Trust Company of Canada, der Verwahrstelle der Vereinbarung, unter 1-800-564-6253 (Toll Free Nordamerika), (1) 514-982-7555 (Übersee) oder via Email an corporateactions@computershare.com.

Über die International Minerals:

International Minerals ist eine kanadische Aktiengesellschaft mit Hauptsitz in Scottsdale, Arizona, mit Anteilen an Gold- und Silbervorkommen in Peru sowie den USA, welche die Produktion bereits aufgenommen haben oder in der Entwicklungsphase sind. Das Unternehmen wird gegenwärtig an der Börse Toronto und der Schweizer Börse unter dem Kennzeichen 'IMZ' gehandelt. 117.636.376 Stammaktien sind ausgegeben und ausstehend. 3.755.746 IMZ-Aktien (3,2%) werden von Hochschild gehalten.

Über Hochschild Mining:

Hochschild Mining plc ist ein führendes, an der Londoner Börse (HOCM.L / HOC LN) gelistetes Edelmetallunternehmen mit primärem Fokus auf die Exploration, den Abbau, die Weiterverarbeitung sowie den Verkauf von Silber und Gold. Hochschild hat fast 50 Jahre Erfahrung im Abbau von Edelmetallen in epithermalen Adern und betreibt derzeit vier Minen mit epithermalen Adern im Untertagebau. Drei Minen befinden sich im Süden Perus und eine Mine im Süden Argentiniens. Hochschild hat zudem zahlreiche langfristige Projekte auf dem ganzen amerikanischen Kontinent.

Hochschild Mining plc does not accept any responsibility for the adequacy or inadequacy of the disclosure made in this news release and any such responsibility is hereby disclaimed in all respects.

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

In Nordamerika: Paul Durham, VP Corp Relations Tel: +1 203 883 8358

Robert Thaemlitz Renmark Financial Communications Tel: +1 514 939 3989

In Europa: Oliver Holzer Marketing Consultant Tel: +41 44 853 00 47

Oder mailen Sie dem Unternehmen: Information@intlminerals.com Webseite: http://www.intlminerals.com

Cautionary Statements:

Some of the statements contained in this release are 'forward-looking statements' within the meaning of Canadian securities law requirements. Such forward-looking statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause our actual results, performance or achievements to differ materially from the anticipated results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. Forward-looking statements in this release include statements regarding the Arrangement Agreement with Hochschild and securityholder, regulatory and court approvals. Factors that could cause actual results to differ materially from anticipated results include risks and uncertainties such as: uncertainties relating to risks that could delay or cause termination of a complex business transaction, including lack of securityholder, regulatory or court approvals and adverse changes in metal prices; and other risks and uncertainties detailed in the Company's Management Information Circular dated October 25, 2013 and Annual Information Form for the year ended June 30, 2013, which is available at www.sedar.com under the Company's name. The Company disclaims any intention or obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

Im Zweifelsfalle gilt die englische Originalmeldung

07.11.2013 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

EQS veröffentlicht regulatorische Mitteilungen, Medienmitteilungen mit Kapitalmarktbezug und Pressemitteilungen. Die EQS Gruppe verbreitet Finanznachrichten für über 1'300 börsenkotierte Unternehmen im Original und in Echtzeit. Das Schweizer Nachrichtenarchiv ist abrufbar unter http://switzerland.eqs.com/de/News

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