DGAP-Ad hoc: Herlitz AG

DGAP-Adhoc: Herlitz AG: Mitteilung über den Abschluss eines unverbindlichen Heads of Agreement

Herlitz AG / Schlagwort(e): Vereinbarung

10.11.2014 19:11

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

AD-HOC MITTEILUNG GEMÄSS § 15 WERTPAPIERHANDELSGESETZ (WPHG)

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, WEDER VOLLSTÄNDIG, NOCH IN AUSZÜGEN, SOWEIT DIES DORT EINEN VERSTOSS GEGEN ENTSPRECHENDE GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT.

Berlin, 10. November 2014

Mitteilung über den Abschluss eines unverbindlichen Heads of Agreement

Im Nachgang zu den am 8. Juli 2014 und 15. Juli 2014 veröffentlichten Bekanntmachungen der Herlitz AG (Herlitz) freut sich der Vorstand von Herlitz bekannt zu geben, dass er eine grundsätzliche Einigung mit der Pelikan International Corporation Berhad, Malaysia (PICB), zur Einbringung von Beteiligungen der Pelikan Gruppe in die Herlitz AG erzielt hat.

Am 10. November 2014 hat sich Herlitz mit PICB, der Pelikan Holding AG, Schweiz (PHAG), der Pelikan Nederland B.V., Niederlande (PNBV), und der MOLKARI Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Falkensee KG, Berlin (MOLKARI), im Rahmen von rechtlich nicht bindenden Heads of Agreement (HoA) auf die wesentlichen Bedingungen der geplanten Transaktion (Transaktion) geeinigt. Danach besteht die Transaktion aus folgenden Elementen:

- Herlitz soll im Rahmen einer Barkapitalerhöhung bis zu 32.867.765 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Herlitz von EUR 1,00 je Aktie (die Neuen Aktien I) zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgeben;

- PICB, PHAG, PNBV und MOLKARI (die Sacheinleger) sollen im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung Sacheinlagen zu einem Gesamtpreis von EUR 231.224.500,00 auf Herlitz übertragen und im Gegenzug hierfür 231.224.500 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Herlitz von EUR 1,00 je Aktie (die Neuen Aktien II und zusammen mit den Neuen Aktien I auch die Neuen Aktien) zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie erhalten;

- den Aktionären von Herlitz mit Ausnahme von PICB (die Minderheitsaktionäre) soll ein mittelbares Angebot zum Bezug von Neuen Aktien (das Bezugsangebot) zu einem Bezugsverhältnis von insgesamt 1:29 gemacht werden, zum einen (i) durch die emissionsbegleitende Bank, die die Neuen Aktien I mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Minderheitsaktionären zu einem Verhältnis von 1:10 und einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie mittelbar zum Bezug anzubieten und zum anderen (ii) durch die Sacheinleger, die die Neuen Aktien II mit der gesamtschuldnerischen Verpflichtung übernehmen, sie den Minderheitsaktionären zu einem Verhältnis von 1:19 und einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie mittelbar zum Bezug anzubieten;

- die Neuen Aktien I (soweit diese nicht im Rahmen des Bezugsangebots von Minderheitsaktionären bezogen werden) sollen durch Herlitz unter Einschaltung der emissionsbegleitenden Bank vorrangig gegenüber den Neuen Aktien II (siehe unten) im Wege eines öffentlichen Angebots platziert werden (Verkaufsangebot Herlitz);

- nachrangig hierzu sollen bis zu 60.000.000 Neue Aktien II (abzüglich der von den Minderheitsaktionären im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien II) durch die Sacheinleger im Wege eines öffentlichen Angebots platziert werden (Verkaufsangebot Sacheinleger);

- die Zulassung der Neuen Aktien sowie der bisher nicht zugelassenen Altaktien von Herlitz zum Börsenhandel am regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse soll beantragt werden;

- die von Herlitz geführte Firma soll in Pelikan AG geändert werden.

Gemäß den Bestimmungen der HoA sollen PICB, PHAG, PNBV und MOLKARI 100 % der Geschäftsanteile an der Pelikan Mexico S.A. de CV, der Pelikan Japan K.K., der Pelikan Middle East FZE, der Pelikan Vertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, der Pelikan Vertrieb Verwaltungs-GmbH, der Pelikan N.V./S.A., der Pelikan (Schweiz) AG, der Pelikan Italia S.p.a., der Pelikan Colombia S.A.S. und der Pelikan Argentina S.A. sowie das Grundstück in Falkensee mitsamt Gebäuden (das Logistik- und Produktionszentrum Falkensee) und Zubehör gegen Ausgabe der Neuen Aktien II zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie wie folgt in Herlitz einbringen:

PICB soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage die folgenden Gesellschaftsbeteiligungen übertragen:

- 50,01 % an der Pelikan Mexico S.A. de CV, Puebla, Pue, Mexiko, Reg.-Nr. PPE6303308C8 (Pelikan Mexiko);

- 75 % an der Pelikan Japan K.K., Tokyo, Japan, Reg.-Nr. 0105-01-018998 (Pelikan Japan); sowie

- 100 % an der Pelikan Middle East FZE, Sharjah, Vereinigte Arabische Emirate, Reg.-Nr. 001-001-03823;

gegen Ausgabe von 56.703.946 Neuen Aktien II.

Die PHAG, eine 96,45 %ige Tochtergesellschaft von PICB, soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage die folgenden Gesellschaftsbeteiligungen übertragen:

- 100 % der Kommanditanteile an der Pelikan Vertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, Hannover, Deutschland, Reg.-Nr. HRA 24756 (Pelikan Deutschland), die von Verpflichtungen aus Besserungsscheinen zugunsten der PHAG befreit sein muss, die sich zum 31. Dezember 2013 auf EUR 57.711.252,10 beliefen;

- 100 % an der Pelikan Vertrieb Verwaltungs-GmbH, Hannover, Deutschland, Reg.-Nr. HRB 51230, persönlich haftende Gesellschafterin der Pelikan Deutschland;

- 100 % an der Pelikan N.V./S.A., Groot-Bijgaarden, Belgien, Reg.-Nr. 0414.706.870;

- 100 % an der Pelikan (Schweiz) AG, Feusisberg, Schweiz, Reg.-Nr. CHE-108.103.070;

- 49,99 % an der Pelikan Mexiko;

- 25 % an der Pelikan Japan;

- 9,13 % an der Pelikan Colombia S.A.S., Bogota, D.C., Kolumbien, Reg.-Nr. 21.133; sowie

- 3,24 % an der Pelikan Argentina S.A., Buenos Aires, Argentinien, Reg.-Nr. 235940;

gegen Ausgabe von 123.410.554 Neuen Aktien II.

PNBV, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der PHAG, soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage die folgende Gesellschaftsbeteiligung übertragen:

- 100 % an der Pelikan Italia S.p.a., Mailand, Italien, Reg.-Nr. 07633050153;

gegen Ausgabe von 1.110.000 Neuen Aktien II.

MOLKARI, eine 98,54 %ige Tochtergesellschaft von PICB, soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage ihr in Falkensee belegenes Grundstück, verzeichnet im Grundbuch von Falkensee des Amtsgerichts Nauen, Blatt 18944, Flur 31, Flurstücke 732, 1176 und 1180 sowie Flur 32, Flurstücke 45, 141, 142, 143, 158 und 189, nebst Gebäuden und Zubehör frei von Lasten in Abteilung III gegen Ausgabe von 50.000.000 Neuen Aktien II übertragen.

Die Sacheinleger sollen sich gegenüber Herlitz und im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) auch gegenüber den Minderheitsaktionären gesamtschuldnerisch verpflichten, den Minderheitsaktionären eine ausreichende Anzahl der von den Sacheinlegern bezogenen Neuen Aktien II zu einem Verhältnis von 1:19 und einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie mittelbar zum Bezug anzubieten.

PICB hat sich gegenüber Herlitz rechtlich bindend verpflichtet, ihr Bezugsrecht im Hinblick auf die gegen bar auszugebenen Aktien nicht auszuüben.

Herlitz und die Sacheinleger haben sich darauf verständigt, gemeinsam eine emissionsbegleitende Bank mit der Durchführung des Verkaufsangebots Herlitz und des Verkaufsangebots Sacheinleger zu beauftragen, mit der Maßgabe, dass das Verkaufsangebot Herlitz Priorität hat.

Herlitz und die Sacheinleger haben zudem eine Einigung darüber erzielt, dass sie spätestens bis zum Beginn der Bezugsfrist für das Bezugsangebot einen rechtlich verbindlichen Sacheinbringungsvertrag in notarieller Form abschließen werden, der die Sacheinbringung wie in den HoA vereinbart regelt und weitere Vertragsregelungen hierzu enthält (einschließlich Regelungen zu Garantien, den Rechtsfolgen bei Garantieverstößen, Haftungsbeschränkungen, der Verjährung sowie Steuerfreistellungen), die im Einklang mit den Marktgepflogenheiten stehen. Der Sacheinbringungsvertrag soll unter der auflösenden Bedingung stehen, dass die Durchführung der gesamten Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 28. Februar 2015 im Handelsregister eingetragen ist, sofern die Parteien nicht vorher etwas Abweichendes vereinbaren.

Mitteilung über die Zustimmung des Aufsichtsrats zur beabsichtigten Transaktion

Der Aufsichtsrat hat im Anschluss an seine Sitzung vom 5. November 2014 im Rahmen eines Umlaufbeschlusses am 10. November 2014 der geplanten Transaktion, wie im Heads of Agreement beschrieben und (rechtlich nicht bindend) vereinbart, zugestimmt. Weiterhin hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung die Fassung der zur Umsetzung der Transaktion notwendigen Beschlüsse vorzuschlagen.

Mitteilung über die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur beabsichtigten Transaktion, Kapitalerhöhung und Namensänderung

Die Herlitz Aktiengesellschaft gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen haben, eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen, die am 19.12.2014 in Berlin stattfinden soll. Die außerordentliche Hauptversammlung soll über die oben genannte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bar- und Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts beschließen.

Dabei soll das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 10.907.735,00 um mindestens EUR 231.224.500,00 bis zu höchstens EUR 264.092.265,00 auf mindestens EUR 242.132.235,00 und höchstens EUR 275.000.000,00 durch Ausgabe von mindestens 231.224.500 bis zu höchstens 264.092.265 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Stückaktie erhöht werden.

Weiterhin soll die Hauptversammlung über die Änderung des Firmennamens der Herlitz AG in "Pelikan AG" beschließen.

DISCLAIMER: DIESE INFORMATION STELLT KEIN ANGEBOT ZUM KAUF VON AKTIEN DER HERLITZ AG DAR UND ERSETZT NICHT DEN PROSPEKT. ANLAGEENTSCHEIDUNGEN HINSICHTLICH DER AKTIEN DER HERLITZ AG SOLLTEN NUR AUF DER GRUNDLAGE DES PROSPEKTS ERFOLGEN, DER NACH BILLIGUNG DURCH DIE BUNDESANSTALT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT (BAFIN) BEI DER HERLITZ AG KOSTENFREI ERHÄLTLICH SEIN WIRD.

Herlitz AG Am Borsigturm 100 D-13507 Berlin Telefon: 030-43930 Internet: www.herlitz-ag.com ISIN: DE0006053101 ISIN: DE0006053119 WKN: 605 310 WKN: 605 311

10.11.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Herlitz AG Am Borsigturm 100 13507 Berlin Deutschland Telefon: +49 (0)30 43 93-0 Fax: +49 (0)30 43 93-3300 E-Mail: pr@herlitz-ag.com Internet: www.herlitz-ag.com ISIN: DE0006053101, DE0006053119 WKN: 605310, 605311 Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------