EQS-HV: SunMirror AG: Einladung zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der SunMirror AG

Einladung zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

der

SunMirror AG

SunMirror AG

CHE-395.708.464

Steinhauserstrasse 74

6300 Zug, Schweiz

Einladung zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

Ort:  Homburger AG, Prime Tower, Hardstrasse 201, 8005 Zürich, Schweiz (keine physische Anwesenheit der Aktionäre)

Datum:   30. September 2022

Uhrzeit:  17.30 Uhr Schweizer Zeit

Physisch präsent:

• Vorsitzende/r der Versammlung
• Sekretär/in zur Protokollführung
• Unabhängige/r Stimmrechtsvertreter

Diese ausserordentliche Generalversammlung wurde von einer Gruppe von Aktionären, bestehend aus Herlequin Investments Ltd, Red Oak Holdings Ltd und Alpha Runner Opportunity SA (zusammen die beantragenden Aktionäre), beantragt. Die Anträge der beantragenden Aktionäre sind als einzelne Traktanden aufgeführt.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, der Generalversammlung zusätzlich zu den von den beantragenden Aktionären eingereichten Traktanden bestimmte weitere Traktanden zur Abstimmung zu unterbreiten, die ebenfalls als einzelne Traktanden aufgeführt sind.

COVID-19/Teilnahme über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (proxy)

Der Verwaltungsrat hat in Übereinstimmung mit den geltenden Schweizer Covid-19-Vorschriften beschlossen, dass diese ausserordentliche Generalversammlung ausschliesslich mit dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter abgehalten wird. Den Aktionären ist es nicht gestattet, an der ausserordentlichen Generalversammlung physisch anwesend zu sein, sondern sie können ihre Stimmrechte an der Generalversammlung ausschliesslich durch Übermittlung von Stimminstruktionen gemäss den im Abschnitt "Stimminstruktionen / Unabhängige Stimmrechtsvertretung" am Ende dieser Einladung aufgeführten Stimminstruktionen ausüben.

Aktionäre haben die Möglichkeit, Fragen an die SunMirror AG im Vorfeld der ausserordentlichen Generalversammlung bis spätestens 27. September 2022 per E-Mail an folgende Adresse zu senden: shareholder.notifications@sunmirror.ch. Die Fragen der Aktionäre sowie die Antworten des Verwaltungsrats werden protokolliert. Das Protokoll wird nach der ausserordentlichen Generalversammlung auf der Website der SunMirror AG veröffentlicht. Mit der Einreichung einer Frage erklärt sich der Aktionär, der die Frage gestellt hat, mit der Erwähnung seines/ihres Namens im Protokoll einverstanden.

Traktanden und Vorschläge des Verwaltungsrates

Traktanden:

1. Wahl zusätzlicher Verwaltungsratsmitglieder
2. Wahl neuer Mitglieder des Vergütungsausschusses
3. Fragen des Aktionariats

Traktanden / Vorschläge

1. Wahl zusätzlicher Verwaltungsratsmitglieder

Vom Verwaltungsrat unterstützte Kandidaten

Frau Flavia Sennhauser hat mit Wirkung per Datum dieser ausserordentlichen Generalversammlung ihren Rücktritt aus dem Verwaltungsrat erklärt. Das andere Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats, Dr. Heinz Kubli, bleibt in seiner Funktion. Um diese Vakanz zu besetzen und den derzeitigen Verwaltungsrat mit hoch motivierten und qualifizierten Persönlichkeiten weiter zu verstärken, schlägt der Verwaltungsrat die Wahl von Herrn Daniel Monks und Herrn Laurent Quelin in den Verwaltungsrat vor:

1.    Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Daniel Monks bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG als neues Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

Daniel Monks verfügt über mehr als 15 Jahre Berufserfahrung in der Fondsverwaltungsbranche. Er begann seine Karriere im Investmentbereich bei Canada Life, wo er zum leitenden Manager des 1,5 Mrd. GBP schweren UK Equity-Fonds aufstieg. Er konzentrierte sich auf Investitionen im Rohstoff- und Bergbausektor und erstellte detaillierte Bewertungsmodelle und analytische Berichte, die ihm dabei halfen, Kauf- und Verkaufsentscheidungen für das Portfolio zu treffen. Sein Hintergrund liegt vor allem in der fundamentalen Aktienanalyse sowie in quantitativen Strategien und im Handel.

Später war er Mitbegründer eines erfolgreichen marktneutralen Hedgefonds, der in quantitative Handelsstrategien und Aktienarbitrage investierte. In den letzten fünf Jahren war er Direktor von Tourbillon Advisory, dem Investment Manager der Fondsstruktur, und bringt einen reichen Erfahrungsschatz in den Bereichen Aktienmärkte, Kapitalmassnahmen und Unternehmensbewertungsmodelle mit.

Daniel Monks studierte Mathematik und Wirtschaftswissenschaften an der Universität von York, wo er einen first class BSc-Abschluss erwarb. Er besitzt ausserdem ein Investment Management Certificate und ist CFA Charterholder.

1.    Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Laurent Quelin bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG als neues Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

Laurent Quelin ist der derzeitige Chief Financial Officer der SunMirror AG. Er verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in den Bereichen Projektfinanzierung und Investitionen in der Rohstoff-, Infrastruktur- und Energiebranche und leitete Transaktionen mit einem Gesamtvolumen von über 25 Mrd. USD. Er war 10 Jahre bei der Credit Suisse tätig, die letzten 5 Jahre davon als Leiter des Londoner Kreditbuchs für mittelgrosse Rohstoffunternehmen innerhalb des Rohstoffhandelsgeschäfts der Credit Suisse. Anschliessend war er über fünf Jahre auf der Käuferseite bei der Chenavari Financial Group tätig, wo er als Senior Portfolio Manager für Kreditinvestitionen in Sachanlagen und Handelsfinanzierungen vorwiegend im Rohstoff- und Schifffahrtsbereich zuständig war und mehr als 750 Mio. USD AuM verwaltete. Zuletzt gründete Laurent Quelin ein Beratungs- und Vermögensverwaltungsunternehmen, das sich auf Investitionen in Sachwerte spezialisiert hat.

Laurent Quelin hat einen MSc in Mathematik und Wirtschaft von der École Polytechnique in Frankreich und einen MBA in Finanzen von der UCLA Anderson School of Management in den USA.

In Anbetracht ihrer Qualifikationen und ihres Fachwissens ist der Verwaltungsrat überzeugt, dass Herr Monks und Herr Quelin einen wertvollen Beitrag für die Gesellschaft leisten werden und empfiehlt einstimmig, für ihre Wahl zu stimmen. 

Vom Verwaltungsrat nicht unterstützte Kandidaten

1.    Die beantragenden Aktionäre schlagen vor, Herrn Stefan Bennici bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG als neues Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

Die beantragenden Aktionäre haben die folgenden biographischen Informationen zur Verfügung gestellt: Master of Business Administration, 20 Jahre Banking Erfahrung.

1.    Die beantragenden Aktionäre schlagen vor, Herrn Jean-Pierre Pocthier bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG als neues Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

Die beantragenden Aktionäre haben die folgenden biographischen Informationen zur Verfügung gestellt: Finanz- und Verwaltungsmanager (Bachelor in Wirtschaftswissenschaften, Ecole Supérieure de Cadres pour l'Economie et l'Administration, Lausanne), 20 Jahre Erfahrung als Finanzmanager in Schweizer Unternehmen, multinationalen US-Konzernen und NGOs, einschliesslich der Verantwortung für die Teamleitung.

1.    Die beantragenden Aktionäre schlagen vor, Herrn Urs Schuppisser bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG als neues Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

Die beantragenden Aktionäre haben die folgenden biographischen Informationen zur Verfügung gestellt: Rechtsanwalt 1995, lic. iur. Universität Zürich 1992, 27 Jahre Erfahrung als Rechtsanwalt und an Schweizer Gerichten.

Der Verwaltungsrat hat die Richtigkeit und Vollständigkeit der von den beantragenden Aktionären gemachten biographischen Informationen nicht überprüft. Unabhängig davon empfiehlt der Verwaltungsrat, die Anträge der beantragenden Aktionäre (d.h. die Traktandenpunkten 1.3, 1.4 und 1.5) abzulehnen. Der Verwaltungsrat erachtet den Wahlvorschlag der Aktionärsgruppe als einen Übernahmeversuch durch diese Aktionärsgruppe, die nicht unbedingt im Interesse der Gesellschaft und der anderen Aktionäre handelt. Beispielsweise hat eine der Aktionärsgruppe nahestehende Partei vor kurzem rechtliche Schritte unternommen, um Forderungen gegen die Gesellschaft durchzusetzen, welche die Gesellschaft bestreitet. Darüber hinaus stellt der Verwaltungsrat in Frage, ob die von der Aktionärsgruppe vorgeschlagenen Kandidaten die erforderliche Erfahrung mitbringen, um ein börsenkotiertes Junior-Bergbauunternehmen zu führen.

1. Wahl neuer Mitglieder des Vergütungsausschusses

Vom Verwaltungsrat unterstützte Kandidaten

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Mitglieder des Vergütungsausschusses zu wählen, vorbehaltlich ihrer Wahl in den Verwaltungsrat:

1.    Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Daniel Monks bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG als Mitglied des Vergütungsausschusses zu wählen.

1.    Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Laurent Quelin bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG als Mitglied des Vergütungsausschusses zu wählen.

Aus den in den Traktandenpunkten Nr. 1.1 und 1.2 dargelegten Gründe empfiehlt der Verwaltungsrat einstimmig, für die Wahl von Herrn Daniel Monks und Herrn Laurent Quelin als neue Mitglieder des Vergütungsausschusses zu stimmen.

1. Fragen des Aktionariats

Der Verwaltungsrat wird die vom Aktionariat eingereichten Fragen wie auf der Coverseite dieser Einladung beschrieben beantworten.

Stimminstruktionen / Unabhängige Stimmrechtsvertretung

In Übereinstimmung mit den geltenden Schweizer Covid-19-Vorschriften wird diese ausserordentliche Generalversammlung nicht in Anwesenheit der Aktionäre abgehalten. Dementsprechend können die Stimmrechte nur durch die unabhängige Stimmrechtsvertretung (wie unten beschrieben) ausgeübt werden. Eine persönliche Teilnahme der Aktionäre an der ausserordentlichen Generalversammlung ist nicht möglich.

SunMirror AG's unabhängige Stimmrechtsvertretung ist:

Eversheds Sutherland AG

Stadelhoferstrasse 22

8001 Zürich

Schweiz

Im Falle der Verhinderung der unabhängigen Stimmrechtsvertretung wird der Verwaltungsrat eine neue unabhängige Stimmrechtsvertretung ernennen. Die der unabhängigen Stimmrechtsvertretung erteilten Vollmachten gelten auch für die vom Verwaltungsrat neu bezeichnete unabhängige Stimmrechtsvertretung.
 

Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausüben wollen, können das für die Stimmrechtsausübung erforderliche Instruktionsformular bei ihrer Depotbank oder bei der SunMirror AG anfordern oder auf der folgenden Website herunterladen: https://sunmirror.com/de/investor-relations-de/generalversammlung/.

Die unabhängige Stimmrechtsvertretung muss ein ordnungsgemäss unterzeichnetes Instruktionsformular mit den schriftlichen Stimminstruktionen des Aktionärs per Post oder als E-Mail-Anhang bis spätestens 27. September 2022, 17.00 Uhr Schweizer Zeit (Eingang auf dem Postweg bis spätestens 27. September 2022, 17.00 Uhr Schweizer Zeit), zusammen mit (i) einer Kopie eines Ausweises, (ii) falls der Aktionär eine juristische Person ist, einem Nachweis der Unterschriftsberechtigung der Person(en), die dieses Instruktionsformular unterzeichnet/unterzeichnen, und (iii) einem von der Depotbank, welche die Aktien hält, ausgestellten aktuellen Kontoauszug (Nachweis des Aktienbesitzes), der noch bestätigen muss, dass die Depotbank angewiesen wurde - und sich bereit erklärt hat, diese Anweisung zu befolgen -, dass bis zum 1. Oktober 2022, 00:01 Uhr Schweizer Zeit, keine Übertragungen von Aktien vorgenommen werden können.

Zug, Schweiz, 8. September 2022

Im Namen des Verwaltungsrats

Dr. Heinz R. Kubli