Vantage Towers AG
Düsseldorf
ISIN: DE000A3H3LL2
WKN: A3H3LL
Eindeutige Kennung des Ereignisses: VTWR052023HV
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie sowie Ihre Bevollmächtigten1 zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG (nachfolgend auch Gesellschaft genannt) ein. Sie findet am Freitag, 5. Mai 2023, 10 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit MESZ, als Präsenzhauptversammlung
statt. Ort der Hauptversammlung ist das Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim-Platz 1, 40474 Düsseldorf.
1 Hier und im Folgenden: männlich, weiblich, divers.
Tagesordnung
| 1. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Rosemary Martin hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 und damit vor Ablauf der festgelegten Amtszeit
niedergelegt. Ein gewähltes Ersatzmitglied existiert nicht. Ebenso hat Johan Wibergh sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung
zum 31. Dezember 2022 und damit vor Ablauf der festgelegten Amtszeit niedergelegt. Ein gewähltes Ersatzmitglied existiert
ebenfalls nicht. Für diesen Fall sieht die Satzung der Gesellschaft in Ziffer 9.4 vor, dass eine Wahl zur Bestimmung eines
Nachfolgers oder einer Nachfolgerin für den Rest der Amtszeit stattzufinden hat, sofern der oder die Nachfolger(in) nicht
ausdrücklich für eine andere Amtszeit gewählt wird. Vor diesem Hintergrund sind zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats von
der Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung der
Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor,
1.)
Pierre Klotz, Group Corporate Finance Director Vodafone Group Plc, wohnhaft in Ascot, Vereinigtes Königreich,
und
2.)
Alberto Ripepi, Group Chief Network Officer Vodafone Group Plc, wohnhaft in Mailand, Italien,
für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und trägt dazu bei, das
vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium auszufüllen.
Es ist beabsichtigt, die Aufsichtsratswahlen als Einzelwahlen durchzuführen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten versichert, dass sie jeweils den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können.
Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie den Lebenslauf des/der Kandidaten/Kandidatin
finden sich im Abschnitt Ergänzende Angaben zu Punkt 1 der Tagesordnung: Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern im Anschluss
an diese Tagesordnung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Oak Holdings GmbH und der
Vantage Towers AG
Die Oak Holdings GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, und der Geschäftsanschrift Ferdinand-Braun-Platz 1, 40549 Düsseldorf,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 98923, als beherrschende Gesellschaft und
die Vantage Towers AG als abhängige Gesellschaft beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Oak Holdings GmbH sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG.
Der am 23. März 2023 aufgestellte Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Vantage Towers AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Oak Holdings GmbH. Diese hat das Recht, dem Vorstand
der Vantage Towers AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der Vantage Towers AG
ist verpflichtet, den Weisungen der Oak Holdings GmbH Folge zu leisten. Weisungen bedürfen der Textform. Die Regelungen hierzu
finden sich im Einzelnen in Ziffer 1 des Vertragsentwurfs.
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Die Vantage Towers AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Oak Holdings GmbH abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß Ziffern 2.2 und 2.3 des Vertragsentwurfs, der nach § 301 AktG in dessen jeweils
geltender Fassung zulässige Höchstbetrag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr der
Vantage Towers AG, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach dessen Ziffer 6.2 wirksam wird. Die Regelungen
und weitere Details zur Gewinnabführung finden sich in Ziffer 2 des Vertragsentwurfs.
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Die Oak Holdings GmbH verpflichtet sich ihrerseits zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
nach dessen Ziffer 6.2 wirksam wird. Die Regelungen zur Verlustübernahme finden sich in Ziffer 3 des Vertragsentwurfs.
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Die Oak Holdings GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Vantage Towers AG für die Dauer des Vertrags als
angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu zahlen. Diese beträgt
für jedes volle Geschäftsjahr der Vantage Towers AG EUR 1,60 brutto. Hinsichtlich davon abzuziehender Steuern und die Fälligkeit
wird auf Ziffer 4 des Vertragsentwurfs Bezug genommen. Die vorgenannte Ausgleichszahlung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung
des Entwurfs auf der Basis eines ermittelten Ertragswertes von EUR 27,85 je Vantage Towers AG Aktie und einem Verrentungszinssatz
von 5,35 % festgelegt worden. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG
am 5. Mai 2023, die über die Zustimmung zu diesem Vertrag beschließt, zu Veränderungen des Zinsumfelds durch Leitzinserhöhungen
der Zentralbanken kommt und sich dadurch die für die Ableitung des Verrentungszinssatzes herangezogenen Fremdkapitalkosten
ändern. Sollte es im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Vertragsentwurfs und der Beschlussfassung der Hauptversammlung
der Vantage Towers AG über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu einer relevanten Änderung des
Verrentungszinssatzes kommen, werden die in Ziffer 4.2 des Vertragsentwurfs angegebene Beträge der Brutto- und der Nettoausgleichszahlung
ersetzt.
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Weiter verpflichtet sich die Oak Holdings GmbH auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Vantage Towers AG dessen
Aktien an der Vantage Towers AG gegen eine Barabfindung (Abfindung) in Höhe von EUR 27,85 je Vantage Towers AG Aktie zu
erwerben. Im Falle einer relevanten Änderung des Verrentungszinssatzes bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage
Towers AG am 5. Mai 2023, der zu einem Abfindungsbetrag führt, der höher als EUR 27,85 ist, wird der in Ziffer 5.1 des Vertragsentwurfs
angegebene Abfindungsbetrag ersetzt. Die Verpflichtung der Oak Holdings GmbH zum Erwerb der Vantage Towers AG Aktien ist befristet.
Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes
der Vantage Towers AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten Umständen kann sich diese Frist verlängern.
Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in Ziffer 5 des Vertragsentwurfs.
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Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung eingeleitet
wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung oder höhere Abfindung festsetzt oder in einem gerichtlichen
Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens eine höhere Ausgleichszahlung oder eine höhere Abfindung vereinbart
wird, können auch die bereits abgefundenen außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Ausgleichszahlung
oder Abfindung verlangen. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in Ziffern 4.5 und 5.5 des Vertragsentwurfs.
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Der Vertrag wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Vantage Towers AG eingetragen worden
ist. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres
der Vantage Towers AG gekündigt werden. Erstmals kann der Vertrag zum Ende des Geschäftsjahrs gekündigt werden, das mindestens
fünf Zeitjahre (60) Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Vantage Towers AG endet, (i) von dessen Beginn an die
finanzielle Eingliederung im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Körperschaftsteuergesetz erstmals vorliegt, und (ii) in dem
dieser Vertrag wirksam ist. Jede Partei kann den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist kündigen. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in Ziffern 6.2 bis einschließlich 6.6 des Vertragsentwurfs.
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Schließlich enthält Ziffer 7 des Vertragsentwurfs Schlussbestimmungen, insbesondere dazu, dass die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
einzelner Vertragsbestimmungen die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lässt und Änderungen und Ergänzungen des
Vertrags der Schriftform bedürfen.
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Im Übrigen wird auf den gemeinsamen Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführung der Oak Holdings
GmbH gemäß § 293a AktG inklusive Anlage (insbesondere die gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Vantage Towers
AG der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) vom 23. März 2023 verwiesen, der weitere Ausführungen zu den Vertragsparteien,
den Gründen für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, dessen Folgen und dessen Inhalt sowie zur
Angemessenheit der im Vertragsentwurf vorgesehenen Ausgleichszahlung und der im Vertragsentwurf vorgesehenen Abfindung enthält.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Oak Holdings GmbH als beherrschender Gesellschaft
und der Vantage Towers AG als abhängiger Gesellschaft wird nach Maßgabe des Entwurfs vom 23. März 2023 zugestimmt.
Der am 23. März 2023 aufgestellte Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist im vollen Wortlaut abgedruckt
im Abschnitt Ergänzende Angaben zu Punkt 2 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG im Anschluss an diese Tagesordnung.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de |
zugänglich:
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Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG,
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vantage Towers AG für die am 31. März 2022 und 31. März 2021 beendeten Geschäftsjahre
sowie der Jahresabschluss der Vodafone Towers Germany GmbH (ab 16. Juli 2020 firmierend unter Vantage Towers GmbH) für das
am 31. März 2020 beendete Geschäftsjahr (die Vantage Towers AG ist durch Formwechsel aus der Vantage Towers GmbH hervorgegangen;
dieser Formwechsel wurde mit seiner Eintragung im Handelsregister am 26. Januar 2021 wirksam; für das am 31. März 2020 beendete
Geschäftsjahr kann daher nur der Jahresabschluss der Vantage Towers GmbH zugänglich gemacht werden; die Vantage Towers GmbH
qualifizierte zum 31. März 2020 als Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a HGB und war somit von der Aufstellung eines
Lageberichts befreit gemäß §§ 267a Abs. 2, 264 Abs. 1 Satz 4 HGB);
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die Eröffnungsbilanz der Oak Holdings GmbH zum 26. Oktober 2022 (die Oak Holdings wurde als Blitz D22-277 GmbH durch Gründungsurkunde
vom 19. Oktober 2022 gegründet und am 26. Oktober 2022 erstmals in das Handelsregister eingetragen, weshalb die Oak Holdings
GmbH über keine Jahresabschlüsse verfügt; ein Lagebericht wurde von der Oak Holdings GmbH für das vorgenannte Geschäftsjahr
nicht aufgestellt und kann daher auch nicht zugänglich gemacht werden);
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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführer der Oak Holdings
GmbH inklusive Anlagen (insbesondere die gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Vantage Towers AG der Grant
Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) vom 23. März 2023; und
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der nach § 293e AktG erstattete Bericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfers inklusive Anlagen.
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Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Prinzenallee 11-13, 40549 Düsseldorf, sowie in der Hauptversammlung selbst aus.
Ergänzende Angaben zu Punkt 1 der Tagesordnung: Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
1. Pierre Klotz
Wohnort: Ascot, Vereinigtes Königreich
Geburtsdatum: 18. September 1975
Staatsangehörigkeit: Schwedisch und Britisch
Ausgeübter Beruf: Group Corporate Finance Director der Vodafone Group Plc
Ausbildung
1996 1999 Gothenburg School of Economics and Commercial Law (Schweden), Bachelor of Science in Business Administration
1999 2000 Gothenburg School of Economics and Commercial Law (Schweden), Master of Science in Finance
Beruflicher Werdegang
2000 2004 HSBC Investment Bank, Vereinigtes Königreich, Associate Telecoms Investment Banking
2004 2011 UBS Investment Bank, Vereinigtes Königreich, Executive Director Investment Banking
2008 2010 Secondment bei Vodafone Group Plc, Vereinigtes Königreich
2011 aktuell Vodafone Group Plc, Vereinigtes Königreich, Group Corporate Finance Director
2016 aktuell Vodafone Ventures Limited, Vereinigtes Königreich, Director
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
a. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:
- Keine
b. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a. Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
- Vodacom Group Limited, Südafrika, Non-Executive Director
- TPG Telecom Limited, Australien, Non-Executive Director
b. Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Keine
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Klotz ist Group Corporate Finance Director der Vodafone Group Plc, Vereinigtes Königreich, und hat darüber hinaus weitere
Mandate bei (mittelbaren) Tochtergesellschaften der Vodafone Group Plc inne (siehe den vorstehenden Lebenslauf von Herrn Klotz).
Bei der Vodafone Group Plc handelt es sich um die Konzernmutter des Vodafone-Konzerns. Am Tag dieser Einladung ist die Vodafone
Group Plc mittelbar über die Oak Holdings GmbH zu ca. 89,26 % am Grundkapital der Vantage Towers AG beteiligt und somit ein
(indirekt) mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an ihr beteiligter Aktionär i.S.d. Empfehlung C.13 DCGK. Darüber
hinaus liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Vantage Towers AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Vantage Towers AG
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Vantage Towers AG beteiligten Aktionär
vor.
2. Alberto Ripepi
Geburtsdatum: 4. Juni 1960
Staatsangehörigkeit: Italienisch
Ausgeübter Beruf: Group Chief Network Officer und Mitglied des Executive Committee der Vodafone Group Plc
Ausbildung
1980 1985 Universität Neapel (Italien), Elektrotechnik
2015 2016 INSEAD, Fontainebleau (Frankreich) und Singapur, LEAP Programm
Beruflicher Werdegang
1986 Aeritalia, technischer Analyst
1986 1989 Olivetti, Italien, technischer Analyst
1989 1992 Olivetti, Italien, Projektleiter E-Messaging und Directory
1992 1996 Infostrada, Italien, Head of Solutions Development
1998 2001 Fiat Auto, Italien, Chief Technology Officer
2001 2005 Vodafone Italy, Italien, Head of IT Solutions
2005 2006 Vodafone Italy, Italien, Chief Information Officer
2006 2013 Vodafone Italy & Süd Europa, Italien, Chief Technology Officer
2013 2014 Vodafone Europe, Italien, Technology Director
2014 2021 Vodafone Group Plc, Vereinigtes Königreich, Deputy Group Chief Technology Officer und Group Technology Delivery
and Operations Director
2021 2022 Vodafone Group Plc, Vereinigtes Königreich, Deputy Group Chief Technology Officer und Networks Director
2023 aktuell Vodafone Group Plc, Vereinigtes Königreich, Group Chief Network Officer
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
a. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:
- Keine
b. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a. Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
- Keine
b. Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Vodafone Italia S.p.A., Board Director
- Vodafone Servizi E Tecnologie S.R.L., Board Director
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Ripepi ist Group Chief Network Officer der Vodafone Group Plc, Vereinigtes Königreich, und hat darüber hinaus weitere
Mandate bei (mittelbaren) Tochtergesellschaften der Vodafone Group Plc inne (siehe den vorstehenden Lebenslauf von Herrn Ripepi).
Bei der Vodafone Group Plc handelt es sich um die Konzernmutter des Vodafone-Konzerns. Am Tag dieser Einladung ist die Vodafone
Group Plc mittelbar über die Oak Holdings GmbH zu ca. 89,26 % am Grundkapital der Vantage Towers AG beteiligt und somit ein
(indirekt) mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an ihr beteiligter Aktionär i.S.d. Empfehlung C.13 DCGK. Darüber
hinaus liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Vantage Towers AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Vantage Towers AG
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Vantage Towers AG beteiligten Aktionär
vor.
Ergänzende Angaben zu Punkt 2 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG
Der am 23. März 2023 aufgestellte Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Oak Holdings GmbH als
beherrschender Gesellschaft und der Vantage Towers AG als abhängiger Gesellschaft hat den folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
(Vertrag)
zwischen der
| (1) |
Oak Holdings GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland und der Geschäftsanschrift Ferdinand-Braun-Platz 1, 40549 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister
beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 98923,
| - nachstehend Oak Holdings genannt -
|
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und der
| (2) |
Vantage Towers AG mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland und der Geschäftsanschrift Prinzenallee 11-13, 40549 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister
beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 92244,
| - nachstehend Vantage Towers genannt -.
|
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| 1.1 |
Vantage Towers unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Oak Holdings. Oak Holdings ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand
der Vantage Towers hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der Vantage Towers ist gemäß
§ 308 AktG verpflichtet, den Weisungen der Oak Holdings Folge zu leisten.
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| 1.2 |
Oak Holdings ist aufgrund des Weisungsrechts der vorstehenden Ziffer 1.1 nicht berechtigt, dem Vorstand der Vantage Towers
die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.
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| 1.3 |
Unbeschadet des Weisungsrechts der Oak Holdings obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der Vantage Towers weiterhin
dem Vorstand.
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| 1.4 |
Weisungen bedürfen der Textform, oder sind, falls die Weisungen mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.
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| 2.1 |
Vantage Towers verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an Oak Holdings abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung
oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehenden Ziffern 2.2 und 2.3, der sich gemäß den Bestimmungen des § 301 Aktiengesetz
(AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.
|
| 2.2 |
Vantage Towers kann mit schriftlicher Zustimmung der Oak Holdings Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist.
|
| 2.3 |
Vorbehaltlich der Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung sind während der Dauer dieses Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB auf entsprechendes schriftliches Verlangen der Oak Holdings aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages, der ohne die Verlustübernahmeverpflichtung nach Ziffer 3 dieses Vertrags entstehen würde,
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses
Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn an Oak Holdings abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
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| 2.4 |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von Vantage Towers, in dem dieser Vertrag
nach Ziffer 6.2 wirksam wird. Die Verpflichtung nach Ziffer 2.1 Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs von Vantage
Towers fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlich vorgesehenen Zinssatz (§§ 352, 353 HGB) zu verzinsen.
|
| 3.1 |
Oak Holdings ist gemäß den Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Vantage Towers auszugleichen.
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| 3.2 |
Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von Vantage Towers, in dem dieser Vertrag
nach Ziffer 6.2 wirksam wird. Ziffer 2.4 Satz 2 gilt für die Verpflichtung zum Verlustausgleich entsprechend.
|
| 4.1 |
Oak Holdings verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Vantage Towers ab dem Geschäftsjahr der Vantage Towers,
für das erstmals der Anspruch der Oak Holdings auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 besteht, für die Dauer dieses Vertrags eine
wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu zahlen.
|
| 4.2 |
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Vantage Towers für jede auf den Namen lautende Stückaktie
der Vantage Towers mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine Vantage Towers-Aktie und zusammen die Vantage Towers-Aktien) brutto EUR 1,60 abzüglich eines Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für
diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenden
Teilbetrag von EUR 0,68 je Vantage Towers-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten
Gewinne von Vantage Towers bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den
anteiligen Bruttobetrag von EUR 0,68 je Vantage Towers-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten
Gewinne der Vantage Towers bezieht, 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, d.h. EUR 0,11, zum Abzug. Zusammen
mit dem übrigen anteiligen Bruttobetrag von EUR 0,92 je Vantage Towers-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer
belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung
in Höhe von EUR 1,49 je Vantage Towers-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich
vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von der Ausgleichszahlung
einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Vantage
Towers für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahrs fällig.
|
| 4.3 |
Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von Vantage Towers gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung
der Oak Holdings gemäß Ziffer 2 wirksam wird. Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Vantage Towers endet oder
Vantage Towers während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr
bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.
|
| 4.4 |
Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Vantage Towers aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert
sich die Ausgleichszahlung je Vantage Towers-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung unverändert bleibt.
Wird das Grundkapital der Vantage Towers durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch
für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen
Aktien gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von Vantage Towers bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.
|
| 4.5 |
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung
festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe der Ziffer 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen
bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn
sich Oak Holdings gegenüber einem außenstehenden Aktionär von Vantage Towers in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung
oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.
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| 5.1 |
Oak Holdings verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Vantage Towers dessen Vantage Towers-Aktie
gegen eine Barabfindung (Abfindung) in Höhe von EUR 27,85 je Vantage Towers-Aktie zu erwerben.
|
| 5.2 |
Die Verpflichtung der Oak Holdings zum Erwerb der Vantage Towers-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem
Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Vantage Towers nach § 10 HGB bekannt
gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs
oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz (SpruchG) bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über
den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
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| 5.3 |
Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 genannten Frist das Grundkapital der Vantage Towers aus Gesellschaftsmitteln gegen
Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung
unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Vantage Towers bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 genannten Frist durch Bar- und/oder
Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus
der Kapitalerhöhung.
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| 5.4 |
Die Übertragung der Vantage Towers-Aktie gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Vantage Towers kostenfrei.
|
| 5.5 |
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung
festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden
alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich Oak Holdings gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Vantage
Towers in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
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| 6 |
Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrags
|
| 6.1 |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Oak Holdings und der
Hauptversammlung der Vantage Towers.
|
| 6.2 |
Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Vantage Towers wirksam und gilt mit Ausnahme
des Weisungsrechts gemäß vorstehender Ziffer 1 rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Vantage Towers, in dem die Eintragung
des Vertrags im Handelsregister der Vantage Towers erfolgt.
|
| 6.3 |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahrs
der Vantage Towers gekündigt werden. Der Vertrag kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs gekündigt werden, das mindestens
fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der Vantage Towers endet, (i) von dessen Beginn an die finanzielle
Eingliederung im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Körperschaftsteuergesetz (KStG) erstmals vorliegt, und (ii) in dem dieser Vertrag wirksam ist.
|
| 6.4 |
Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt
insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung dieses Vertrags einschließlich solcher
nach R 14.5 (6) KStR (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) gegeben ist.
|
| 6.5 |
Jede Kündigung bedarf der Schriftform.
|
| 6.6 |
Im Falle der Vertragsbeendigung während eines Geschäftsjahrs der Vantage Towers ist Vantage Towers zur Abführung ihres Gewinns
gemäß vorstehender Ziffer 2 oder Oak Holdings zum Ausgleich der Verluste der Vantage Towers gemäß vorstehender Ziffer 3 bis
zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung verpflichtet.
|
| 7.1 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Ziffer 7.1 bedürfen der Schriftform.
|
| 7.2 |
Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar ist oder wird, oder im Vertrag sich
eine Lücke befindet, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren
Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem
am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern
sie den Punkt bedacht hätten.
|
Düsseldorf, [Datum]
Oak Holdings GmbH
| |
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| ____________________________ |
____________________________ |
|
Geschäftsführer
|
Geschäftsführer
|
Düsseldorf, [Datum]
Vantage Towers AG
| |
|
| ____________________________ |
____________________________ |
|
Mitglied des Vorstands
|
Mitglied des Vorstands
|
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Ziffer 15.1 Satz 1 der Satzung der Vantage Towers AG bestimmt, dass zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt sind, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß und
rechtzeitig unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 28. April 2023, 24 Uhr MESZ, zugehen. Gemäß Ziffer 15.1 Satz 4 der
Satzung Vantage Towers AG bedarf die Anmeldung der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Sie ist an folgende Adresse zu richten:
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Vantage Towers AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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E-Mail: vantagetowers@better-orange.de
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Alternativ kann auch das passwortgeschützte Aktionärsportal für die Anmeldung zur Hauptversammlung genutzt werden. Es findet
sich unter der Internetadresse:
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
Zugang zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Passworts, die
sie den ihnen übersandten Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen können.
Umschreibungsstopp
§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt, dass Rechte und Pflichten aus Aktien im Verhältnis zur Gesellschaft nur für und gegen denjenigen
bestehen, der im Aktienregister eingetragen ist. Maßgeblich für das Stimmrecht ist demnach der im Aktienregister eingetragene
Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung
sowie am Tag der Hauptversammlung selbst keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp).
Der Umschreibungsstopp beginnt somit am 28. April 2023, 24 Uhr MESZ (sog. Technical Record Date). Er bedeutet keine Sperre
für etwaige Verfügungen über die Aktien. Die Stimmrechte sowie alle sonstigen Aktionärsrechte verbleiben jedoch im Verhältnis
zur Gesellschaft bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Veräußerer. Erwerber von Aktien, deren
Umschreibeanträge bei der Gesellschaft nach dem 28. April 2023 eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus
diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
rechtzeitig vor dem Umschreibungsstopp zu stellen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Bevollmächtigung eines Dritten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung
von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch durch einen sonstigen Dritten ihrer Wahl. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
ist eine rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf
das passwortgeschützte Aktionärsportal an, erreichbar unter der Internetadresse:
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
Aus organisatorischen Gründen ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen über das Aktionärsportal nur bis zum 4. Mai
2023, 18:00 Uhr MESZ, möglich.
Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender
Postanschrift oder E-Mail-Adresse:
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Vantage Towers AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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E-Mail: vantagetowers@better-orange.de
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oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft
ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung können
die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, welches sich auf der, nach erfolgter Anmeldung, übersandten Eintrittskarte
befindet. Zusätzlich ist ein entsprechendes Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
abrufbar. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmachtsurkunde oder einen anderweitigen textförmigen Nachweis der Bevollmächtigung
am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.
Bei Übersendung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung an die vorstehend genannte Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse
muss das vollständig ausgefüllte Formular aus organisatorischen Gründen bis zum 4. Mai 2023, 18 Uhr MESZ, unter der vorstehend
genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen.
Formulare zur Bevollmächtigung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.
Besonderheiten sind zu beachten, falls die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater
oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird. Es gelten hierfür allein die gesetzlichen Bestimmungen
des § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die ihnen gleichgestellten
Personen für ihre eigene Bevollmächtigung selbst Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Das gilt auch für die erforderliche Form der Bevollmächtigung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor oder auch noch während der Hauptversammlung (bis zum Beginn der Abstimmungen) zu bevollmächtigen. Bitte beachten
Sie, dass auch in diesem Fall eine rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich
ist.
Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls
der Textform (§ 126b BGB), ebenso deren etwaiger Widerruf sowie deren etwaige Änderung.
Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. für deren
Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal an, erreichbar unter der Internetadresse:
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
Aus organisatorischen Gründen ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen über das Aktionärsportal nur bis zum 4. Mai
2023, 18:00 Uhr MESZ, möglich.
Darüber hinaus können die Aktionäre zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
das Vollmachtsformular verwenden, welches sich auf der, nach erfolgter Anmeldung, übersandten Eintrittskarte befindet. Zusätzlich
ist ein entsprechendes Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
abrufbar. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Postanschrift
oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
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Vantage Towers AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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E-Mail: vantagetowers@better-orange.de
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In diesem Fall muss das vollständig ausgefüllte Formular aus organisatorischen Gründen nur bis zum 4. Mai 2023, 18 Uhr MESZ,
unter der vorstehend genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen.
Formulare zur Bevollmächtigung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen.
Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine
Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Ebenso werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht
an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige,
nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu entgegennehmen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an:
Vorstand der Vantage Towers AG
Stichwort Außerordentliche Hauptversammlung
Prinzenallee 11-13
40549 Düsseldorf
Es muss dort bis spätestens 4. April 2023, 24 Uhr MESZ, zugehen.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Aktionäre können der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 bzw. § 127 AktG Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:
Vorstand der Vantage Towers AG
Stichwort Außerordentliche Hauptversammlung
Prinzenallee 11-13
40549 Düsseldorf
agm@vantagetowers.com
Die Vantage Towers AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 20. April 2023,
24 Uhr MESZ, unter einer dieser Adressen eingegangen sind, unverzüglich auf ihrer Internetseite veröffentlichen. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Pflicht zur Zugänglichmachung von Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen besteht nicht bei Vorliegen eines der in § 126 Abs. 2 AktG genannten Tatbestände. Einen Wahlvorschlag
braucht der Vorstand auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und
§ 125 Abs. 1 Satz 5 enthält.
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu Tagesordnungspunkt
2 ist gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss
wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und
getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern
darf.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Nach Ziffer 16.3 der Satzung
hat der Versammlungsleiter das Recht, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere
zu Beginn oder während der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen
Rede- und Fragezeit sowie den zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
und für einzelne Frage- oder Redebeiträge angemessen festlegen; dies umfasst insbesondere die Möglichkeit, die Wortmeldeliste
vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
Weitergehende Erläuterungen, Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
Über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
sind unter anderem folgende Informationen und Unterlagen zugänglich (vgl. § 124a AktG):
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Der Inhalt der Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung;
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
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Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.
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Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekanntgegeben. Darüber
hinaus können die Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, unter Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine textförmige Bestätigung über die Stimmenzählung
gemäß § 129 Abs. 5 AktG abrufen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 505.782.265,00, eingeteilt
in 505.782.265 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt
der Einberufung auf Grundlage der Satzung 505.782.265 Stimmrechte bestehen.
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212
Unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen
Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) abstimmen
oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Hygiene- und Infektionsschutzkonzept
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen in Bezug auf das COVID-19-Infektionsgeschehen keine besonderen
infektionsschutzrechtlichen Einschränkungen, insbesondere ist der Zugang zur Hauptversammlung nicht von einem Impf-, Genesungs-
oder Testnachweis abhängig. Es ist allerdings nicht auszuschließen, dass sich das Infektionsgeschehen und die diesbezüglichen
gesetzlichen oder behördlichen Vorgaben bis zum Tag der Hauptversammlung ändern.
Hinweise zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen
haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich
an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link:
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
Düsseldorf, im März 2023
Vantage Towers AG
Der Vorstand
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