EQS-HV: Frauenthal Holding AG: Einberufung der 34. ordentlichen Hauptversammlung

Frauenthal Holding AG

Wien, FN 83990 s

ISIN AT0000762406

Einberufung

der 34. ordentlichen Hauptversammlung der

Frauenthal Holding AG

für Mittwoch, den 14. Juni 2023, um 14:00 Uhr Wiener Zeit,

in den Räumlichkeiten der BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft in 1100 Wien, Am Belvedere 4

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Corporate-Governance-Be­richts und des vom Auf­sichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2022
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2022 ausgewiesenen Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge­schäftsjahr 2022
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge­schäftsjahr 2022
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäfts­jahr 2023
6. Wahlen in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
8. Beschlussfassung über die Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Absatz 3 und 4 AktG spätestens ab 24. Mai 2023 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw. www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung zugänglich:

• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Jahresabschluss,
• Corporate-Governance-Bericht,
• Bericht des Aufsichtsrats,
• Gewinnverwendungsvorschlag, jeweils für das Geschäftsjahr 2022;
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9,
• Erklärung der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG,
• Lebenslauf der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6,
• Vergütungsbericht,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an unabhängigen Stimmrechtsvertreter,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht an unabhängigen Stimmrechtsvertreter,
• vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 4. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 9. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 13 genügen lässt

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden, und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Absatz 2 AktG):

• Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000762406 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 4. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen­genommen.

Identitätsnachweis

Frauenthal Holding AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen.

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereitzuhalten.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver­sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt wer­den können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Per Post oder Boten Frauenthal Holding AG

Die Vollmachten müssen spätestens bis 13. Juni 2023, 16:00 Uhr, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at unter den Menüpunkten Investor Relations und Hauptversammlung abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Als besonderer Service steht den Aktionären Daniel Spindler als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfü­gung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Daniel Spindler, Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, 1010 Wien, Karlsplatz 3/1, Tel.: +43 1 5033000, spindler.frauenthal@hauptversammlung.at.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit min­destens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 24. Mai 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse Frauenthal Holding AG, 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, zH Herrn Mag. Wolfgang Knezek, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse w.knezek@frauenthal.at oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. Schriftlich bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller, oder wenn per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur, oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000762406 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Be­schlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die an­tragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstel­lung Inhaber der Aktien sind. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sie­ben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbe­stätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnah­meberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermit­teln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichts­rats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 2. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Post oder Boten an Frauenthal Holding AG, 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, z.H. Herrn Mag. Wolfgang Knezek, oder per E-Mail an w.knezek@frauenthal.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vor­geschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wieder­gabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Ab­schluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht wer­den. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Spra­che abgefasst sein.

Bei einem allfälligen Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müs­sen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnah­meberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG

Zum Tagesordnungspunkt 6 Wahlen in den Aufsichtsrat und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Die Frauenthal Holding AG unterliegt nicht dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat daher nicht das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen­heiten der Gesell­schaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages­ordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und die in den Konzernabschluss einbe­zogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung ge­eignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzu­fügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 13 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung, generelle und individuelle Beschränkungen der Rede- und Fragezeit anordnen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie, zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an Frauenthal Holding AG, 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, z.H. Herrn Mag. Wolfgang Knezek, oder per E-Mail an w.knezek@frauenthal.at übermittelt werden.

Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt III. der Einberufung).

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 2. Juni 2023 in der oben angeführten Weise (Punkt V. Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

6. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Frauenthal Holding AG nimmt Datenschutz sehr ernst.

Nähere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter www.frauenthal.at.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Ge­sellschaft EUR 8.651.491 und ist zerlegt in 8.651.491 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte am Tag der Hauptversammlung beträgt grundsätzlich 8.651.491 Stimmrechte.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigene Aktien.

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

2. Mittagessen

Für 12.30 Uhr laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre, die sich mit der oben angeführten Bestimmung zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, vorab zu einem Mittagessen in der Kantine der BDO im Erdgeschoss, ein.

3. Stimmkartenbehebung

Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 13.30 Uhr.

Wien, im Mai 2023

Der Vorstand