DGAP-News: GCI plant Übernahmeangebot für AIXTRON SE

GCI plant Übernahmeangebot für AIXTRON SE

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GCI plant Übernahmeangebot für AIXTRON SE

23.05.2016 / 07:52

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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GCI plant Übernahmeangebot für AIXTRON SE

- Chinesischer Investor Fujian Grand Chip Investment Fund LP (FGC) plant

freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot durch deutsche Tochter Grand

Chip Investment GmbH (GCI) für AIXTRON SE

- Angebot gilt für sich im Umlauf befindliche Aktien und der durch

American Depositary Shares (ADS) repräsentierten Stammaktien von

AIXTRON

- Barangebot in Höhe von 6,00 Euro pro AIXTRON-Aktie entspricht einer

Bewertung von AIXTRON von rund 670 Millionen Euro

- Angebot entspricht einer Prämie von 50,7% gegenüber dem gewichteten

durchschnittlichen dreimonatigen Aktienkurs vor Bekanntgabe der

geplanten Transaktion

- AIXTRON und FGC sehen die Vereinbarung als große Chancezu wachsen und

das Unternehmen und die Belegschaft von AIXTRON zu vergrößern -

Vereinbarung zielt nicht auf Kostensenkungen oder Stellenabbau ab

- Forschung- & Entwicklungskompetenz sowie -technologien verbleiben in

bestehenden Technologiezentren von AIXTRON

- AIXTRON wird das Technologie- und Patente-Portfolio, das bei AIXTRON

verbleibt, weiter stärken

- Rechts- und Firmensitz von AIXTRON verbleiben in Herzogenrath,

Deutschland

- Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen die Transaktion

- AIXTRON's Kunden werden von der Weiterentwicklung des Produktportfolios

und dem erweiterten Service profitieren

Herzogenrath, 23. Mai, 2016 - AIXTRON SE (FSE: AIXA; NASDAQ: AIXG) und der

Fujian Grand Chip Investment Fund LP (FGC) haben heute bekannt gegeben,

dass die AIXTRON SE (AIXTRON) und die Grand Chip Investment GmbH (GCI) als

100%ige Tochtergesellschaft des FGC eine Vereinbarung über einen

Zusammenschluss getroffen haben. Der FGC ist ein chinesischer

Investmentfonds, der von Zhendong Liu, Managing Partner des FGC, geleitet

und mehrheitlich kontrolliert wird. Liu ist ein chinesischer Geschäftsmann

und privater Investor.

Gemäß der Vereinbarung wird GCI ein freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot unterbreiten, um alle ausstehenden Aktien von AIXTRON

inklusive der durch American Depositary Shares (ADS) repräsentierten

Stammaktien zu erwerben. Den Aktionären von AIXTRON werden dazu 6,00 Euro

pro Aktie in bar angeboten. Das entspricht einer Unternehmensbewertung von

AIXTRON inklusive Cash in Höhe von rund 670 Millionen Euro und einer Prämie

von 50,7% gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen dreimonatigen

Börsenkurs vor der Bekanntgabe der Transaktion.

Diese Transaktion wird die langfristige Zukunft von AIXTRON sichern. In

einem sich rasch verändernden Marktumfeld eröffnet die Transaktion für

AIXTRON zudem die Möglichkeit, Investitionen in das F&E-Portfolio

fortzuführen, um so langfristiges Wachstum in allen Technologiefeldern von

AIXTRON zu ermöglichen.

Die Transaktion fördert langfristig ausgerichtete F&E-Aktivitäten von

AIXTRON, um neue Produkte und Technologien in den Markt zu bringen. Sie

unterstützt zudem die Umsetzung von Strategie- und Technologiezielen und

verbessert die Wettbewerbsfähigkeit und den Marktzugang von AIXTRON in

China.

Vorstand und Aufsichtsrat von AIXTRON befürworten das Angebot. "Wir

befürworten die Transaktion vollumfänglich, da sie unmittelbaren Mehrwert

für unsere Aktionäre schafft und es AIXTRON ermöglicht, die neuen Produkte

in den Markt zu bringen. Mit dem FGC haben wir einen Partner gefunden, der

uns einen lokalen Marktzugang bietet und damit unsere Geschäftsziele in

Asien unterstützt", erklärte Kim Schindelhauer, Aufsichtsratsvorsitzender

von AIXTRON.

"Die Transaktion ermöglicht es uns, unsere kurzfristigen Herausforderungen

zu adressieren. Sie gibt uns eine langfristige Perspektive, unsere Ziele

auf allen unseren Technologiefeldern zu erreichen", sagte Martin Goetzeler,

Vorstandsvorsitzender von AIXTRON. "Auch für unsere Mitarbeiter ist diese

Geschäftsvereinbarung eine wirklich gute Nachricht. Sie gibt uns eine

langfristige Perspektive die Entwicklung neuer Produkte voranzutreiben.

Dabei setzen wir auf die besten Köpfe. Auch unsere Kunden werden davon

profitieren. Denn wir können sie besser und stärker bei der Umsetzung ihrer

Ziele unterstützen." Sowohl AIXTRON als auch FGC sehen diese Vereinbarung

als große Chance, das Unternehmen und damit die Belegschaft von AIXTRON zu

vergrößern. Es ist nicht Ziel der Vereinbarung, Kosten zu senken oder

Stellen abzubauen.

FGC unterstützt die Strategie von AIXTRON

"Im Rahmen dieser Zusammenarbeit können wir AIXTRON dabei unterstützen, den

Zugang zum chinesischen Markt zu verbessern und AIXTRON als lokalen

Anbieter für chinesische Partner zu etablieren. Wir werden die notwendigen

Investitionen unterstützen, die AIXTRON benötigt, um sein Portfolio zu

verbessern. Wir haben das gemeinsame Ziel, AIXTRON zu einem der führenden

Anbieter in der Halbleiterindustrie zu machen. AIXTRON ist einer der

Eckpfeiler unser Investitionsstrategie", erklärte Zhendong Liu, Managing

Partner des FGC. "Diese Transaktion ist gut für alle Beteiligten.

Nachhaltiges Wachstum wird zu einem Ausbau der Belegschaft bei AIXTRON

führen. Die Kunden profitieren weiterhin von der hohen Qualität, für die

AIXTRON bekannt ist, und erhalten Zugang zu neuesten Technologien und

Produkten", fügte er hinzu.

FGC beabsichtigt, AIXTRON's Strategie auch weiterhin zu unterstützen. Der

Rechts- und Firmensitz von AIXTRON werden in Herzogenrath verbleiben. Auch

die F&E-Kompetenz und bestehende Technologien von AIXTRON werden in den

vorhandenen Technologiezentren verbleiben. FGC hat außerdem zugestimmt,

dass AIXTRON seine Technologie und sein IP-Portfolio stärken wird, das bei

AIXTRON, auch in Deutschland verbleibt. Die globale Struktur von AIXTRON -

mit drei Technologiezentren in Herzogenrath (Deutschland), Cambridge

(Großbritannien) und Sunnyvale (USA) - bleibt unverändert. Sie werden

weiterhin von ihrer geografischen Nähe zu wichtigen Technologie-Zentren in

den Kernmärkten für AIXTRON's Technologie profitieren. Weitere Technologie-

Zentren können künftig hinzukommen.

Management bleibt - Kontinuität der Governance wird sichergestellt

Martin Goetzeler bleibt Vorstandsvorsitzender von AIXTRON und Dr. Bernd

Schulte Chief Operating Officer (COO). Der Vorstand hat bei der weiteren

Umsetzung der Strategie und des Geschäftsplans den vollen Rückhalt des FGC.

Der Aufsichtsrat von AIXTRON wird auch weiterhin aus sechs Mitgliedern

bestehen.

Struktur der Transaktion

Die Transaktion erfolgt durch ein freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot von GCI für alle im Umlauf befindlichen AIXTRON-Aktien,

inklusive der durch die American Depositary Shares repräsentierten

Stammaktien von AIXTRON.

GCI geht davon aus, dass die Angebotsfrist voraussichtlich im Juli 2016

beginnen kann, nach Genehmigung der Angebotsunterlagen durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs-aufsicht / BaFin. Das Closing der

Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen. Dazu gehört die Zustimmung

durch die Aufsichtsbehörden sowie eine Mindestannahmeschwelle von 60% aller

ausgegebenen AIXTRON-Aktien, inkl. der Aktien die durch ADS repräsentiert

werden.

Die Transaktion wird voraussichtlich n der zweiten Jahreshälfte 2016

abgeschlossen sein.

Finanzierung der Transaktion

Rund 1,7 Mrd. chinesische Renminbi (RMB), die etwa 231 Millionen Euro

entsprechen, werden als Eigenkapitalfinanzierung durch den FGC

bereitgestellt. Der Rest der Transaktion ist durch Kreditlinien besichert.

Berater

J.P. Morgan fungiert als Finanzberater von AIXTRON, White & Case LLP steht

der AIXTRON als Rechtsberater zur Verfügung. Buttonwood Finance Ltd.

fungiert als Anlageberater und die Deutsche Bank als Finanzberater für den

Fujian Grand Chip Investment Fund, Paul Hastings LLP und Glade Michel Wirtz

stehen dem Fujian Grand Chip Investment Fund als Rechtsberater zur

Verfügung.

Informationen für Privatanleger

Privatanleger können sich unter der Nummer 00 800 3917 3917 oder +49 89 30

90 3290 über die Details der Transaktion informieren. Weitere Information

gibt es unter www.grandchip-aixtron.com.

Telefonkonferenz für die Presse

AIXTRON wird die geplante Transaktion in einer Telefonkonferenz für die

Presse erläutern, die heute um 10:00 Uhr CEST in deutscher Sprache

stattfinden wird. Die Präsentation sowie die Einwahldaten finden Sie auf

der Website www.aixtron.com. Die Telefonkonferenz wird ca. eine Stunde

dauern. Teilnehmer sollten sich 10 Minuten vor Beginn des Gesprächs

einwählen.

Einwahldaten für Pressevertreter:

+49 69 247471831 Germany

+1 212 4440297 United States

Telefonkonferenz für Analysten und Investoren

AIXTRON wird eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren anbieten,

die heute um 15:00 Uhr CEST stattfindet. Präsentation und Zugangsdaten für

die Konferenz werden auf AIXTRON's Website veröffentlicht www.aixtron.com.

Die Telefonkonferenz wird ca. eine Stunde dauern. Teilnehmer sollten sich

10 Minuten vor Beginn des Gesprächs einwählen.

Einwahldaten für Analysten und Investoren:

+49 69 247501899 Germany

+1 212 4440297 United States

AIXTRON KONTAKTE

Investor Relations

Guido Pickert

+49 2407 9030 444

g.pickert@aixtron.com

Presse

Dr. Marc Langendorf, Brunswick Group

+49 89 80 99 025 17

mlangendorf@brunswickgroup.com

Über AIXTRON

Die AIXTRON ist ein führender Anbieter von Depositionsanlagen für die

Halbleiterindustrie. AIXTRON wurde 1983 gegründet und hat seinen Sitz in

Herzogenrath (Städteregion Aachen) sowie Niederlassungen und Repräsentanzen

in Asien, den USA und Europa. Die Produkte der Gesellschaft werden weltweit

von einem breiten Kundenkreis zur Herstellung von leistungsstarken

Bauelementen für elektronische und opto-elektronische Anwendungen auf Basis

von Verbindungs-, Silizium- oder organischen Halbleitermaterialien genutzt.

Diese Bauelemente werden in einer Vielzahl innovativer Anwendungen,

Technologien und Industrien eingesetzt. Dazu gehören beispielsweise LED-

und Displaytechnologie, Datenspeicherung und -übertragung,

Energiemanagement und -umwandlung, Kommunikation, Signal- und Lichttechnik

sowie viele weitere anspruchsvolle High-Tech-Anwendungen.

Weitere Informationen über AIXTRON (FWB: AIXA, ISIN DE000A0WMPJ6; NASDAQ:

AIXG, ISIN US0096061041) sind im Internet unter www.aixtron.com verfügbar.

Über Fujian Grand Chip Investment Fund LP

Der Fujian Grand Chip Investment Fund LP ist ein chinesischer

Investmentfond, der von dem Geschäftsmann und privaten Investor Zhendong

Liu geleitet und mehrheitlich kontrolliert wird. Der Fujian Grand Chip

Investment Fund LP gehört zu 51% dem Zhendong Liu und zu 49% Xiamen Bohao

Investment Ltd., einem Investmentfonds, der indirekt durch die

Privatinvestoren Zhongyao Wang und Wanming Huang kontrolliert wird.

Zusätzliche Informationen

Dieses Dokument dient lediglich Informationszwecken und stellt weder ein

Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren dar.

Das Übernahmeangebot für die ausgegebenen Stammaktien und die American

Depositary Shares der AIXTRON SE ist noch nicht veröffentlicht worden. Die

Bedingungen des Übernahmeangebots werden in der von der Grand Chip

Investment GmbH zu erstellenden und der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu gestattenden Angebotsunterlage

veröffentlicht. Das Angebot zum Kauf von Stammaktien und American

Depositary Shares der AIXTRON SE wird ausschließlich unter diesen

Bedingungen abgegeben werden. Sobald Grand Chip Investment GmbH die

erforderliche Gestattung von der BaFin erhalten hat, werden die

Angebotsunterlage und die damit zusammenhängenden Angebotsmaterialien in

Deutschland veröffentlicht. Zu diesem Zeitpunkt wird Grand Chip Investment

GmbH auch ein sog. Tender Offer Statement bei der U.S. Securities and

Exchange Commission ("SEC") einreichen. AXITRON SE beabsichtigt, ein sog.

Solicitation/Recommendation Statement mit Bezug auf das Übernahmeangebot

bei der SEC einzureichen; der Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON SE

werden darüber hinaus gemäß § 27 WpÜG eine Stellungnahme zum Angebot

abgeben. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher und

englischer Sprache), einschließlich einer detaillierten Beschreibung der

Bedingungen für das Übernahmeangebot und sonstiger diesbezüglicher

Informationen, wird u.a. im Internet unter www.grandchip-aixtron.com

veröffentlicht.

Die Annahme des Übernahmeangebots kann außerhalb von Deutschland und den

USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Es wird keine Gewähr dafür

übernommen, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb von

Deutschland und den USA nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften

zulässig ist.

Das sog. Tender Offer Statement (einschließlich der Angebotsunterlage,

eines Übermittlungsschreibens (letter of transmittal) und sonstiger damit

zusammenhängender Angebotsmaterialien) und das sog. Solicitation/

Recommendation Statement, in der jeweils gültigen Fassung, sowie die

Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats gemäß § 27 WpÜG werden

wichtige Informationen enthalten, die sorgfältig gelesen werden sollten

bevor eine Entscheidung mit Bezug auf das Übernahmeangebot getroffen wird,

da diese - und nicht das vorliegende Dokument - die für das

Übernahmeangebot geltenden Bedingungen enthalten werden. Diese Materialien

und sonstigen Dokumente, die von Grand Chip Investment GmbH oder AIXTRON SE

bei der SEC eingereicht werden, stehen kostenlos auf der Internetseite der

SEC unter www.sec.gov. zur Verfügung. Zusätzlich werden das Tender Offer

Statement der Grand Chip Investment GmbH und sonstige von ihr eingereichte

Unterlagen unter www.grandchip-aixtron.com abrufbar sein.

In diesem Dokument, es sei denn explizit anders angemerkt, beziehen sich

die Begriffe "AIXTRON", "die AIXTRON Gruppe", die "Gruppe" oder "das

Unternehmen" auf die AIXTRON SE und ihre Tochtergesellschaften. Referenzen

zum "Vorstand" oder "Management" beziehen sich auf den Vorstand der AIXTRON

SE.

Hinweis zu in die Zukunft gerichteten Aussagen

Dieses Dokument enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, einschließlich

Aussagen betreffend den erwarteten Vollzug der beabsichtigen Transaktion

und das künftige Geschäft der AIXTRON SE, was mit einer Reihe von Risiken

und Unsicherheiten verbunden ist, einschließlich der Erfüllung der

Angebotsbedingungen, der Möglichkeit, dass die Transaktion nicht

durchgeführt wird, dem Verlust von Schlüsselmitarbeitern und wichtigen

Kunden und Geschäftspartnern der AIXTRON SE, Unsicherheiten betreffend die

erwarteten Vorteile der Transaktion und das Nichterreichen der von den

Parteien antizipierten Ziele der Transaktion, sowie sonstige Risiken und

Unsicherheiten, die in den durch die AIXTRON SE bei der SEC eingereichten

Unterlagen, einschließlich des Abschnitts Risikofaktoren (Risk Factors) in

der von AIXTRON SE am 23. Februar 2016 eingereichten sog. Form 20-F,

dargestellt sind, sowie in der von Grand Chip Investment GmbH einzureichen

Angebotsunterlage, dem Solicitation/Recommendation Statement, das von

AIXTRON SE einzureichen ist, und der gemäß § 27 WpÜG zu veröffentlichenden

Stellungnahme des AIXTRON SE Vorstands und Aufsichtsrats. Diese Dokumente

und die darin enthaltenden Aussagen basieren auf gegenwärtigen Erwartungen,

Annahmen, Schätzungen und Prognosen und betreffen bekannte und unbekannte

Risiken, Unsicherheiten und sonstige Faktoren, von denen viele außerhalb

der Kontrolle der AIXTRON SE und der Grand Chip Investment GmbH liegen, und

die dazu führen können, dass die Ergebnisse, Geschäftstätigkeit, Leistungen

oder Erfolge wesentlich von zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Die

entsprechenden Aussagen sind generell durch Wörter oder Formulierungen wie

"glauben", "anstreben", "erwarten", "beabsichtigen", "planen", "werden",

"kann", "sollten", "schätzen", "voraussagen", "potenziell", "fortsetzen",

auch in verneinter Form, oder ähnliche Ausdrücke identifizierbar. Sofern

zugrundeliegende Annahmen sich als unrichtig herausstellen sollten oder

unbekannte Risiken oder Unsicherheiten entstehen, können die tatsächlichen

Ergebnisse und die jeweilige zeitliche Abfolge von Ereignissen wesentlich

von den Ergebnissen und/oder der zeitlichen Planung abweichen, wie sie in

den in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten ist und Sie sollten kein

unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen setzen. AIXTRON SE übernimmt

keine Verpflichtung zur Überarbeitung oder Aktualisierung von

zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, künftiger

Ereignisse oder anderen Faktoren, sofern AIXTRON SE dazu nicht ausdrücklich

gesetzlich verpflichtet ist. Die Leser dieses Dokuments sind gehalten, kein

unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen zu setzen, die nur zum

jeweiligen Datum gelten.

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23.05.2016 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: AIXTRON SE

Dornkaulstraße 2

52134 Herzogenrath

Deutschland

Telefon: +49 (2407) 9030-0

Fax: +49 (2407) 9030-40

E-Mail: invest@aixtron.com

Internet: www.aixtron.com

ISIN: DE000A0WMPJ6, US0096061041

WKN: A0WMPJ, A0D82P

Indizes: TecDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart;

Terminbörse EUREX; Nasdaq

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