Bonn
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit
zu der am Freitag, dem 5. Juli 2019, um 11:00 Uhr
im Maritim Hotel Bonn, Godesberger Allee, 53175 Bonn
(Zugang über Kurt-Georg-Kiesinger-Allee 1)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der infas Holding Aktiengesellschaft zum
31. Dezember 2018, des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
| www.infas-holding.de/hv2019 |
abrufbar. Die Unterlagen werden in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsicht ausgelegt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 und den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses
sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von 4.199.147,98 EUR wie folgt zu verwenden:
| (1) |
Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von 0,08 EUR je
dividendenberechtigter Aktie
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EUR
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720.000,00
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| (2) |
Gewinnvortrag |
EUR |
3.479.147,98 |
| |
Bilanzgewinn
|
EUR
|
4.199.147,98
|
In Höhe eines Betrags von 698.686,00 EUR unterliegt der Bilanzgewinn aufgrund der gesetzlichen Regelung in § 253 Absatz 6 HGB
bezüglich der Bewertung von Pensionsrückstellungen einer Ausschüttungssperre.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 10. Juli 2019, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018 allein amtierenden Mitglied des Vorstands, Herrn Menno Smid,
für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Joseph-Schumpeter-Allee 25, 53227
Bonn, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2019
endende Geschäftsjahr zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über eine
neue Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien
Soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, bedarf es zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Derartige Ermächtigungen sind bei börsennotierten Gesellschaften
weit verbreitet und üblich. Da die bei der Gesellschaft bisher bestehende Ermächtigung bis zum 17. Februar 2020 befristet
ist und somit voraussichtlich vor der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft auslaufen wird, soll die bestehende Ermächtigung
aufgehoben und der Hauptversammlung ein entsprechender neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Die Laufzeit der
neuen Ermächtigung soll wiederum fünf Jahre betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Die am 18. Februar 2015 von der Hauptversammlung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung des
Vorstands zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden
lit. b) bis lit. j) dieses Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
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| b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 4. Juli 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| c) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, im Verfolgen eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
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| d) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels eines
öffentlichen Angebots zur Abgabe eines solchen Angebots.
| - |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 5 Prozent über- oder unterschreiten.
|
| - |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den drei Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als
10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor
der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
kann weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet
ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
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| e) |
Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger
Weise erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
| aa) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung
im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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| bb) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn
die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die zu veräußernden Aktien entfällt, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die seit Erteilung dieser Ermächtigung im Rahmen
einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unmittelbar oder in Verbindung mit §
203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
aus Wandel- oder Optionsgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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| cc) |
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen und von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Grundstücke, Rechte und Forderungen, einschließlich solcher Forderungen, die gegen die
Gesellschaft selbst oder mit ihr verbundene Unternehmen gerichtet sind.
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| dd) |
Die Aktien können im Rahmen der Mitarbeiter- und Führungskräftevergütung Mitarbeitern der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen angeboten und/oder gewährt werden. Die aufgrund
der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder
der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und von
mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien
auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft
zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
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| f) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen
eigenen Aktien im Rahmen der Vorstandsvergütung Mitgliedern des Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren. Die Bestimmungen
gemäß lit. e) dd) Satz 2 und 3 finden entsprechende Anwendung.
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| g) |
Die Ermächtigungen unter lit. e) und f) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
unter lit. e) bb) bis dd) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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| h) |
Durch die Ausnutzung der in lit. e) dd) und f) dieses Tagesordnungspunktes 6 enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger
Betrag in Höhe von 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die
vorgenannte Höchstgrenze von 10 Prozent sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem
Kapital an Mitarbeiter und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitarbeiter von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben
werden.
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| i) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. e) bb) bis dd) und lit. f) verwendet werden.
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| j) |
Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz
2 AktG
Durch die vorstehende Ermächtigung soll die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben
und zu verwenden. Zudem soll durch die vorgeschlagene Regelung die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, neben dem Erwerb
über die Börse, eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne,
zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen gleichwertigen Angebote der Aktionäre das vorgegebene Volumen übersteigen, muss der Erwerb bzw. die
Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es allerdings möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen
(§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass
der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt,
die Satzung hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer älteren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden,
soll in folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
| a) |
Mit der Ermächtigung zur Abgabe der erworbenen Aktien an Dritte und zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet, macht die Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre, da sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft. Durch sie können zusätzliche neue Aktionärsgruppen
im In- und Ausland geworben werden. Sie ermöglicht der Gesellschaft insbesondere, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle
Anleger zu verkaufen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft darüber
hinaus in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, da
es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechtshandels bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient
damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Konkrete Pläne für die Inanspruchnahme
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung
dieser Ermächtigung unterrichten.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss
des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG angemessen gewahrt.
Die Ermächtigung beschränkt sich auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.
Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unmittelbar oder bei Ausnutzung eines genehmigten Kapitals in
Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden. Ferner werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder aus Wandel- oder Optionsgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben
werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Derzeit besteht eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten nicht. Sollte jedoch
während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine solche Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten von der Hauptversammlung beschlossen werden und der Vorstand diese Ermächtigung ausnutzen und derartige
Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ausgeben, so sind auch solche Aktien
der Gesellschaft auf die genannte Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals anzurechnen, die aufgrund eines Wandlungsrechts
oder einer Wandlungspflicht an die Inhaber der Schuldverschreibungen oder Genussrechte auszugeben wären.
Zum Schutz der Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigung der Zustimmung des
Aufsichtsrats bedürfen. Zugleich ist zum Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass die erworbenen Aktien, wenn sie in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, d.h. keinesfalls um
mehr als 5 Prozent, unterschreitet.
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| b) |
Die Gesellschaft soll außerdem in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren
zu können. Darüber hinaus soll die Möglichkeit für die Gesellschaft bestehen, eigene Aktien zu nutzen, um sonstige Vermögensgegenstände,
einschließlich Grundstücke und Forderungen zu erwerben. Ferner soll die Gesellschaft Forderungen, die sich gegen die Gesellschaft
selbst oder mit ihr verbundene Unternehmen richten, mit eigenen Aktien begleichen können. Der internationale Wettbewerb und
die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Flexibilität, auch eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit einräumen, ihr sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Vermögenswerten schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Bei der Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand
wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.
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| c) |
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden
können. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter - in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist
- liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen
und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert wird.
Die Ermächtigung schafft die rechtliche Möglichkeit, vorhandene eigene Aktien als Bestandteil eines Vergütungssystems auch
den Mitgliedern des Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren. Die Entscheidung, ob von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht
wird, trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vorstandsvergütung zuständige Organ.
Die eigenen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
und Mitarbeitern der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren. Der Aufsichtsrat kann die an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bzw.
der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
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Die Entscheidung darüber, wie von der Ermächtigung im Einzelfall Gebrauch gemacht wird, treffen die zuständigen Organe der
Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über ihre Entscheidungen gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG berichten. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung
bestehen derzeit nicht.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die infas Holding Aktiengesellschaft 9.000.000 Stück nennwertlose
Inhaberaktien ausgegeben, die 9.000.000 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
spätestens bis zum Ablauf des 28. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten
Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:
infas Holding Aktiengesellschaft
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken
Fax: 0681/9 26 29 29
E-Mail: jutta.blum@hvbest.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 14. Juni 2019 (0:00 Uhr MESZ) (sog. Nachweisstichtag) beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 28. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen
in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten
von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung
anzufordern. Eine Eintrittskarte kann alternativ beim depotführenden Institut angefordert werden; die erforderliche Anmeldung
und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in ihrer
Eigenschaft als Aktionär nicht teilnahme- oder stimmberechtigt; die Möglichkeit einer Bevollmächtigung oder Ermächtigung zur
Rechtsausübung durch den Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten hat, bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann auch per E-Mail erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per
Fax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:
infas Holding Aktiengesellschaft
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken
Fax: 0681/9 26 29 29
E-Mail: jutta.blum@hvbest.de
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an
jutta.blum@hvbest.de
zu übersenden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person
oder eines nach § 135 Absatz 10 i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf
und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG
Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil (5 Prozent) des Grundkapitals (dies entspricht 450.000 Stückaktien) oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Zusätzlich müssen die Antragsteller gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3, 4 AktG nachweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über das Ergänzungsverlangen halten.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (infas Holding Aktiengesellschaft, Vorstand, Friedrich-Wilhelm-Straße 18, 53113
Bonn) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 4. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
den Aktionären zugänglich gemacht.
Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 20. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), mit einer Begründung zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
zugänglich gemacht:
infas Holding Aktiengesellschaft
z.Hd. Frau Ariane Mahn-Elske
Friedrich-Wilhelm-Straße 18
53113 Bonn
Fax: 0228/31 00 71
E-Mail: info@infas-holding.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Absatz 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich
gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
angegeben.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen. Wahlvorschläge
von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum 20. Juni 2019 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
zugänglich gemacht:
infas Holding Aktiengesellschaft
z.Hd. Frau Ariane Mahn-Elske
Friedrich-Wilhelm-Straße 18
53113 Bonn
Fax: 0228/31 00 71
E-Mail: info@infas-holding.de
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person, bei juristischen Personen als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz enthalten (vgl. § 127 Satz
3 i. V. m. §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 AktG). Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Nach § 127 Satz
1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
angegeben.
Auch Wahlvorschläge sind nur dann gemacht, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu unterbreiten,
bleibt unberührt.
Auskunftsrechte nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind auf
der Internetseite der Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
www.infas-holding.de/hv2019
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse veröffentlicht.
Bonn, im Mai 2019
infas Holding Aktiengesellschaft
‒ Der Vorstand ‒
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre
Die infas Holding Aktiengesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien
und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters)
auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die infas Holding Aktiengesellschaft wird vertreten durch die
Mitglieder ihres Vorstands, Herrn Menno Smid und Herrn Alexander Mauch; Sie erreichen uns telefonisch unter 0228 33 60 72
39 oder per E-Mail unter
info@infas-holding.de
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die infas Holding Aktiengesellschaft. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an
der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Die infas Holding Aktiengesellschaft speichert diese personenbezogenen
Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund
von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahren.
Die Dienstleister der infas Holding Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt
werden, erhalten von der infas Holding Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der infas Holding Aktiengesellschaft.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie
Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und Aktionärsvertreter,
die an der Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß
§ 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen
Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß
§ 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung
von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf
die obigen Erläuterungen verwiesen.
Bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der infas Holding Aktiengesellschaft
gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, gemäß Art. 16 DSGVO die Berichtigung ihrer personenbezogenen
Daten, gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten und gemäß Art. 20 DSGVO die Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen
von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der infas Holding Aktiengesellschaft unentgeltlich über
die E-Mail-Adresse
info@infas-holding.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: infas Holding Aktiengesellschaft, Friedrich-Wilhelm-Straße 18, 53113
Bonn.
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde
entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie Ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Nordrhein-Westfalen,
in dem die infas Holding Aktiengesellschaft ihren Sitz hat, zu.
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